愛華網(wǎng)???? 沒有股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散，就無法形成健全的法人治理結(jié)構(gòu)。格力電器顯然首創(chuàng)了中國A股市場小股東票決大股東的先河。不過，由于按規(guī)定還需召開臨時股東大會補選一名董事，格力的治理角力還沒有結(jié)束。 “螞蟻雄兵”票決大股東 5月25日，格力電器舉行股東大會，其中最重要的事項之一，就是選舉新一屆董事會成員。投票結(jié)果出乎意料：大股東格力集團推薦的董事候選人周少強得票數(shù)僅為36.6%，成為9個董事候選人中唯一落選之人，而其他董事候選人的得票率都在95%以上。 董事候選人周少強是珠海市國資委原副主任，就在此次格力電器股東大會召開前夕，他被珠海市國資委任命為格力集團總裁和黨委書記，并以此身份參加格力電器董事角逐。珠海市國資委的意圖可能是希望周少強當(dāng)選董事后，能夠執(zhí)掌董事長帥印，以便監(jiān)管國有資產(chǎn)，并加強對上市公司的控制力。 參加本次股東大會表決的股東及股東授權(quán)代表共計55名，所持表決權(quán)的股份數(shù)占有表決權(quán)總股份的 66.34 %。公司董事會換屆選舉采用累積投票制表決，即每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表達權(quán)可以投票給一個或幾個董事候選人。 本屆董事選舉共有9名候選人參選。其中，最大股東格力集團推薦了包括周少強在內(nèi)的4名候選人；第二大股東京海公司推薦1名候選人；第三大股東耶魯大學(xué)和第九大股東鵬華基金聯(lián)合推薦1名候選人；另有3名獨立董事候選人。
當(dāng)投票結(jié)果統(tǒng)計出來時，出人意料，尤其是出乎格力集團意料的是，作為第一大股東推薦的董事候選人，周少強竟被中小股東聯(lián)合抵制、淘汰出局，反而是由合計持股不足3%的小股東耶魯大學(xué)及鵬華基金聯(lián)合推薦的董事候選人馮繼勇獲得113.66%高票通過，這一投票結(jié)果發(fā)人深省，令人深思。 對于這一結(jié)果的解釋，有小股東振振有詞：大股東格力集團持有格力電器19%股份，就不能決定公司51%的事情。大股東對董事的提名數(shù)量過多，而流通股東也持有不少股份，在董事會中卻沒有董事代表，這是不合理的。 實際上，在格力電器的股東大會上，小股東之所以能夠贏得話語權(quán)，并能戰(zhàn)勝大股東，其主要原因大體有三個。 首先，為了擺脫大股東“一股獨大”的控制，格力電器進行了不懈的努力。它抓住股權(quán)分置改革的機會，使大股東主動拿出部分股份對格力電器高管實施激勵計劃；后來通過引入戰(zhàn)略投資者，“接收”大股東持有的部分股份，并通過非定向增發(fā)新股，進一步攤薄大股東持股比例。通過上述努力，格力集團持股比例從50%以上降至不足20%，股權(quán)結(jié)構(gòu)更加分散、合理。 其次，格力電器卓越超群的經(jīng)營管理，一貫穩(wěn)定的優(yōu)秀業(yè)績，以及相當(dāng)可觀的現(xiàn)金分紅，還有高比例送股，一直吸引著大量機構(gòu)投資者，包括國內(nèi)外各類基金，紛紛入主其中，長期駐扎，這極大地密切了機構(gòu)投資者與上市公司之間的默契和信任。因此，當(dāng)有人企圖改變公司現(xiàn)狀時，包括董事會換屆選舉，這些機構(gòu)投資者便會聯(lián)合起來，發(fā)揮類似于“一致行動人”的作用，形成強有力的話語權(quán)。 再次，大股東選派的董事候選人周少強，由于來自官員身份，缺少家電經(jīng)營管理經(jīng)歷。他作為格力集團新上任的總裁兼黨委書記的身份，一旦進入格力電器董事會，極有可能覬覦格力電器董事長的位置。因此，出于對公司未來命運擔(dān)憂，包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的中小股東竟然達成高度默契、聯(lián)手否決了周少強。這是小股東對大股東的勝利。 “一股獨大”削權(quán)三部曲 格力電器1996年11月在深交所上市，大股東格力集團屬集體所有制企業(yè)。 股改前的2005年底，格力集團持有格力電器50.28%的股份，處在“一股獨大”的絕對控股地位，其透過持股26.73%的格力房產(chǎn)，還持有格力電器8.38%的股份。 2006年2月，格力電器股改方案獲得通過。其中，格力集團承諾從持股中劃出2369萬股，作為格力電器管理層股權(quán)激勵計劃的股票來源。股權(quán)激勵的前提是，在2005—2007年度中的任一年度，格力電器凈利潤須達到5.04億元、5.55億元和6.11億元，出售價格確定為當(dāng)年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。 股改后，截至2006年底，格力集團對格力電器的持股比例降至40.84%，格力房產(chǎn)對格力電器的持股比例則降為5.80%。 2007年，格力電器通過三大途徑大幅降低第一大股東的持股比例。其一，2007年4月，格力電器引進戰(zhàn)略投資者京海公司，格力集團轉(zhuǎn)讓限售股8054萬股給京海公司；其二，兌現(xiàn)股改承諾，為實施股權(quán)激勵計劃，格力集團出讓了1069萬股給格力電器激勵對象。其三，2007年12月，格力電器非定向增發(fā)股票2952萬股，雖然原股東優(yōu)先配售，但仍從總體上進一步降低了格力集團對格力電器的持股比例。當(dāng)年年底，在格力電器大股東中，格力集團持股比例猛降至22.58%，京海公司持股9.65%，成為“空降”而來的第二大股東。格力房產(chǎn)持股降至1.83%，成為第三大股東。到了2008年，博時基金和耶魯大學(xué)成為第三、四大股東，各自持股2.58%和2.28%。 此間，格力集團自身也進行了重大調(diào)整。格力集團在降低對格力電器持股比例的同時，加大了對格力房產(chǎn)的投資比例。到2007年年底，格力房產(chǎn)成為其全資子公司。也就在這一年，格力集團以8.9元/股收購*ST海星（600185.SH）6000萬股，成為其第一大股東。 2009年對格力集團來說頗不尋常。4月，格力集團更名為格力集團有限公司，注冊資本及實收資本由1.7億元變更為8億元，這家原先的集體所有制企業(yè)終于被珠海市國資委收于門下，成為獨資國有企業(yè)，經(jīng)營范圍變更為“投資與資產(chǎn)管理、企業(yè)管理服務(wù)、企業(yè)策劃、其他商務(wù)服務(wù)”。9月，格力集團旗下全資子公司格力地產(chǎn)以6.71元/股對*ST海星定向增發(fā)24000萬股，格力地產(chǎn)業(yè)務(wù)實現(xiàn)整體上市。 與此同時，格力集團及其一致行動人格力房產(chǎn)2009年繼續(xù)減持對格力電器的持股。截至2009年年底，格力集團持股繼續(xù)降至19.45%；上投摩根持股1.76%，躋身成為第四大股東。 今年2月，格力電器非定向增發(fā)1.8998億股。增發(fā)前，第一大股東格力集團持股18.22%，第二大股東京海公司持股9.38%，第三大股東耶魯大學(xué)持股1.76%，第四大股東摩根斯坦利持股1.61%，第七大股東格力房產(chǎn)持股1.15%，第九大股東鵬華基金持股1.13%。雖然原股東優(yōu)先配售，但增發(fā)后格力集團的持股比例可能降至18%以下，格力房產(chǎn)的持股比例也會進一步下降。 治理角力仍未結(jié)束 自A股市場成立以來，“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直主導(dǎo)著股東大會的話語權(quán)。中小股東也習(xí)慣了大股東決定一切的定式思維，即便是機構(gòu)投資者，在股東大會上，也只能是順從或服從大股東的意志。 為了改變這一現(xiàn)狀，2005年股權(quán)分置改革正式啟動，截至2010年底，股改基本完成，A股進入全流通時代。股改的過程，就是國有股和法人股股東出讓部分股份給流通股股東，以對價換取上市流通資格的過程，客觀上講，這也是大股東小幅減持股份的過程。股改后，尤其是近年來，隨著上市公司越來越流行的“定向增發(fā)”和“非定向增發(fā)”大擴容，大股東持股比例普遍下降，“一股獨大”的現(xiàn)象得以大大改觀。 然而，在目前的A股市場上，仍有許多大型國有控股公司及中小型家族式公司，它們的股權(quán)分布高度集中，“一股獨大”的現(xiàn)象仍很嚴重，改制上市似乎“換湯不換藥”，召開股東大會時，只要大股東一家投票就可以通過所有決議事項。如此公司治理，怎能保護中小股東的合法權(quán)益？ 在一些超大型國有控股上市公司中，國有股比例相當(dāng)高，有的大股東持股比例甚至超過了總股本的2/3。例如，中國石油的國有股占比高達86.25%，農(nóng)行的國有股占比高達79.33%，工行的國有股占比為70.74%，中行的國有股占比為67.55%。此外，創(chuàng)業(yè)板及中小板的一些家族式公司，一股獨大的現(xiàn)象也比較普遍。如此股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東可以“一手遮天”，獨自決定公司的任何大小事。這顯然不符合股權(quán)分散、公司治理完善的基本要求。 股權(quán)適度分散的最大好處，就是能夠形成合理的公司治理結(jié)構(gòu)，即有利于形成相互制衡、相互監(jiān)督、民主決策、科學(xué)決策的法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理的規(guī)范性與透明度，有利于保護中小股東合法權(quán)益。因此，筆者建議：除了關(guān)系國計民生及國家安全的壟斷行業(yè)外，所有其他上市公司第一大股東的持股比例都沒有必要超過51%。凡是大股東持股超過51%以上的部分，應(yīng)該在適當(dāng)?shù)臅r機逐漸減持，盡量降低第一大股東的持股比例。相對控股是一種具有競爭性的股權(quán)結(jié)構(gòu)，它有利于激發(fā)中小股東對公司的關(guān)注與關(guān)心，同時有利于大小股東之間的監(jiān)督與制衡。 格力電器的全體股東是幸運的，作為它的第一大股東，格力集團對其控股上市公司有著負責(zé)任的、慷慨的支持。這與一些大股東掏空上市公司的做法相比而言，難能可貴。 從這一意義上講，格力電器值得非壟斷性國有企業(yè)及家族企業(yè)效仿學(xué)習(xí)。沒有股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散，就無法形成健全的法人治理結(jié)構(gòu)。因此，格力電器首創(chuàng)了我國A股市場小股東票決大股東的先河，這必將對其他上市公司的股東大會具有示范效應(yīng)和榜樣作用。 不過，格力電器本次股東大會只選舉出了5名董事及3名獨董，按規(guī)定，還需要召開臨時股東大會再補選一名董事，而且這名董事候選人應(yīng)該由大股東格力集團再次推薦。可以預(yù)料，格力集團再次推薦的董事候選人，要么仍推周少強，要么另換人選。應(yīng)該說，繼續(xù)推薦周少強，再次被否的風(fēng)險極大，因此，格力集團有可能重新挑選新候選人。
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