愛華網現代企業(yè)制度是企業(yè)永續(xù)發(fā)展的保障。
所謂現代企業(yè)制度，是指以市場經濟為基礎，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業(yè)制度，其主要內容包括：企業(yè)法人制度、企業(yè)自負盈虧制度、出資者有限責任制度、科學的領導體制與組織管理制度。
現代企業(yè)的主要內容：1、企業(yè)實行公司制度。按照《公司法》的要求，形成由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級經理人員組成的相互依賴又相互制衡的公司治理結構，并有效運轉。2、企業(yè)以生產經營為主要職能，有明確的盈利目標，各級管理人員和一般職工按照經營業(yè)績和勞動貢獻獲取收益、住房分配、養(yǎng)老、醫(yī)療及其他福利事業(yè)由市場、社會或政府機構承擔。3、企業(yè)具有合理的組織結構，在生產、供銷、財務、研究開發(fā)、質量控制、勞動人事等方面形成行之有效的企業(yè)內部管理制度和機制。4、企業(yè)有著鋼性的預算約束和合理的財務結構，可以通過收購、兼并、聯(lián)合等方式謀求企業(yè)的擴展，經營不善難以為繼時，可通過破產、被兼并等方式尋求資產和其他生產要素的再配置。
遵照以上對現代企業(yè)制度的理解，我們的集團公司要建立相互依賴又相互制衡的“三會一層”的公司治理結構：
一、股東大會。我們集團公司的股東由×××、×××、×××組成，公司由他們出資注冊，并構成出資人的投東大會。股東會是公司的法定機關，也是公司的表意機關，依法就其職權范圍內的事項作出決議，形成公司的意思。作為公司的權力機關，其決議由董事會負責執(zhí)行并報告。股東享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等法定權利，主要是通過股東會來實現的。
股東會的一般職權：按照《公司法》規(guī)定，公司運行中常見的重大問題均應由股東會討論決定，包括：1、決定公司的經營方針和投資計劃：2、選舉更換作由職工代表擔任的董事、監(jiān)事、決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程。
股東會特殊的法定職權：公司運行中可能遇到一些特殊事項，依據法律規(guī)定，必須經股東會作出決議，未經同意不得作為。這些事項是：1、公司為公司股東或實際控制人提供擔保的；2、營業(yè)期限屆滿或者規(guī)定的其他解散事由出現而需要使公司存續(xù)的；3、董事或高管人員與本公司訂立合同或者進行交易；4、董事或高管人員為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任公司同類的業(yè)務；5、申請股份發(fā)行、上市。
公司章程規(guī)定的職權：1、公司向其他公司投資；2、以公司財產為他人提供擔保；3、公司轉讓、受讓重大資產；4、將公司資金借貸給他人；5、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所等。
我初步設想，我們集團公司的股東會例會每年舉行兩次，分別在1月20日左右和7月20日左右召開，以便聽取董事會、監(jiān)事會的半年和一年的工作匯報。臨時性的股東會根據情況可隨時召開。會議地址在集團公司總部股東會會議室，或大股東辦公地點及其它指定的地方。
我們集團公司的股東會，擬設一個辦公室，專門負責股東會應擔負的職責，處理日常事務。
二、董事會
根據《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構，董事會向股東會負責。經研究，我公司的董事會有5名董事組成：分別是董事長×××、副董事長×××、董事×××、董事×××、董事×××。副董事長兼任總經理，為法人代表。
董事會的職責是：1、負責召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作；2、決定公司的生產經營計劃和投資方案；3、決定公司內部管理機構的設置；4、批準公司的基本管理制度；5、聽取總經理的工作報告并作出決議；6、制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；7、對公司的增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，并決定其獎懲。
一般來講，董事長是公司法定代表人，由于我們公司董事長投資公司較多，精力不夠，經董事會決定：副董事長兼總經理為法定代表人，行使以下職權：1、召集主持股東會、董事會會議；2、簽署或授權簽署公司合同及其他重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書；3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執(zhí)行情況，聽取總經理關于董事會決議執(zhí)行情況的匯報；4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等重大事件時，可對一切事物行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益；5、決定和指導處理公司對外事務和公司計劃財務工作中的重大事項及公司重大業(yè)務活動；6、法律、法規(guī)規(guī)定應由法定代表人行使的職權。
董事會的議事規(guī)則：董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次，董事會會議由董事長或法定代表人召集，應于會議召集10日前，將會議時間、會議事項、議程，書面通知全體董事。經董事長或1/3以上董事、1/3以上監(jiān)事或總經理建議，應召開臨時董事會，董事長（法定代表人)可視需要邀請公司分管總經理和部門負責人列席會議。董事會表決實行一人一票制。董事會會議的半數以上董事出席方可舉行，董事會會議做出的決議須經董事會1/2以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算、聘任或解聘總經理，修改公司章程等，須經出席會議的董事2/3以上同意。董事會決議反對票贊成票相等時，由董事長裁決。董事會討論有關董事事項時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應闡明授權范圍。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權。董事會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。
為了加強董事會的職能，協(xié)助董事長（法定代表人）行使好董事會職權，董事會擬設董事會秘書（辦公室主任）、戰(zhàn)略決策委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。
三、監(jiān)事會
監(jiān)事會是代表股東監(jiān)督公司董事會和管理經營行為的一個公司內部權力組織。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。《公司法》規(guī)定監(jiān)事的職權有：1、檢查公司財務；2、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；4、提議召開臨時股東大會；5、公司章程規(guī)定的其他職權；6、監(jiān)事列席董事會會議。
監(jiān)事會履行職責的主要形式是財務監(jiān)督，是否盡職的法律依據是監(jiān)事會報告。其主要內容包括：1、報告期內監(jiān)事會會議的重要決議、報露內部刊物或（網站）及報露日期；2、公司依法運作情況；3、檢查公司財務的情況；4、公司最近一次撥付資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投入項目若有變更、變更程序是否合法；5、公司收購、出售資產交易價格是否合理，有無發(fā)現內幕交易，有無損害股東的權益或造成公司資產流失；6、關聯(lián)交易是否公平，有無損害公司利益；7、如果審計部門出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現數較利潤預測數低10%以上或較利潤預測數高20%以上，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。
我們集團公司監(jiān)事會擬設辦公室、審計部、以保證其工作職權和正常發(fā)揮。
四、總經理層
根據《公司法》和公司章程，集團公司總經理的職責：1、主持公司的日常生產經營管理，組織實施董事會決議，并將實施情況向董事會報告；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬定設置、調整或撤銷公司內部管理機構的具體方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的基本規(guī)章；6、提請聘任或解聘公司副總經理、財務部門負責人；7、聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員和工作人員；8、依有關規(guī)章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪及辭退；9、在職責范圍內，對外代表公司處理業(yè)務；10、董事會授權的其他事項。副總經理協(xié)助總經理工作，按工作分工負責有關分管工作。
總經理研究決定問題可召開總經理會議或總經理辦公室。
1、總經理會議。研究決定總經理職權范圍內的重要事項。公司總經理會議由公司總經理、副總經理和黨委書記、副書記參加，由總經理主持?？偨浝頃h每月召開2-3次，具體時間由總經理確定，特殊情況下，由總經理、副總經理提出，可召開臨時總經理會議?？偨浝硌芯繘Q定問題遵循民主集中制原則，在發(fā)揚民主的基礎上，由總經理集中多數成員意見作出會議決議，總經理會議決議以《公司文件》或《總經理會議紀要》的形式發(fā)布執(zhí)行。對外報送的重要的《公司文件》應經董事長（或法定代表人）簽署或董事長授權總經理簽署。提交總經理會議研究的議題，分管總經理、副總經理應 事先召集有關部門進行研究，提出意見，對意見分歧較大的問題，應向會議說明。董事長、副董事長可參加總經理會議。
2、總經理辦公會，協(xié)調、解決日常經營活動的具體事項。總經理辦公會由總經理或分管副總經理召集，有關副總經理和部門負責人參加。總經理辦公會在充分聽取部門意見的基礎上，由召集人作出解決意見，難以作出解決意見的，召集人應及時提交總經理會議研究。總經理辦公室形成的意見，用《總經理辦公會議紀要》下發(fā)執(zhí)行?？偨浝頃h和總經理辦公會由集團公司辦公室負責秘書工作?？偨浝頃涂偨浝磙k公會決定的事項，由有關部門承辦、公司辦公室負責協(xié)調和檢查落實。
集團公司擬設：總經理辦公室、財務部、人力資源部、策劃部、資產管理部、經營管理部、戰(zhàn)略投資部、法務部、宣傳部、黨群工作及生活服務部、上市辦等部門，以保證總經理會議決策和事項待以貫徹執(zhí)行，落到實處。
