? ?眾所周知，企業(yè)開展并購活動是在競爭的驅(qū)動下保持穩(wěn)定發(fā)展和實現(xiàn)快速擴張的一種重要方式。通過并購，可以迅速擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，達到規(guī)模經(jīng)濟，以提高企業(yè)的市場競爭力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，獲得特殊資產(chǎn)，推進資源的重新配置。但是并購又是一項高風(fēng)險的資本運營行為，對企業(yè)的發(fā)展構(gòu)成了一定的威脅。據(jù)調(diào)查表明，企業(yè)并購的失敗率高達50％以上。究其原因，很多并購企業(yè)沒有充分認識到存在的風(fēng)險、沒有進行及時的風(fēng)險防范是導(dǎo)致并購失敗的重要原因。

　　國內(nèi)外有關(guān)并購風(fēng)險的研究綜述早在20世紀60年代，關(guān)于并購風(fēng)險理論的研究已經(jīng)開始興起，到現(xiàn)今有50多年的歷史了。從總體情況來看，國外學(xué)者對企業(yè)并購風(fēng)險研究較深入，基本上形成了一個比較系統(tǒng)的體系。國內(nèi)由于企業(yè)并購開展的比較晚，還沒有形成系統(tǒng)的并購理論，特別在風(fēng)險防范研究的更少。企業(yè)并購專家張雪奎教授下面就并購風(fēng)險的原因及風(fēng)險評估、防范做一簡單的綜述。

　　企業(yè)并購風(fēng)險分析

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)并購風(fēng)險界定。企業(yè)并購風(fēng)險廣義上是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差；但現(xiàn)實中我們主要研究是狹義的并購風(fēng)險，是指企業(yè)在實施并購行為時遭受損失的可能性。這種損失可大可小，既可能是企業(yè)收益的下降，也可能是企業(yè)的負收益，其中最大的虧損是導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)崩潰。界定企業(yè)并購的風(fēng)險，目的是為了識別風(fēng)險，了解風(fēng)險發(fā)生的可能性、風(fēng)險的性質(zhì)，是分析風(fēng)險形成的機理前提。

　?。ǘ┢髽I(yè)并購風(fēng)險的形成機理和原因

　　1、企業(yè)并購風(fēng)險的形成機理是企業(yè)并購中存在的各種不確定因素，從企業(yè)方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業(yè)實施并購活動前，也可能存在于企業(yè)實施并購活動過程中，還可能存在于企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理整合過程中。分析企業(yè)并購風(fēng)險的形成機理，目的是為了了解風(fēng)險來自哪些方面和環(huán)節(jié)、風(fēng)險的分布狀況、風(fēng)險造成影響的大小，明確了下一步的風(fēng)險防范和控制的目標和范圍。

　　2、企業(yè)并購風(fēng)險的成因。并購風(fēng)險的產(chǎn)生有很多原因，一切可能使并購不能達到預(yù)期目標的不確定因素會產(chǎn)生并購風(fēng)險。企業(yè)進行并購遇到的主要風(fēng)險是戰(zhàn)略失誤、資金籌措困難、估價偏差、信息透明度低、目標企業(yè)難以選擇、缺乏整合經(jīng)驗等。據(jù)調(diào)查顯示，首先企業(yè)在并購前的階段，企業(yè)遇到的主要困難，戰(zhàn)略失誤占30．3％，法律問題占10．2，外部環(huán)境因素占15．7％；在并購交易階段企業(yè)遇到的主要困難，資金籌措困難占38．5％，支付方式選擇占23．3％，并購以后面臨的困難，缺乏人事整合占36％，缺乏有效的經(jīng)營整合占27．3％。

　　（三）企業(yè)并購的風(fēng)險

　　1、并購的戰(zhàn)略風(fēng)險。并購戰(zhàn)略的制定是一個企業(yè)進行并購的準備階段，如果并購戰(zhàn)略沒有制定好，會危及整個并購過程，甚至關(guān)系到整個并購企業(yè)的生死存亡。一個適用于所有公司的最好戰(zhàn)略是不存在的，每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位及其機會和資源，確定一個適合自己的策略，否則，錯誤的并購策略將從根本上導(dǎo)致并購的失敗。目標企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個科學(xué)、理智、嚴密謹慎的分析過程，是企業(yè)實施并購決策的首要問題。如果對并購的目標企業(yè)選擇和自身能力評估不當(dāng)或失誤，就會給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負面影響。在我國企業(yè)并購實踐中，經(jīng)常會出現(xiàn)一些企業(yè)忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風(fēng)險而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境。概括起來，企業(yè)并購的戰(zhàn)略風(fēng)險主要有以下幾方面：（1）并購動機不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險。一些企業(yè)并購動機的產(chǎn)生，不是從企業(yè)發(fā)展的總目標出發(fā)，通過對企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進行研究，在分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略需要形成的，而是受輿論宣傳的影響，只是在概略的意識到并購可能帶來的利益，或是因為看到競爭對手或其他企業(yè)實施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進行并購的盲目沖動。這種不是從企業(yè)實際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動，從一開始就潛伏著導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的風(fēng)險。（2）盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險。有的企業(yè)善于并購，有的企業(yè)不善于并購，可以說是基于提升和完善核心競爭力的的要求，但并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少企業(yè)是生而知之的。從我國一些實例看，一些企業(yè)看到了競爭中歷史企業(yè)的軟弱地位，產(chǎn)生了低價買進大量資產(chǎn)的動機，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力的不足，如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷入了低成本擴張的陷阱。（3）信息不對稱風(fēng)險。所謂信息不對稱風(fēng)險，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標公司的股東管理層相比可能存在嚴重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。

　　2、財務(wù)風(fēng)險。（1）財務(wù)狀況調(diào)查。企業(yè)間的并購活動是一項復(fù)雜而又對企業(yè)發(fā)展影響重大的經(jīng)營活動。企業(yè)在購前對目標企業(yè)進行調(diào)查并充分了解目標企業(yè)信息是非常必要的，財務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別偽。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、或有事項等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實施后落入陷阱，難以自拔。（2）企業(yè)價值評估風(fēng)險。在企業(yè)并購中，收購價格評定包含兩個基本步驟：一是對目標企業(yè)進行價值評估。二是在評估價值基礎(chǔ)上進行談判。由于評估價值是價格談判的主要依據(jù)，因此，能否客觀、公正地評估目標企業(yè)的價值顯得尤為重要。在通常情況下，目標企業(yè)價值評估聘請中介機構(gòu)進行，因為中介機構(gòu)專業(yè)化的評估知識和豐富的經(jīng)驗?zāi)軌蛱峁┫噍^為客觀的價值判斷，不過，其前提是中介機構(gòu)本身要客觀公正，具有中間立場。即便如此，在目標企業(yè)價值評估中仍然存在兩個方面的風(fēng)險來源：一是來自目標企業(yè)的財務(wù)報表。二是來自評估過程和評估方法的采用。目標企業(yè)的財務(wù)報表之所以存在風(fēng)險，如前所述；評估過程和評估方法之所以存在風(fēng)險，是因為中介機構(gòu)可能在利益驅(qū)動下進行虛假評估?；蛘卟捎昧瞬磺‘?dāng)?shù)脑u估方法和技術(shù)路徑導(dǎo)致評估結(jié)果失真。（3）并購融資風(fēng)險。企業(yè)并購方式的選擇，一方面取決于企業(yè)對并購成本與預(yù)期收益的比較，另一方面受制于外部市場環(huán)境。在并購支付上我國主要有承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股票交易式，每種支付方式都有它特有的風(fēng)險程度。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金，所以并購決策會對企業(yè)資金規(guī)模產(chǎn)生重大影響。在實踐中，并購動機以及目標企業(yè)并購資本結(jié)構(gòu)的不同，會造成企業(yè)并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險還包括是否可以保證資金需要，融資方式是否適應(yīng)并購動機，現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，杠桿收購的償債風(fēng)險等正因為每種支付方式對企業(yè)的現(xiàn)金流量及對未來企業(yè)融資能力的影響不盡相同，因而如果企業(yè)不能根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況選擇并購方式和支付方式，就會給企業(yè)帶來很大的財務(wù)風(fēng)險。

　　3、法律風(fēng)險。（1）并購協(xié)議、程序合法性風(fēng)險。并購協(xié)議必須按照法律規(guī)定的實質(zhì)要件和程序規(guī)定簽訂和履行，否則不僅可能導(dǎo)致協(xié)議無效，而且可能產(chǎn)生并購爭端，甚至引發(fā)訴訟。由于專業(yè)人士的缺乏，并購方案的設(shè)計缺陷等原因，一些并購交易會有意無意、或多或少地違反法律的規(guī)定，突出地表現(xiàn)在有關(guān)信息披露、強制收購、程序合法、一致行為等方面，導(dǎo)致并購失敗。如在上市公司收購中董事會沒有單獨發(fā)表意見，導(dǎo)致程序不合法等。（2）泄密風(fēng)險。在市場經(jīng)濟中，企業(yè)并購是一項高度保密的工作，并購企業(yè)的判斷、估值、并購策略等信息至關(guān)重要，它不僅是談判的砝碼，也是并購取得成功的關(guān)鍵因素。這些信息的泄漏，將導(dǎo)致競爭對手的加入，并購價格的提升，并購成本的增加，甚至導(dǎo)致并購的失敗。在上市公司并購中，上市公司股價對并購信息極為敏感，稍有不慎，就會導(dǎo)致股價的連續(xù)漲?；虻?，從而引起證券監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注，可能要求強制披露并購信息，這對尚處在并購過程中的并購企業(yè)而言，將造成被動，可能導(dǎo)致并購的失敗。

　　4、并購后的人力資源整合風(fēng)險。麥肯錫公司于2003年研究發(fā)現(xiàn)，并購成功的比例只有23%，而失敗的比例卻高達61%。其中并購后人力資源整合不到位是導(dǎo)致并購失敗非常重要的一個原因。我國企業(yè)在并購過程中，在人力資源整合方面最容易出現(xiàn)企業(yè)核心人才的動蕩與流失。據(jù)P.普里切特和D.魯濱遜的調(diào)查，在并購的第一年內(nèi)，有 47%的高層管理人員會辭職，在三年里，這此人中的72%會最終離開，在留下來的人中，將有很多人不再忠于職守，對人力資源整合的的重視和發(fā)生問題的預(yù)見性不夠?qū)е虏①彿剿玫降牟贿^是一個失去了靈魂的空殼。為了妥善解決好人員流失的問題，我們要了解造成人員流失的各種原因。(1)因為擔(dān)心會被裁減或不被重用。有些人知道并購方有相同專業(yè)的優(yōu)秀人才，或者了解到并購方和被并購方的部門和崗位設(shè)置重復(fù)，如果進行人員重組，自己作為被并購的員工，肯定是被裁減的對象，所以在并購消息宣布后，就會主動離職。也有的員工看到自己的上司離任，感覺自己沒有靠山難以在新的環(huán)境下得到重用而離職。(2)不喜歡并購方的整合方式或經(jīng)營理念而離職。有的并購發(fā)生之后，并購方的員工常常會以征服者的心態(tài)去接管被并購企業(yè)，對被并購企業(yè)的文化、員工的業(yè)績甚至是人格都嗤之以鼻，這時常常會導(dǎo)致被并購方優(yōu)秀員工的大量離職。有的企業(yè)在并購之后，不考慮對方的實際情況，全部照搬母公司的管理體制和經(jīng)營理念，這種情況下對新的制度和理念一下很難接受的員工也會選擇離開。 (3)并購給員工們帶來的嚴重的模糊狀態(tài)和強烈的焦慮情緒。很多員工習(xí)慣了原有的寬松有秩序的工作環(huán)境，習(xí)慣了有明確的任務(wù)下達和清楚地方向感。而并購后模糊狀態(tài)給員工帶來的痛苦感會讓他們選擇一個新的工作環(huán)境。(4)另外，并購后員工的薪酬福利的下降或者與并購方員工的薪酬水平存在明顯差距，也是員工離開的重要原因。

　　另外還有政策方面的風(fēng)險，張雪奎教授將另設(shè)專章講述，敬請關(guān)注。

　　企業(yè)并購風(fēng)險的對策

　?。ㄒ唬┎①彂?zhàn)略風(fēng)險的防范

　　并購戰(zhàn)略分析:在產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟層面，企業(yè)對市場結(jié)構(gòu)和行為要進行策略選擇。并購活動應(yīng)納入企業(yè)的長期戰(zhàn)略框架內(nèi)進行。每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位，以及它的目標、機會和資源確定一個有利于企業(yè)自身發(fā)展的戰(zhàn)略。企業(yè)并購的成敗應(yīng)以是否實現(xiàn)了預(yù)期效應(yīng)而論，而企業(yè)并購戰(zhàn)略的規(guī)劃是關(guān)系到并購能否成功的關(guān)鍵。從企業(yè)與市場的角度，企業(yè)的兼并與收購是現(xiàn)實的企業(yè)通過環(huán)境分析所選擇的競爭戰(zhàn)略。企業(yè)并購首先應(yīng)充分分析所處環(huán)境，并預(yù)測未來環(huán)境變化，根據(jù)企業(yè)的并購目的作出企業(yè)并購戰(zhàn)略的規(guī)劃。并購戰(zhàn)略分析所運用的方法包括：產(chǎn)品牛命周期、經(jīng)驗曲線、增長一占有率評估等。

　　1．產(chǎn)品生命周期。根據(jù)生命周期理論，每個企業(yè)的產(chǎn)品都有一個開發(fā)、試制、成型及衰退的過程。對于生產(chǎn)某一主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，它一方面可以不斷開發(fā)新品種適應(yīng)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期，另一方面則可以制定較長遠的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購的方式進行產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移。在兼并與收購時，應(yīng)明確了解目標公司的產(chǎn)品正處于生命周期的哪個階段。

　　產(chǎn)品處于開發(fā)期或投入期的業(yè)務(wù)部門，如果其技術(shù)具有顯著的特征，產(chǎn)品具有很大的發(fā)展空間，往往成為戰(zhàn)略收購者的并購目標，其發(fā)展?jié)摿蛻?zhàn)略協(xié)同作用更受到重視。產(chǎn)品處于成長期或成熟期時的業(yè)務(wù)部門，由于現(xiàn)金流量日益豐厚，為進一步提高市場占有率與壟斷力，或為獲取新技術(shù)、新產(chǎn)品使產(chǎn)品不斷更新?lián)Q代，就會四處尋找并購目標。產(chǎn)品處于衰退期的業(yè)務(wù)部門，可能被分拆出售，也可能進行橫向并購以削減多余生產(chǎn)能力及人工成本指出，或削弱競爭對手提高產(chǎn)品壟斷力與討價還價的能力。對任何一個公司而言，大多數(shù)產(chǎn)品都存在一個有限的市場生命周期，對那些技術(shù)變革迅速的產(chǎn)業(yè)來說更是如此。因此，一個公司要進行產(chǎn)品多角化經(jīng)營，最好能使各種產(chǎn)品處于生命周期的不同階段，這對公司穩(wěn)定現(xiàn)金流非常重要。

　　2．經(jīng)驗曲線。隨著一個公司生產(chǎn)某些產(chǎn)品或從事某種業(yè)務(wù)的數(shù)量的增加，經(jīng)驗不斷地積累，其生產(chǎn)成本將不斷地下降，并呈現(xiàn)出某種規(guī)律。經(jīng)驗曲線描繪的就是這種成本下降的規(guī)律，又稱學(xué)習(xí)曲線。隨著積累產(chǎn)量的增加而導(dǎo)致單位產(chǎn)品成本下降的經(jīng)驗效應(yīng)。不同行業(yè)的經(jīng)驗效應(yīng)不同，有不同斜率的經(jīng)驗曲線。導(dǎo)致成本下降的經(jīng)驗效應(yīng)的原因在不同產(chǎn)業(yè)中也各不相同。經(jīng)驗曲線在戰(zhàn)略分析中經(jīng)常用于產(chǎn)業(yè)的成本分析，也可用于推算企業(yè)產(chǎn)品成本發(fā)展趨勢。企業(yè)通過并購獲得人力資本、組織資本和先進技術(shù)的同時也獲得從事某一業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，從而有經(jīng)驗曲線的成本效應(yīng)。

　　3．波士頓咨詢公司根據(jù)20世紀60年代中期的“經(jīng)驗曲線”首創(chuàng)了市場增長一市場占有率矩陣模型。該模型為二維矩陣，縱軸表示市場增長率，橫軸表示市場占有率。這一矩陣通常被稱為產(chǎn)品組合方法，為指定收購戰(zhàn)略提供了分析框架。市場增長一市場占有率矩陣在企業(yè)并購中有一定的指導(dǎo)作用。對明星類業(yè)務(wù)部門應(yīng)大力發(fā)展，可進行橫向并夠以進一步擴大規(guī)模，為企業(yè)提供更多的利潤與現(xiàn)金流，使其由現(xiàn)金使用者變?yōu)楝F(xiàn)金提供者。企業(yè)可利用金牛類豐厚的現(xiàn)金流量收購有發(fā)展前景的問題類或明星類業(yè)務(wù)部門使產(chǎn)品推陳出新，更新?lián)Q代保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。金牛類由于有豐厚的現(xiàn)金資源也可能被其他收購者所收購。企業(yè)可通過橫向并購迅速使問題類發(fā)展成為明星類業(yè)務(wù)部門，也可維持、分拆出售以收回投資或減少損失擴大。瘦狗類業(yè)務(wù)部門發(fā)展前景暗淡，競爭能力相對較弱，企業(yè)可將其分拆出售最大可能地收回現(xiàn)金。

　?。ǘ┴攧?wù)風(fēng)險的防范

　　1．充分獲得目標企業(yè)財務(wù)信息，降低并購財務(wù)風(fēng)險。在并購活動中，信息的透明度、真實性是并購企業(yè)的關(guān)鍵問題，特別是敵意收購企業(yè)。減少信息不對稱也是降低并購財務(wù)風(fēng)險的重要措施之一。只有通過詳細的調(diào)查分析，才能發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營有著重大潛在影響的信息。此外，調(diào)查可適當(dāng)采取與同行業(yè)、同技術(shù)水平的數(shù)據(jù)對比，發(fā)現(xiàn)問題，辯其真?zhèn)巍?/p>

　　2．選擇恰當(dāng)?shù)氖召彿绞?，做好投資運算。企業(yè)在實際實施并購中可采用減少資金支出的靈活的并購方法。并充分考慮本企業(yè)的實際情況，選擇恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式，在實施并購前對并購各環(huán)節(jié)的資金需求量進行認真核算，并據(jù)此做好資金預(yù)算。以預(yù)算為依據(jù)，根據(jù)并購資金的支出時間，制定出并購資金支出程序和支出數(shù)量，并據(jù)此做出并購資金支出預(yù)算。以保證企業(yè)進行并購活動所需資金的有效供給。同時，為了防止陷入不能按時支付資金的困境，企業(yè)對已經(jīng)資不抵債的企業(yè)實施并購時必須考慮被并購企業(yè)債權(quán)人的利益，與債權(quán)人取得一致的意見時方可并購。

　　3．企業(yè)并購的定價風(fēng)險控制。目標企業(yè)價值評估的方法目前主要有成本法、收益法、市場法等，每一種方法所依賴的會計信息不相同，都帶有人為主觀因素的判斷，因此，并購方應(yīng)結(jié)合所掌握的會計信息選擇合理的價值評估方法，使目標企業(yè)價值評估接近實際，提高并購交易的成功率。

　　4．企業(yè)并購的融資風(fēng)險控制。企業(yè)并購是一次性資金需要量很大的企業(yè)投資行為。對于任何企業(yè)都要借助外部融資支持企業(yè)資金并購資金來源。實踐中收購方如何選擇并購融資工具通常需要做兩個方面的考慮：一是現(xiàn)有融資環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時、足額的資金保證。二是哪一種融資方式的融資成本最低而風(fēng)險最小，同時有利于資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化。這兩個方面的考慮實際上是企業(yè)基于市場現(xiàn)實的風(fēng)險回避途徑。在成熟和發(fā)達的資本市場條件下，融資環(huán)境的便利性和融資工具的多樣性為企業(yè)靈活選擇融資方式創(chuàng)造了有利空間，融資成本表現(xiàn)為市場機制硬約束條件下的顯性成本，因此企業(yè)融資依據(jù)融資成本而遵循內(nèi)源融資、債券融資、信貸融資、股權(quán)融資的順序選擇融資方式，融資風(fēng)險表現(xiàn)為債務(wù)風(fēng)險。根據(jù)現(xiàn)代財務(wù)理論，對債務(wù)風(fēng)險控制的主要方法是在成本～收益均衡分析框架內(nèi)進行最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)決策。成本分析側(cè)重于債務(wù)融資的利息成本和破產(chǎn)成本，收益分析側(cè)重于債務(wù)融資的節(jié)稅價值，利息成本和破產(chǎn)成本與節(jié)稅價值兩者的均衡點即為最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的債務(wù)比例。

　　5．建立健全財務(wù)風(fēng)險預(yù)測和監(jiān)控體系。企業(yè)集團財務(wù)風(fēng)險管理體系的建立是一項系統(tǒng)工程，其核心思想是“風(fēng)險監(jiān)控”和“風(fēng)險管理”：風(fēng)險監(jiān)控是通過采用合適的風(fēng)險監(jiān)控制度安排和應(yīng)用對各個領(lǐng)域的財務(wù)風(fēng)險進行監(jiān)督。風(fēng)險管理是通過科學(xué)的流程設(shè)計和管理活動來實現(xiàn)風(fēng)險的防范、控制和化解。注重財務(wù)風(fēng)險監(jiān)控制度的系統(tǒng)性和層次性。對一個大型企業(yè)集團而言，要實現(xiàn)對整個集團財務(wù)活動的有效監(jiān)控，單靠一兩項制度、措施是很難達到的，必須要設(shè)計一套完整的財務(wù)監(jiān)控制度體系。通過多種不同層面和角度的監(jiān)控制度的設(shè)計，形成了互相牽制、互相補充的體系，能發(fā)揮出較好的整體效率。同時制度的建立要與企業(yè)的管控流程相結(jié)合，保證制度的執(zhí)行力和有效性。

　?。ㄈ┮?guī)避并購法律風(fēng)險的主要措施

　　1、積極調(diào)研法律及政策。由于并購行為不僅受全國性法規(guī)調(diào)控，還涉及諸多地方性法規(guī)和政策，因此充分了解并購雙方所在地關(guān)于并購的法律規(guī)定與政策導(dǎo)向是做出并購戰(zhàn)略決策的先決條件。并購公司應(yīng)對目標公司所在地的法律和政策作以下分析：該地域?qū)Σ①彽囊话銘B(tài)度；并購方在該地域享受何種優(yōu)惠待遇；目標公司所從事的經(jīng)營活動是否為限制領(lǐng)域等。

　　2、切實做好并購保密工作。首先，要控制參與并購項目人員，降低泄密事件發(fā)生的概率。其次，要完善保密機制，建立分級的并購信息獲取機制，保證并購核心機密掌握在少數(shù)關(guān)鍵管理、決策人員手中。最后，要與并購參與各方訂立保密協(xié)議，明確保密的法律責(zé)任，從法律角度防范泄密風(fēng)險。

　　3、聘請高水平中介機構(gòu)。并購是一項專業(yè)化要求很高的行為，并購方由于信息、人員專業(yè)知識等方面的局限，很難獨自完成并購，需要聘請法律顧問、財務(wù)顧問評估師等專業(yè)機構(gòu)。這些中介機構(gòu)在并購中對法律風(fēng)險的防范起著重要作用。在聘請專業(yè)機構(gòu)時，一般應(yīng)選擇業(yè)內(nèi)影響較大、專業(yè)素質(zhì)較好、具有豐富并購經(jīng)驗的機構(gòu)，同時應(yīng)確保該機構(gòu)與目標公司沒有任何能夠?qū)嵸|(zhì)影響并購交易的聯(lián)系和利益沖突。

　?。ㄋ模┤肆Y源整合風(fēng)險對策。

　　并購實踐表明，并購交易完成后，被并購方員工會產(chǎn)生明顯的壓力感、緊張感和焦慮感。這種壓力、緊張和焦慮的情緒如果不能得到釋放，就會出現(xiàn)人力資源流失，最直接的后果就是企業(yè)短期經(jīng)營業(yè)績下滑，長期來看則會導(dǎo)致具有戰(zhàn)略性資產(chǎn)特征的人力資源受到破壞。張雪奎教授認為人才的大量流失等于宣告并購的失敗，因此，留住人才、穩(wěn)定人才進而整合人才，以減少并購所引起的人員震蕩，就成為人力資源整合的首要問題。具體方式是：

　　1．緩解員工壓力。(1)盡快落實崗位分工。并購后目標企業(yè)員工壓力感和憂慮感產(chǎn)生的原因，不僅在于其對企業(yè)未來的前景感到迷茫，更在于其對自己今后的發(fā)展感到不確定。因為并購交易完成后，工作崗位一天不確定，員工的緊張情緒就一天不能消除。研究表明，并購后員工壓力的產(chǎn)生往往與并購初期整合計劃沒有立即出臺所引起的各種猜測和憂慮有關(guān)。因此，員工的崗位設(shè)置方案不應(yīng)在并購?fù)瓿芍蟛懦雠_，而應(yīng)作為并購方案的一個組成部分。(2)幫助員工控制心理緊張情緒。并購會帶來心理壓力，這是不爭的事實，壓力感強化到一定程度時，如果不能得到釋放，就會出現(xiàn)人力資源流失，破壞組織資源。因此，壓力出現(xiàn)時，應(yīng)對其進行有效控制，把壓力控制在適當(dāng)?shù)乃健?/p>

　　2．全力留住優(yōu)秀人才。人力資源整合的目的在于提高并購后企業(yè)的核心競爭力，因此應(yīng)強調(diào)對優(yōu)秀或關(guān)鍵人才的留用及其穩(wěn)定性。國外的研究表明，并購后很快離開的絕大部分是懂技術(shù)、有管理能力和經(jīng)驗的人才。他們是企業(yè)寶貴的人力資源，是最具有戰(zhàn)略性的資產(chǎn)，是企業(yè)未來成功的關(guān)鍵。企業(yè)重新尋找可以代替他們的新人可能要花費很長的時間和很大的精力，而且即便找到了相應(yīng)的替代者也很難完全彌補優(yōu)秀人才離去給企業(yè)帶來的損失。因此，企業(yè)應(yīng)審時度勢，在并購實施前或整合階段，采取切實措施留住或穩(wěn)定那些對企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的人才。在對待關(guān)鍵人員的問題上，要提供盡可能多的信息、給予包容和誠實相待，提高兩種文化背景下人力資源整合成功的概率。

　　3．用好被并購方企業(yè)主管人員。對被并購企業(yè)的人才不僅要留得住，還要用得好。如果主管人員選派得不合適，會導(dǎo)致被并購企業(yè)人才的流失、客戶的減少和生產(chǎn)經(jīng)營的混亂，進而影響整合與最終并購目標的實現(xiàn)。因此，能否選擇好既具有創(chuàng)新能力和管理才能，又忠誠于并購方主管人員，就成為實現(xiàn)企業(yè)并購整合效益的重要環(huán)節(jié)。并購?fù)瓿珊?，首先要確定被并購企業(yè)的主要管理人員以穩(wěn)定員工心態(tài)，新任命的管理者會成為被并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和組織整合的核心與企業(yè)戰(zhàn)略目標的實施者，從而把被并購企業(yè)納入到并購企業(yè)的總體戰(zhàn)略中去，被并購企業(yè)整合的計劃、方式和實施步驟都是通過這個管理者來運作的。

　　4．妥善安置一般員工。無論企業(yè)采取什么措施，并購都會進行較大的人事調(diào)整，也會出現(xiàn)一定的裁員現(xiàn)象。最基本的商業(yè)常識告訴人們，并購是兩個以上企業(yè)的重新組合，一個企業(yè)沒有必要設(shè)立兩個相同的職能部門，如會計部門等，也沒有必要指定兩個人力資源部經(jīng)理，更沒有必要為一個子公司任命兩個經(jīng)理，降低成本一直是并購行為常見的動機。對于并購中出現(xiàn)的富余人員，在人員整合時，必然要進行一定的裁減。但裁員不應(yīng)僅僅是決策層簡單的一紙協(xié)議，而應(yīng)建立明確、合理的裁員標準，在裁員之前廣泛征求干部和員工的意見，在裁員過程中和裁員之后做好思想工作，妥善安置被裁減下來的員工，盡可能減少員工的疑慮和恐慌情緒。

　　5．加強有效溝通。(1)了解員工的需求。在并購信息公開宣布之前，應(yīng)將為并購活動而準備的公司內(nèi)部信息及時傳達給并購雙方的員工。在傳達并購信息之前，應(yīng)了解員工的需求，即他們最想知道的信息。(2)明確溝通目標。了解員工的需求是為了在并購整合中更好地制定溝通目標。溝通目標就是使人接受一些特定的觀點，使員工相信并購的戰(zhàn)略目標并為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標行動起來。(3)制訂溝通計劃。溝通計劃的內(nèi)容包括目標受眾、溝通目標、溝通內(nèi)容及調(diào)配相應(yīng)的資源，這些因素是緊密相連的。(4)準確傳遞信息。傳遞信息時內(nèi)容要詳盡，措辭要準確，以便于員工理解。需要同員工溝通的事項包括實施并購的動機、原因、方式以及企業(yè)的各項管理制度、報酬獎勵制度等。(5)監(jiān)控溝通的結(jié)果并及時采取相應(yīng)的行動。信息在傳遞過程中可能會出現(xiàn)失真或遺漏，對員工接收到信息后的反響，管理者應(yīng)通過不斷收集反饋信息加以了解，以便采取相應(yīng)的行動。

　　6．建立有效的激勵機制。(1)確立更高而又合理的組織目標。在并購整合過程中，通過對目標企業(yè)提出新的要求和期望或建立新的、更高的業(yè)績標準來激勵員工。并購將促使目標企業(yè)的員工重新審視自己的價值觀和企業(yè)的行為規(guī)范。這種反思再加上并購給企業(yè)穩(wěn)定性帶來的沖擊，有可能使員工更愿意接受組織的變化。有管理才能的經(jīng)理人員將充分利用這一機會，努力激發(fā)和調(diào)動員工的潛力，而目標激勵是一種有效的激勵方式。(2)多采用鼓勵和肯定的態(tài)度。如果并購方對目標企業(yè)的員工表現(xiàn)出輕蔑、挑剔的態(tài)度，就會增加員工的不安和憂慮，使之情緒低落，謹小慎微，僅能保持一種最低的工作標準。因此，并購方的管理人員應(yīng)以和藹謙虛的態(tài)度對目標企業(yè)的員工給以積極的激勵和鼓勵，利用每一個機會不失時機地表揚目標企業(yè)的員工或團體。新的組織氣氛應(yīng)是肯定積極、鼓勵和具有挑戰(zhàn)性的，而不是威脅、批評和壓抑的。(3)培養(yǎng)員工的認同感。這是最重要也是最困難的任務(wù)之一。不論是并購方成員還是被并購方成員，并購后都不會自動產(chǎn)生“一家人”的感覺，在并購后的一段時間內(nèi)可能仍以原有的方式思維和行動。如果目標企業(yè)員工不能對新企業(yè)的文化和戰(zhàn)略產(chǎn)生認同感，他們工作的努力水平就會下降，因而培養(yǎng)員工對新企業(yè)的認同感就顯得格外重要。(4)建立充分發(fā)揮人才效能的用人機制。松下幸之助曾說過，事業(yè)的成敗取決于人，沒有人就沒有企業(yè)，制造人才兼而制造產(chǎn)品是松下公司成功的基礎(chǔ)。為此，并購后企業(yè)為調(diào)動并購雙方員工的積極性，應(yīng)積極營造公開、平等、競爭與擇優(yōu)的用人環(huán)境，堅決摒棄權(quán)力、人情關(guān)系和資歷等不良風(fēng)氣，努力形成能者上、庸者下的人才競爭格局，建立一套能上能下、能進能出、充滿活力的用人機制和能夠吸引、培養(yǎng)、留住優(yōu)秀人才的報酬福利機制，真正形成以情感留住人才、以報酬穩(wěn)定人才、以事業(yè)造就人才的良好氛圍。

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