愛(ài)華網(wǎng)???? 12月3日，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）指控五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中國(guó)業(yè)務(wù)違規(guī)。受此影響，12月4日，i美股中概TMT指數(shù)應(yīng)聲下跌5.37％，攜程暴跌8.1％，新浪暴跌7.39％，優(yōu)酷土豆暴跌7.85％，網(wǎng)易跌5.25％，奇虎跌5.17％，搜房跌5.35％；中概教育指數(shù)跌4.98％，新東方暴跌10.72％。分析人士擔(dān)心，此事或?qū)?duì)剛剛出現(xiàn)回暖跡象的中國(guó)企業(yè)赴美IPO造成打擊，并可能引發(fā)新一輪做空中概股大潮。 中概股遭遇信任危機(jī) 2010年末以來(lái)，由于財(cái)務(wù)丑聞纏身以及渾水等做空機(jī)構(gòu)對(duì)在美上市的中國(guó)公司的多輪做空，中概股遭遇信任危機(jī)，中國(guó)公司赴美上市幾近停滯，迅雷、神州租車(chē)、拉手網(wǎng)等發(fā)了招股書(shū)后，先后取消赴美IPO。 今年，赴美上市的中國(guó)公司數(shù)量呈現(xiàn)出急劇萎縮的狀態(tài)。上半年，僅有唯品會(huì)一家中國(guó)企業(yè)赴紐交所上市。而且，唯品會(huì)上市首日股價(jià)大跌8.33％，次日繼續(xù)下跌14.55％。此后，中國(guó)企業(yè)赴美上市一直處于停滯狀態(tài)。 同時(shí)，中概股在美私有化退市的浪潮一波接著一波。據(jù)i美股不完全統(tǒng)計(jì)，從2010年4月至2012年11月20日，美股市場(chǎng)共有45家中國(guó)公司提出過(guò)或者完成私有化，其中已順利完成私有化的公司有17家。就在今年10月，飛鶴乳業(yè)、利展環(huán)境、思源經(jīng)紀(jì)、中國(guó)閥門(mén)等中概股相繼提出了退市申請(qǐng)。 今年9月底，美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)審查委員會(huì)委員劉易斯·法古森表示，2010年末以來(lái)，選擇退市或者不再向SEC提交報(bào)告的中概股已經(jīng)達(dá)到126只。直到2012年11月，YY成功登陸納斯達(dá)克并且股價(jià)一路高漲，中概股才重現(xiàn)光明。 SEC狀告五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所 但是，SEC的此次指控又把中國(guó)赴美上市公司的財(cái)務(wù)造假問(wèn)題拉回公眾的視線(xiàn)。 12月3日，SEC宣布，正式對(duì)國(guó)際“四大”及另一家美國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)成員公司展開(kāi)行政訴訟，因?yàn)樗鼈兙芙^提交涉嫌對(duì)美國(guó)投資者進(jìn)行會(huì)計(jì)詐欺的中國(guó)公司的審計(jì)工作底稿及相關(guān)文件。 遭SEC控告的5家會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為德勤華永、安永華明、畢馬威華振、普華永道中天及大華。《美國(guó)證券交易法》以及《薩班斯-奧克斯利法案》要求，在涉及美國(guó)上市的企業(yè)時(shí)，海外審計(jì)公司應(yīng)向SEC提交審計(jì)底稿。 SEC指出，正針對(duì)9家股票在美國(guó)上市的中國(guó)公司的違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查，過(guò)去幾個(gè)月SEC一直要求前述5家公司提供相關(guān)審計(jì)文件，但它們都拒絕配合調(diào)查。該委員會(huì)執(zhí)法部門(mén)負(fù)責(zé)人Robert Khuzami強(qiáng)調(diào)，只有獲得外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作底稿，SEC才能檢視審計(jì)的品質(zhì)，進(jìn)而保護(hù)投資者免遭會(huì)計(jì)欺詐，“不能依法提交工作底稿的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，將面臨嚴(yán)厲制裁”。 美國(guó)《紐約時(shí)報(bào)》指出，這些會(huì)計(jì)師事務(wù)所可能遭遇的處分包括被禁止在SEC的管理架構(gòu)下執(zhí)業(yè)，這形同是在會(huì)計(jì)領(lǐng)域被判死刑，屆時(shí)這些公司對(duì)公開(kāi)上市公司的審計(jì)結(jié)果就無(wú)法滿(mǎn)足美國(guó)證券法規(guī)的要求。 被控告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所多數(shù)表示，他們一直和監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作，但也稱(chēng)，要配合美國(guó)和中國(guó)相互沖突的法律相當(dāng)困難。SEC曾稱(chēng)，這些公司拒絕配合，部分原因是認(rèn)為中國(guó)的法律禁止他們提交這些文件。 普華永道強(qiáng)調(diào)，SEC同時(shí)對(duì)“四大”及另一家會(huì)計(jì)事務(wù)所采取行動(dòng)，“此一事實(shí)表明這個(gè)問(wèn)題涉及整個(gè)行業(yè)，并不是一家公司獨(dú)有的問(wèn)題”。 SEC沒(méi)有指明是哪9家中國(guó)公司遭調(diào)查，但表明已采取行動(dòng)處理反向收購(gòu)（reverse merger）及外國(guó)企業(yè)上市引發(fā)的問(wèn)題，讓近50家公司退市，并對(duì)超過(guò)40家外國(guó)公司及主管進(jìn)行詐欺追訴。 反向并購(gòu)就是“借殼上市”；具體作法是非上市公司股東收購(gòu)上市公司股權(quán)，再由上市公司反向收購(gòu)非上市公司資產(chǎn)，讓后者成為上市公司的子公司，非上市公司股東則取得上市公司控股權(quán)。 數(shù)十家中國(guó)企業(yè)近年通過(guò)反向并購(gòu)在美籌資。《紐約時(shí)報(bào)》指出，這種借殼上市的做法讓中國(guó)公司躲過(guò)傳統(tǒng)發(fā)行的高成本和監(jiān)管審查，但這些公司已受到越來(lái)越多的審查，“押寶”這些股票的投資者損失了數(shù)十億美元。 中概股新危機(jī)來(lái)襲 這次起訴是自SEC起訴德勤子公司以來(lái)、該監(jiān)管機(jī)構(gòu)打擊范圍最廣的一次行動(dòng)。SEC此前起訴德勤是因?yàn)槠湮茨芴峁┡c東南融通有關(guān)的文件。這是SEC第二次采取涉及匿名客戶(hù)的行動(dòng)。 受此次事件影響，德匯律師事務(wù)所表示，由于美國(guó)監(jiān)管部門(mén)指控會(huì)計(jì)公司阻止其對(duì)潛在會(huì)計(jì)欺詐行為進(jìn)行調(diào)查，更多的在美國(guó)上市的公司將選擇退市或進(jìn)入次級(jí)交易市場(chǎng)。德匯律師事務(wù)所自2010年以來(lái)已成為10多家尋求退市的中概股的法律顧問(wèn)。 北京大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授保羅·吉利斯表示，SEC的這次行動(dòng)可能標(biāo)志著中國(guó)企業(yè)在美上市潮“將畫(huà)上句號(hào)”。“所有在美上市的中國(guó)企業(yè)都將陷入沒(méi)有審計(jì)方的境地，這將導(dǎo)致這些企業(yè)的股票被摘牌。” 對(duì)于依然在美掛牌的80多家中概股來(lái)說(shuō)，一旦SEC的起訴成功，這些公司最不利的結(jié)果就是找不到審計(jì)公司做財(cái)務(wù)報(bào)表而被迫退市，而對(duì)于京東、凡客等依然在積極籌備上市的中概股公司來(lái)說(shuō)，其上市的進(jìn)程也將可能暫時(shí)中止。 更重要的是，SEC的調(diào)查將不利于中概股的信譽(yù)，其股價(jià)可能繼續(xù)深幅下滑，這讓更多的中概股可能選擇私有化的做法，分眾傳媒、7天等25家中概股公司2012年以來(lái)已經(jīng)宣布了各自的私有化計(jì)劃。其中，市值30億美元的分眾傳媒正在推進(jìn)中國(guó)最大的一筆私有化收購(gòu)交易；而電信計(jì)費(fèi)集團(tuán)亞信聯(lián)創(chuàng)因獲得了中信資本的收購(gòu)要約而行將退市。 駐香港的銀行家和律師表示，還有很多機(jī)構(gòu)也在尋找融資推進(jìn)此類(lèi)交易。一名駐港律師表示：“對(duì)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，在美上市曾是一種榮譽(yù)；但在監(jiān)管負(fù)擔(dān)、稅收問(wèn)題以及股價(jià)表現(xiàn)不佳等因素影響下，企業(yè)已經(jīng)喪失在美上市的興趣。” 德匯律師事務(wù)所駐紐約合伙人泰德·法瑞斯Ted Farris指出：“美國(guó)證券交易委員會(huì)的要求可能將導(dǎo)致更多的中國(guó)公司選擇退市或進(jìn)入次級(jí)交易市場(chǎng)?！彼硎荆案鶕?jù)規(guī)定，如果美國(guó)證券交易委員會(huì)的起訴成功，那么它可以永久或暫時(shí)禁止中國(guó)會(huì)計(jì)公司審計(jì)在美上市中國(guó)公司?！?p> 投行Maxim Group的中國(guó)分析師何艾可表示，投資者可能存在恐懼心理，但她認(rèn)為中美雙方可能就目前情況達(dá)成某種協(xié)議，以處理目前的亂局。她表示，即便不會(huì)出現(xiàn)退市，目前的情況也將給在美上市的中國(guó)公司增加風(fēng)險(xiǎn)，影響股價(jià)表現(xiàn)。投資者對(duì)小型中國(guó)公司非常敏感。而如今事情的發(fā)展也有可能影響到更多規(guī)模更大、更知名的中國(guó)企業(yè)。 中美法律沖突尖銳化 此番法律行動(dòng)使得中美兩國(guó)間長(zhǎng)久存在的法律沖突愈發(fā)尖銳化。審計(jì)公司表示，此種緊張的氛圍使其處在違反兩國(guó)法律的尷尬境地：在美國(guó)會(huì)因未公開(kāi)文件受到處罰，而在中國(guó)則會(huì)因公開(kāi)獲罪。 SEC執(zhí)法部主管羅伯特·庫(kù)贊尼表示，“只有拿到海外審計(jì)公司的審計(jì)底稿，SEC才能檢查審計(jì)工作的質(zhì)量，讓投資者免受會(huì)計(jì)欺詐的危害。那些明知自己無(wú)法按照法律要求提供審計(jì)底稿而又進(jìn)行審計(jì)工作的公司將面臨嚴(yán)厲的處罰?！?p> 北京盛峰律師事務(wù)所的于國(guó)富律師表示，中美雙方早在多年以前就應(yīng)建立起審計(jì)合作框架。“這個(gè)問(wèn)題本應(yīng)在中國(guó)企業(yè)赴美上市以前就得到解決，而不應(yīng)發(fā)展至眼下這種地步，現(xiàn)在審計(jì)事務(wù)所對(duì)此根本做不了什么。”實(shí)際情況是，在美上市的中國(guó)企業(yè)一直處于灰色地帶，中美兩國(guó)監(jiān)管當(dāng)局都未能對(duì)其嚴(yán)密監(jiān)管，其中部分企業(yè)就鉆了這種監(jiān)管不確定性的空子。 香港也面臨從內(nèi)地獲取審計(jì)文件的問(wèn)題。在香港上市的企業(yè)中，將近四分之一來(lái)自?xún)?nèi)地。香港證監(jiān)會(huì)已將安永告上本地法庭，因后者不愿交出關(guān)于中國(guó)企業(yè)——標(biāo)準(zhǔn)水務(wù)的審計(jì)文件。標(biāo)準(zhǔn)水務(wù)曾申請(qǐng)?jiān)诟凵鲜?，但隨后又撤銷(xiāo)了上市計(jì)劃。 由于SEC調(diào)查在美上市中國(guó)企業(yè)可能存在的舞弊行為，中美兩國(guó)與審計(jì)公司間的緊張氣氛一直不得舒緩。到目前為止，已有50家中國(guó)企業(yè)從美國(guó)證券交易所退市。SEC已經(jīng)針對(duì)40名個(gè)人或公司提出了欺詐指控。 分析人士認(rèn)為，這次事件將加快中國(guó)企業(yè)從美國(guó)退市，包括以美國(guó)預(yù)托證券（ADR）形式掛牌的公司。據(jù)麥格理統(tǒng)計(jì)，最大110家中資ADR市值總共近萬(wàn)億美元。 雙方最終可能和解 安永與德勤兩家機(jī)構(gòu)稱(chēng)，他們準(zhǔn)備與監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)商達(dá)成和解協(xié)議。 畢馬威全球董事長(zhǎng)邁克·安德魯表示，SEC采取行動(dòng)的時(shí)點(diǎn)“耐人尋味”。 美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一直在與這些企業(yè)的中國(guó)分公司進(jìn)行協(xié)商，并與今秋達(dá)成了一項(xiàng)臨時(shí)性決議，允許監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查設(shè)在亞洲的審計(jì)公司。目前尚不清楚可以在多大權(quán)限內(nèi)進(jìn)行審查。 “美國(guó)資本市場(chǎng)最大的魅力是繼續(xù)自我修正。”YY首席執(zhí)行官李學(xué)凌表示，你如果修正得不好的時(shí)候，還會(huì)再修正，比如說(shuō)做空結(jié)果虧了錢(qián)必須得修正，這些是美國(guó)市場(chǎng)比較成熟的狀況和有價(jià)值的地方。 雪球財(cái)經(jīng)創(chuàng)始人方三文則樂(lè)觀(guān)表示，這事崩掉的可能性很小，結(jié)局肯定還是妥協(xié)，并且對(duì)在美上市公司的實(shí)際盈利能力不會(huì)有任何影響。 有金融界人士樂(lè)觀(guān)地認(rèn)為，僅就法規(guī)、制度層面的差異，不會(huì)對(duì)中國(guó)公司赴美上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，因?yàn)槊恳粋€(gè)跨國(guó)公司去另外一個(gè)地區(qū)上市、融資，都要配合遵從當(dāng)?shù)氐囊?，而?dāng)?shù)匾罂赡芘c自己國(guó)家要求有不同的地方，這個(gè)問(wèn)題一般不會(huì)真的對(duì)跨國(guó)融資造成影響，SEC與5大事務(wù)所最終可能和解，但中概股未來(lái)的融資成本將大幅上升。 中企赴美IPO仍難言樂(lè)觀(guān) YY上市成功及首日股價(jià)表現(xiàn)增加了排隊(duì)等候IPO的中國(guó)公司的信心，但還不宜過(guò)度闡釋其意義。近日全球范圍內(nèi)有七家公司準(zhǔn)備在美國(guó)上市，但其中有四家都主動(dòng)撤銷(xiāo)了上市申請(qǐng)，另外兩家的情況也并不樂(lè)觀(guān)。 “盡管YY上市首日表現(xiàn)良好，但能否開(kāi)啟中國(guó)企業(yè)新一輪赴美上市高潮還有待驗(yàn)證。 ” ChinaVenture投中集團(tuán)高級(jí)分析師馮坡表示，隨著中國(guó)企業(yè)對(duì)做空機(jī)構(gòu)積極回應(yīng)、與投資者深入溝通，美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)整體的負(fù)面情緒有所緩解，但在商業(yè)模式、盈利能力、市場(chǎng)空間等方面，投資者態(tài)度依然謹(jǐn)慎。對(duì)于多數(shù)擬赴美上市的中國(guó)企業(yè)而言，IPO前景仍不容樂(lè)觀(guān)。 “中概股普遍回暖仍然很困難，市場(chǎng)信心還沒(méi)有恢復(fù)，許多問(wèn)題還沒(méi)有解決?！泵绹?guó)德匯律師事務(wù)所合伙人潘惜唇表示。她指出，這些問(wèn)題包括中資企業(yè)不愿意支付高昂的董事高管責(zé)任險(xiǎn)、中美有關(guān)司法文書(shū)和審計(jì)底稿合作等還沒(méi)有形成對(duì)接等。 投中集團(tuán)首席分析師研究總監(jiān)李瑋棟則表示，中概股環(huán)境不會(huì)受單個(gè)公司影響得以扭轉(zhuǎn)。 紐交所北京首席代表劉亦浩也指出，目前中概股的上市窗口仍未大規(guī)模打開(kāi)，而且無(wú)法預(yù)估具體開(kāi)啟時(shí)間。 中概股再遭美機(jī)構(gòu)惡意做空 事實(shí)上，盡管渾水宣布收手，其它美國(guó)做空機(jī)構(gòu)仍未止步。 當(dāng)?shù)貢r(shí)間12月10日，美國(guó)市場(chǎng)調(diào)研公司FJEResearch稱(chēng)，中國(guó)移動(dòng)安全軟件領(lǐng)頭羊網(wǎng)秦虛報(bào)市場(chǎng)份額。網(wǎng)秦當(dāng)日股價(jià)下跌11％。網(wǎng)秦CEO林宇在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)：“這又是中概股遭美機(jī)構(gòu)惡性做空套利的典型案例，中國(guó)境外上市公司應(yīng)團(tuán)結(jié)起來(lái)共同應(yīng)對(duì)?！?p> 林宇解釋稱(chēng)，不同市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)的采樣渠道、采樣方式和采樣樣本量都不相同。FJEResearch引用的數(shù)據(jù)，沒(méi)有包含網(wǎng)秦的主力產(chǎn)品和許多重要的推廣渠道，“SeekingAlpha類(lèi)似論壇或雅虎財(cái)經(jīng)，個(gè)人用戶(hù)自由注冊(cè)發(fā)言。如果是專(zhuān)業(yè)投資網(wǎng)站，怎么可能在美國(guó)超過(guò)200多家中國(guó)上市公司中，這么多年來(lái)只撰寫(xiě)了一篇關(guān)于網(wǎng)秦的文章？文中申明了作者已賣(mài)空網(wǎng)秦股票，此報(bào)告明顯帶有經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動(dòng)。” 新聞點(diǎn)評(píng) SEC起訴：是威脅亦是警醒 SEC內(nèi)部人士此前抱怨稱(chēng)，中國(guó)監(jiān)管部門(mén)在監(jiān)管合作問(wèn)題上的抵觸已使SEC的委員失去耐心，雖然美方人士亦明白中國(guó)有自己的行事習(xí)慣，但畢竟耐心有限。這次行動(dòng)可以被中國(guó)視作威脅，也可以被視作警醒。 中美公司均面臨挑戰(zhàn) 看作威脅自有道理：中國(guó)監(jiān)管部門(mén)和美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）最近剛剛在華盛頓就合作進(jìn)行了交流，而后者在10月也被中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許觀(guān)察中方如何控制審計(jì)質(zhì)量，但美國(guó)另一監(jiān)管機(jī)構(gòu)SEC就一次性將五大會(huì)計(jì)事務(wù)所全部送上被告席，時(shí)間令人尷尬，且行動(dòng)規(guī)模不可謂不大。一旦五大會(huì)計(jì)事務(wù)所被裁決違法，就開(kāi)了先例，在中國(guó)執(zhí)業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所將失去為中國(guó)在美上市公司提供審計(jì)的資格，而這些上市公司也將因此無(wú)法滿(mǎn)足SEC的監(jiān)管要求。另一方面，這也將影響到美國(guó)在華企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表合并，對(duì)美國(guó)公司也是挑戰(zhàn)。 為未來(lái)合作留下余地 但這事看作警醒也并非不可。SEC在聲明中只字未提中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任，意在為未來(lái)合作留下余地。 而從中方角度看，中概股造假丑聞雖然表面上傷害的只是美國(guó)投資者，但實(shí)際早已損害中國(guó)企業(yè)；在審計(jì)機(jī)構(gòu)可信度無(wú)法證實(shí)的背景下，做空機(jī)構(gòu)有了大展拳腳的空間。 而且，在缺乏有效監(jiān)管的環(huán)境下，不光是中國(guó)本土?xí)?jì)事務(wù)所，包括“四大”在內(nèi)的會(huì)計(jì)事務(wù)所中國(guó)分所審計(jì)的公司屢屢爆出丑聞，本土?xí)?jì)事務(wù)還沒(méi)來(lái)得及向“四大”看齊，“四大”已經(jīng)在向本土?xí)?jì)事務(wù)所看齊，橘生淮南則為枳的故事有了最現(xiàn)實(shí)的版本。 不解決審計(jì)機(jī)構(gòu)可信度問(wèn)題，長(zhǎng)期來(lái)看影響的是中國(guó)自身：企業(yè)融資成本上升、融資渠道被壓縮、國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)缺乏吸引力、本土?xí)?jì)師事務(wù)所難以真正走向海外等。
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