愛華網(wǎng)系列專題：《國有企業(yè)內(nèi)部控制框架》
?。ǘ﹪衅髽I(yè)董事會建設(shè) 在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是連接所有者與經(jīng)營者的紐帶，一方面代表所有者的利益從事公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的重大決策，另一方面對經(jīng)營者的日常經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督。董事會負(fù)有監(jiān)督、保證內(nèi)部控制政策與程序有效運(yùn)行的責(zé)任，因而國有企業(yè)的董事會建設(shè)成為完善國有企業(yè)法人治理的核心。 國有企業(yè)董事會建設(shè)的根本目標(biāo)是增強(qiáng)公司的市場競爭力，增強(qiáng)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，促進(jìn)國有資本保值增值。董事會建設(shè)的重要內(nèi)容是：完善董事會組織機(jī)構(gòu)，明確董事會職權(quán)，完善董事會運(yùn)作規(guī)則。 完善董事會組織機(jī)構(gòu)重點(diǎn)要選擇符合資格的董事，包括引入外部董事、職工董事；合理安排董事構(gòu)成；根據(jù)需要補(bǔ)充相關(guān)專業(yè)委員會等。 董事會的職權(quán)包括：①選聘、解聘、考核經(jīng)營層；②審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；③審核公司投資、融資、擔(dān)保行為；④決定公司年度經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營計(jì)劃；⑤制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑥制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑦制訂公司改制重組方案；⑧決定企業(yè)基本管理制度和風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制；⑨決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，包括分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷；⑩制訂和修改公司章程等。 完善董事會運(yùn)作規(guī)則，就是要明確董事會議事規(guī)則、決策程序。 ?。ㄈ﹪衅髽I(yè)監(jiān)事會的完善 1.國有企業(yè)監(jiān)事會的作用與地位 國有企業(yè)監(jiān)事會的定位在監(jiān)督，重點(diǎn)包括：對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督檢查；對董事會、高管層的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。其中，財(cái)務(wù)監(jiān)督是監(jiān)事會的核心職能。監(jiān)事會重點(diǎn)通過對企業(yè)財(cái)務(wù)的監(jiān)督提高企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性；通過對企業(yè)決策程序的監(jiān)督提高企業(yè)決策的有效性。
我國1999年的《公司法》增設(shè)了國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會制度，但當(dāng)時國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員是由政府委派，監(jiān)事會實(shí)際上是獨(dú)立于公司的外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。2005年的《公司法》規(guī)定國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員由國資委委派（職工監(jiān)事除外），使監(jiān)事會在形式上成為真正國有獨(dú)資公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 2.國有企業(yè)監(jiān)事會的功能完善 （1）監(jiān)事會財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)的細(xì)化：監(jiān)事會有公司財(cái)務(wù)報(bào)告的請求權(quán)和審查權(quán)，并要求董事會例行報(bào)告；監(jiān)事會和董事會之間就財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)有分工，監(jiān)事會負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)，公司財(cái)務(wù)人員在發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)異常時，可以直接向監(jiān)事會報(bào)告。 ?。?）監(jiān)事會對董事會決議的監(jiān)督：監(jiān)事會對董事會的決議有質(zhì)詢權(quán)和監(jiān)督權(quán)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)董事會的決議內(nèi)容、召集方式、表決方式違反法律法規(guī)和公司章程時，應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告國資委。 ?。?）監(jiān)事會對董事、高管人員職務(wù)行為的監(jiān)督權(quán)：監(jiān)事會對董事、高管人員的執(zhí)行職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會有調(diào)查權(quán)，監(jiān)事會對董事、高管人員的違法行為及不當(dāng)行為有制止權(quán)。 （四）妥善處理與黨組織的關(guān)系 國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱，是我們黨執(zhí)政的重要物質(zhì)基礎(chǔ)。完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)必須與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用結(jié)合起來。充分發(fā)揮國企黨組織的政治核心作用，保證黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，是一個重大的政治原則，我國的《憲法》和《公司法》對此都作出了明確規(guī)定。 建設(shè)和完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，必須妥善處理法人治理的各責(zé)任主體與黨組織的關(guān)系。一是要明確國企黨組織的職能定位。黨組織不再是企業(yè)的最高決策機(jī)關(guān)，主要是參與重大問題的決策，保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，協(xié)調(diào)維護(hù)各方的合法權(quán)益。二是創(chuàng)新黨組織發(fā)揮政治核心作用的方式。在決策過程中，要通過“雙向進(jìn)入、交叉任職”的配置方式，參與決策；在決策執(zhí)行過程中進(jìn)行監(jiān)督，并支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法行使職權(quán)。三是建立利益協(xié)調(diào)機(jī)制，維護(hù)和協(xié)調(diào)好各方的合法權(quán)益。黨組織要領(lǐng)導(dǎo)工會、共青團(tuán)等群眾組織，充分利用包括法律手段在內(nèi)的各種有效形式，協(xié)調(diào)、維護(hù)好國家、企業(yè)、經(jīng)營者特別是職工的合法權(quán)益。
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