愛華網(wǎng)系列專題：《國有企業(yè)內(nèi)部控制框架》
七、加強國有企業(yè)董事會建設(shè) ?。ㄒ唬﹪鈬衅髽I(yè)董事會建設(shè)的經(jīng)驗 ?。?）國有企業(yè)董事會建設(shè)是國有企業(yè)法人治理建設(shè)的核心環(huán)節(jié)。 （2）董事會、監(jiān)事會和高管層之間建立了權(quán)力制衡關(guān)系。 ?。?）國有資產(chǎn)出資人與董事會之間建立了明確的資產(chǎn)信托托管關(guān)系。 ?。?）董事會與高管層之間的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系界定十分清晰。 ?。?）董事會普遍具有戰(zhàn)略決策和經(jīng)營監(jiān)督職能。 ?。?）董事會建設(shè)普遍遵循了公開、透明、效率的原則。 ?。?）“精干、平衡、強大、專業(yè)”是公認的國企董事會治理準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)。 ?。ǘ﹪衅髽I(yè)董事會的建設(shè)標(biāo)準(zhǔn) 國有企業(yè)董事會的建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)是：“精干、平衡、強大、專業(yè)”。 “精干”的董事會。國企董事會應(yīng)當(dāng)保持一個精干的規(guī)模，一般不宜超過10人。這主要是為了保證決策效率，減少官僚化的扯皮。而被視為目前世界上最成功國有企業(yè)的新加坡淡馬錫控股，其董事會也只有10名成員。 “平衡”的董事會。這是指國企董事會應(yīng)當(dāng)避免行政專制，實現(xiàn)人員結(jié)構(gòu)上的多元化，建立多元制衡機制。有研究表明，以行政任命為主的法國國企董事會決策績效總體上低于同等經(jīng)濟條件下的德國、丹麥等國。后者積極吸收職業(yè)經(jīng)理人和私人企業(yè)家進入國企董事會，并堅持經(jīng)理層非官方化原則。 “強大”的董事會。國企董事會應(yīng)當(dāng)擁有保證自主經(jīng)營地位的權(quán)力。 “專業(yè)”的董事會。雖然具體經(jīng)營由經(jīng)理人員準(zhǔn)備和執(zhí)行，但董事們還是必須掌握相當(dāng)?shù)男袠I(yè)知識和專業(yè)知識，這對決策質(zhì)量極其重要。 ?。ㄈ┒聲亩ㄎ慌c原則 董事會的職能定位是：①公司戰(zhàn)略的制定者，負責(zé)公司戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行監(jiān)督；②重大事項決策者，決定公司年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)決算、公司改制重組、投資融資、利潤分配等重大事項；③高管層的管理者，負責(zé)選聘、考核、激勵和約束經(jīng)理高管層。 董事會建設(shè)的原則是：①保障出資人利益原則，實現(xiàn)國有資本保值增值；②高效運作原則，要健全董事會組織機構(gòu)，明確董事會職權(quán)，完善董事會議事規(guī)則，協(xié)調(diào)好董事會與高管層、監(jiān)事會、黨委會的關(guān)系；③公開透明原則，要建立健全信息報告制度，董事會應(yīng)當(dāng)完整、及時、準(zhǔn)確地向出資人披露有關(guān)信息，提高對出資人的透明度。 ?。ㄋ模┒聲臉?gòu)建
1.董事會規(guī)模 西方國有企業(yè)董事會基本控制在8人左右，而被視為目前世界上最成功的國有企業(yè)新加坡淡馬錫控股，其董事會也只有10名成員。 《公司法》指出國有獨資公司的董事會規(guī)模參照有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會的規(guī)模為3~13人?！蛾P(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》規(guī)定董事會成員原則上不少于9人。 2.董事會構(gòu)成 董事會的構(gòu)成直接影響著董事會運作的效率和效果。董事會的構(gòu)成要注意內(nèi)部董事和外部董事的比例，外部董事中要保證獨立董事的人數(shù)；外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財務(wù)會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經(jīng)驗的人士，以保證董事會決策的專業(yè)性和監(jiān)督的有效性。同時防止國企中盛行的行政負責(zé)制向董事長獨裁制轉(zhuǎn)變。 《公司法》和《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》中規(guī)定：董事成員中至少要有1名職工董事、2名外部董事；董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定；董事長一般不擔(dān)任企業(yè)法定代表人。 ?。ㄎ澹┒聲闹贫仍O(shè)計 董事會的管理制度包括會議議事制度、董事管理制度、專業(yè)委員會工作制度、對高管層評價和激勵制度等。 在董事會制度設(shè)計中應(yīng)當(dāng)明確以下幾個重點： ?。?）董事會票決制。董事會進行決策，要實行票決制，嚴格按照《公司法》和公司章程，實行董事一人一票制。一般情況下，議案表決以出席董事半數(shù)以上同意為通過。 ?。?）董事回避制。出現(xiàn)與董事會議案有利害關(guān)系、可能有損公司利益行為等情況時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避，不參與相關(guān)議案表決，不得委托他人表決，也不得代理其他董事表決。 （3）責(zé)任追究制。董事應(yīng)當(dāng)謹慎、勤勉、忠誠；董事會決策錯誤或失誤，對公司造成重大損失，應(yīng)當(dāng)對投贊成票和棄權(quán)票的董事追究相關(guān)責(zé)任。 本書精華已連載完畢，謝謝
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