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? ? ?73歲的雙匯集團(tuán)董事長(zhǎng)萬(wàn)隆端坐在圓桌上座，他的右邊是史密斯菲爾德(Smithfield Foods， SFD)首席執(zhí)行官C.Larry Pope，左手的座位留給了鼎暉投資合伙人、雙匯國(guó)際副董事長(zhǎng)焦樹(shù)閣(焦震)。
2013年10月10日，一場(chǎng)容納了300人的慶祝晚宴，在面朝維多利亞海港的香港麗茲卡爾頓酒店舉辦。參與雙匯并購(gòu)史密斯菲爾德案的核心操盤成員約20人，以Peter Blair定制領(lǐng)帶為標(biāo)志，散布在會(huì)場(chǎng)四處，領(lǐng)帶的“主角”是屠刀與整豬，明示著這家生豬加工企業(yè)的經(jīng)典業(yè)務(wù)。
“他是真正的操盤手”，一位佩戴小豬領(lǐng)帶的投行人士指向臺(tái)上代表雙匯國(guó)際致感謝詞的焦震——后者只字未提鼎暉，直把全部功勞歸給各家中介機(jī)構(gòu)和并購(gòu)企業(yè)雙方員工。
實(shí)際上，通過(guò)CDH Shine Limited(鼎暉Shine)旗下的四只基金，鼎暉擁有在港注冊(cè)的雙匯國(guó)際控股有限公司33.7%的股權(quán)，是其最大股東。
而在臺(tái)下，萬(wàn)隆帶著他慣有的濃重河南口音，以緩慢而肯定口吻表示，“他們(鼎暉和高盛)在重組時(shí)給我們的幫助非常大”。對(duì)于雙匯出海并購(gòu)的思路是否來(lái)自鼎暉，他點(diǎn)頭予以認(rèn)可，“沒(méi)有鼎暉，我們的視野不會(huì)這么開(kāi)闊”，萬(wàn)隆隨后補(bǔ)充道。
他曾向媒體表示，雙匯早在2006年就已有了收購(gòu)海外大企業(yè)的“野心”。正是那一年，高盛聯(lián)手鼎暉，從漯河市國(guó)資委手中拿下雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，雙匯邁出重組第一步。
至于雙匯與SFD的接觸，萬(wàn)隆和Larry Pope共同表示，雙方的業(yè)務(wù)往來(lái)始于2002年。據(jù)公開(kāi)資料，萬(wàn)隆每年出訪美國(guó)，SFD是必到的一站，作為SFD董事長(zhǎng)約瑟夫·W·盧特爾三世(Joseph W. Luter III)的座上賓，兩人近年來(lái)的接觸日益頻繁。
2009年的一次會(huì)晤中，雙匯和SFD雙方表達(dá)了收購(gòu)意向，萬(wàn)隆對(duì)此默認(rèn)。另?yè)?jù)知情人士透露，當(dāng)時(shí)雙匯尚未遭遇瘦肉精危機(jī)，增勢(shì)十足，沒(méi)有充分的動(dòng)力展開(kāi)收購(gòu)，同時(shí)，由于萬(wàn)隆希望全資并購(gòu)，認(rèn)購(gòu)部分股權(quán)的方式不符合他的胃口。
在資本方的助力下，謀求產(chǎn)業(yè)破局的雙匯以及試圖改變運(yùn)營(yíng)困境的SFD終于找到結(jié)合的時(shí)機(jī)。雙匯國(guó)際71億美元的“蛇吞象”并購(gòu)案塵埃落定，而此次并購(gòu)融資的細(xì)節(jié)仍然撲朔迷離——除了由中行牽頭的 40億美元銀團(tuán)貸款，還有另外“將通過(guò)其他通道募集”的31億元收購(gòu)資金具體進(jìn)展有待公布，而因?yàn)椴①?gòu)后的債務(wù)負(fù)擔(dān)，外界對(duì)其金融風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂甚囂塵上。雙匯國(guó)際下一步的工作重心，或?qū)⒉坏貌晦D(zhuǎn)移到并購(gòu)后的整合和債務(wù)的償還上。
產(chǎn)業(yè)故事會(huì)：補(bǔ)齊價(jià)值鏈
發(fā)布會(huì)和晚宴現(xiàn)場(chǎng)的SFD人士難掩興奮，4個(gè)月的并購(gòu)在他們看來(lái)“相當(dāng)順利”。
“短時(shí)間內(nèi)完成并購(gòu)已是非常幸運(yùn)”，持續(xù)關(guān)注這起并購(gòu)案的Solidus Partner合伙人、英美執(zhí)業(yè)律師Maury Shenk表示，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS)在沒(méi)有強(qiáng)加任何條件的情況下批準(zhǔn)了公司合并，此外，根據(jù)哈特-斯科特-羅迪諾法案(Hart-Scott-Rodino Act)，美國(guó)反壟斷當(dāng)局也未再要求進(jìn)一步的信息——而兩者任一受阻，都可能拖延甚至阻止合并的完成。
Maury Shenk認(rèn)為，雙匯并購(gòu)案是美國(guó)政府對(duì)中國(guó)投資開(kāi)放程度的一項(xiàng)重要測(cè)試，釋放了一個(gè)不錯(cuò)的信號(hào);但是，對(duì)于中國(guó)在敏感領(lǐng)域的投資，美國(guó)政府仍舊會(huì)繼續(xù)投以顧慮。
“美國(guó)不會(huì)把處于產(chǎn)業(yè)核心的種豬公司賣給中國(guó)”，民族證券農(nóng)林漁牧分析師劉曉峰指出，SFD最擅長(zhǎng)的肉豬養(yǎng)殖及加工環(huán)節(jié)，在美國(guó)的發(fā)展已十分成熟 ，企業(yè)之間角力生產(chǎn)效率，不存在超額利潤(rùn);而雙匯在中國(guó)擁有的完整分銷渠道，正如沃爾瑪?shù)那乐谥袊?guó)，令海外資本垂涎，卻欲購(gòu)無(wú)門。因此，并購(gòu)案的中美雙方正是將可以互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)進(jìn)行了嫁接，同時(shí)又未傷及核心競(jìng)爭(zhēng)力。
實(shí)際上，早在2003年，雙匯就從加拿大引入種豬，開(kāi)始嘗試自行養(yǎng)殖。但如同其他在大城市周邊試驗(yàn)生豬規(guī)?；B(yǎng)殖的企業(yè)所經(jīng)歷的，雙匯的養(yǎng)殖劣勢(shì)始終未能填補(bǔ)。中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院管理科學(xué)研究所所長(zhǎng)盧鳳君教授認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)從國(guó)外引入了生豬加工、渠道等環(huán)節(jié)，但唯獨(dú)在養(yǎng)殖上沒(méi)有突圍?！澳就啊鄙系倪@一短板，讓生豬行業(yè)整體落后于西方國(guó)家，無(wú)法形成安全高效的價(jià)值鏈條。
劉曉峰認(rèn)為，國(guó)內(nèi)生豬養(yǎng)殖業(yè)多集中于農(nóng)區(qū)，與屠宰環(huán)節(jié)布局和銷售需求之間存在著區(qū)域錯(cuò)位，而在城市周邊建立的養(yǎng)殖區(qū)域一旦發(fā)生變動(dòng)，雙匯將面臨解雇人員和重新培養(yǎng)的巨大成本壓力。同時(shí)，養(yǎng)豬平均9個(gè)月的周期與短期流轉(zhuǎn)的屠宰和銷售也難以搭配。
據(jù)了解，雙匯去年180萬(wàn)噸的肉制品產(chǎn)量中，高溫肉制品仍舊占去130萬(wàn)噸的主導(dǎo)份額。其中，消費(fèi)者熟悉的雙匯系列火腿腸仍是構(gòu)成銷售收入的主力軍。這部分產(chǎn)品豬肉含量極少，當(dāng)豬肉價(jià)格上漲抬高成本時(shí)，可以用植物蛋白或者更為低廉的雞肉代替，因此總體成本和毛利率波動(dòng)不大。雙匯如果自建養(yǎng)殖系統(tǒng)滿足低溫肉制品的原料供給，反而會(huì)面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)。
原材料端的缺乏，無(wú)疑給雙匯埋下了巨大的隱患。面對(duì)中國(guó)市場(chǎng)對(duì)高品質(zhì)豬肉逐年旺盛的需求，謀求持續(xù)發(fā)展的雙匯必須破局。而這方面恰好是SFD的優(yōu)勢(shì)所在。
并購(gòu)一方面可以為中國(guó)消費(fèi)者帶來(lái)更多品質(zhì)較好的進(jìn)口低溫肉制品，另一方面能夠促成聯(lián)合投資，在國(guó)內(nèi)建立更多的低溫生產(chǎn)基地，促成雙匯從高溫豬肉向低溫豬肉的生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)型。而對(duì)于SFD來(lái)說(shuō)，雙匯的接盤能夠幫助近期業(yè)績(jī)低迷的公司促進(jìn)貿(mào)易，并增進(jìn)盈利水平。
發(fā)布會(huì)上，Larry Pope表示，盡管交易過(guò)程中曾經(jīng)出現(xiàn)潛在競(jìng)標(biāo)方，但由于雙匯認(rèn)可SFD的垂直產(chǎn)業(yè)鏈帶來(lái)的價(jià)值，承諾在收購(gòu)?fù)瓿珊蟛挥璨鸾猓ü芾韺?、品牌、工廠、員工、上下游供應(yīng)等6項(xiàng)“不變”，支持現(xiàn)有管理層擴(kuò)大企業(yè)，而SFD得以與雙匯的物流分銷系統(tǒng)緊密結(jié)合，其高層和資深員工則可獲得近4800萬(wàn)美元的留任獎(jiǎng)金。這些優(yōu)厚條件，讓Larry Pope“對(duì)雙方的聯(lián)姻感到非常放心”。
資本線路圖：并購(gòu)未了局
“收購(gòu)的正式啟動(dòng)是最近一到兩年的事情”，發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)外，雙匯發(fā)展一位不愿透露姓名的高管表示。而真正進(jìn)入并購(gòu)運(yùn)籌階段是在今年年初。
焦震在致辭中稱，自從今年5月公布雙匯與SFD的交易以來(lái)，各中介機(jī)構(gòu)開(kāi)始“馬不停蹄”地奮戰(zhàn)。而并購(gòu)最重要的金融支持環(huán)節(jié)在3月初就已具備雛形，中國(guó)銀行獲悉并購(gòu)消息后，迅速調(diào)集全球力量，由紐約分行擔(dān)負(fù)美國(guó)法律環(huán)境意見(jiàn)、中銀香港提供國(guó)際融資意見(jiàn)，中銀國(guó)際提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。在6月26日中行的囊括全球近30家銀行的銀團(tuán)籌組推介會(huì)上，雙匯最終獲得2.1倍的銀團(tuán)超額認(rèn)購(gòu)。
此后一個(gè)月，雙匯先后應(yīng)對(duì)了美國(guó)參議院農(nóng)業(yè)委員會(huì)聽(tīng)證會(huì)的質(zhì)詢，并受到其他競(jìng)購(gòu)者的威脅。但與此同步，SFD在美國(guó)的債券發(fā)行獲得成功?！按舜稳谫Y吸引了美國(guó)幾乎所有大型基金的參與，并實(shí)現(xiàn)了超額認(rèn)購(gòu)”，在焦震看來(lái)，這是美國(guó)資本市場(chǎng)向雙匯并購(gòu)釋放的至關(guān)重要的支持信號(hào)。
8月30日，雙匯與包括中銀香港有限公司、荷蘭合作銀行、法國(guó)農(nóng)業(yè)信貸銀行、星展銀行、法國(guó)外貿(mào)銀行、蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行與中國(guó)工商銀行在內(nèi)的8家中外銀行，正式簽署銀團(tuán)貸款協(xié)議，是為并購(gòu)過(guò)程中最為關(guān)鍵的突破。
據(jù)披露，牽頭的中國(guó)銀行一家擔(dān)負(fù)起銀團(tuán)貸款代理行、抵押代理行、文本代理行、賬戶監(jiān)管行等多重角色，自身為雙匯提供10億美元貸款，其他7家銀行分別提供4億～5億美元。晚宴現(xiàn)場(chǎng)，不乏其他尚未入圍的銀行人士，正在尋求從這8家銀行的手中分包到一定份額的貸款。
而40億銀團(tuán)貸款的償還方式包括，雙匯國(guó)際在第一年和第二年分別償還2.5億美元三年期貸款，余下的20億美元將在貸款到期時(shí)償還；第四年末償還4億美元五年期貸款，到期時(shí)償還剩余的11億美元。
雙匯貸款公告稱，雙匯發(fā)展直接和間接被抵押的股權(quán)達(dá)73.26%。為歸還貸款，羅特克斯承諾雙匯發(fā)展將凈利潤(rùn)的70%用作分紅，即以境內(nèi)運(yùn)作企業(yè)的利潤(rùn)，償付來(lái)自境外的貸款。分析人士指出，這種“境外中國(guó)控股”的融資結(jié)構(gòu)，在國(guó)際銀行業(yè)者之間正在被愈發(fā)頻繁地使用。
雙匯國(guó)際以每股34美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)了史密斯菲爾德已發(fā)行的所有股票。上述價(jià)格較該公司交易完成前最后一次開(kāi)盤價(jià)高出31%。雙匯國(guó)際為收購(gòu)股份支付47億美元，還將承擔(dān)史密斯菲爾德24億美元的債務(wù)，總額71億美元。
“我們希望不久的將來(lái)，在這個(gè)地方再開(kāi)一場(chǎng)更大的Party”，站在晚宴舞臺(tái)的中央，為雙匯提供法律顧問(wèn)服務(wù)整整10年的普衡律師事務(wù)所(Paul Hastings)某合伙人，一手繞過(guò)萬(wàn)隆的后背，摟住他的左肩，一手擎著話筒激動(dòng)地說(shuō)道。
而來(lái)自投行的消息稱，總部設(shè)在香港的雙匯國(guó)際計(jì)劃，最快于明年在香港上市，打包資產(chǎn)包括深圳上市公司雙匯發(fā)展73%的股權(quán)，及此次收購(gòu)的史密斯菲爾德的全部股份，募資額為10億美元(合78億港元)。
10月10日早間的新聞發(fā)布會(huì)上，萬(wàn)隆說(shuō)，“上市是好事，雙匯也希望上市。但目前的當(dāng)務(wù)之急是整合新收購(gòu)的歐美業(yè)務(wù)，待架構(gòu)重組完畢，香港是不錯(cuò)的上市地，暫時(shí)還未有具體的時(shí)間表和上市計(jì)劃。”
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