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7.商品特性風險。
商品的特性與物流商承擔的責任有著密切的關系，其特性直接關系到商品損壞的風險程度及導致的索賠事故。此外，物流商提供特殊貨物的運輸服務，如展覽會或文藝演出所需的展品、道具、物資和價值昂貴的藝術品或珍藏品時，其風險很大。針對這一風險，銀行應關注企業(yè)是否采取了相應的風險轉移措施，如保險；關注企業(yè)倉儲設施、運輸設備的條件是否符合所儲存、運輸商品的要求，是否存在超經營范圍的行為，對于一些特殊商品的經營，還要審查企業(yè)是否具有相應的許可證。（作者單位：中國建設銀行蘇州分行）
新準則下企業(yè)資產收購的會計和稅務處理
文／ 喬宇晴
2006年2月新的《企業(yè)會計準則》的出臺，對企業(yè)重組業(yè)務相關的會計處理進行了新的闡述，與之相配套，2009年4月30日財政部和國家稅務總局聯合下發(fā)了《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號，以下簡稱財稅59號文），明確了企業(yè)重組所得稅政策包括稅收優(yōu)惠。該文將企業(yè)重組劃分為六種主要類型：企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立，并且根據條件將企業(yè)重組的稅務處理分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理，其中特殊性稅務處理也就是重組的所得稅優(yōu)惠政策。本文將結合新企業(yè)會計準則對企業(yè)重組中的資產收購進行會計和稅務處理分析。
一、資產收購的定義
資產收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
在理解資產收購的定義時需注意兩點：
1.財稅59號文中所定義的資產收購不同于一般的資產買賣，是指涉及實質經營性資產的交易，與《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第三條所稱的業(yè)務合并相似，即一家企業(yè)必須是購買另一家企業(yè)內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。同時，企業(yè)在購買這些資產組合后，必須實際經營該項資產，以保持經營上的連續(xù)性。例如A公司收購B企業(yè)的一條生產線業(yè)務。?
2.資產收購不同于企業(yè)合并。資產收購是一場企業(yè)與企業(yè)之間的資產交易，交易的雙方都是企業(yè)。而企業(yè)合并是一場企業(yè)與企業(yè)股東之間的交易，即合并方企業(yè)與被合并方企業(yè)的股東之間就被合并企業(yè)進行的一場交易。因此，相對于企業(yè)合并而言，資產收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權利義務的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉嫁債務。
二、企業(yè)資產收購的所得稅
與會計處理原則
1.所得稅處理原則
根據財稅59號文，如企業(yè)資產收購屬于一般性稅務處理條件，按以下規(guī)定處理：
(1）被收購方應確認資產轉讓所得或損失。
(2）收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
(3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
根據財稅59號文第五條規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
(1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。
(3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。
(5）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
具體到資產收購，要求受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，可以選擇稅收優(yōu)惠處理。稅收優(yōu)惠為：
1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
重組交易各方按相關規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
從上述規(guī)定可以看出，一般性稅務處理的觀點所依據的是新企業(yè)所得稅實施條例第七十五條的規(guī)定：除國務院，稅收主管部門另有規(guī)定，企業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。而特殊性稅務處理使企業(yè)可以選擇將重組有關的所得或損失暫時推遲確認，也就是說如果不考慮非股權支付，轉讓企業(yè)在交易發(fā)生時不必確認轉讓資產的所得或損失，而受讓企業(yè)可以遞延到再處置該資產時，再根據處置收入和該資產的原計稅基礎確認轉讓資產的所得或損失，企業(yè)在所得稅繳納時間上獲得了優(yōu)惠。
2.會計處理原則
在會計處理上，這里重點討論非企業(yè)合并情況下以股權支付的資產收購。
轉讓企業(yè)的會計處理：??
按照新的《企業(yè)會計準則》，資產收購的轉讓方應視為通過非貨幣性資產交換取得長期股權投資，其初始投資成本的確定以《企業(yè)會計準則第2號―長期股權投資》和《企業(yè)會計準則第7號―非貨幣性資產交換》兩個具體準則來規(guī)范。??
(1)根據《企業(yè)會計準則第2號―長期股權投資》的規(guī)定，非企業(yè)合并情況下通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業(yè)會計準則第7號―非貨幣性資產交換》確定。
(2)《企業(yè)會計準則第7號―非貨幣性資產交換》規(guī)定，資產交換采用兩種計量模式：公允價值和賬面價值。
非貨幣性資產交換如果同時滿足兩個條件：①具有商業(yè)實質，②換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量，應當以公允價值和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，應當以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。
未同時滿足上述兩個條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。
在公允價值模式下的會計處理會涉及的問題：
?、偕婕把a價：
支付補價方：換入資產入賬價值=(換出資產公允價值+補價)或(換入資產公允價值+相關稅費)
收到補價方：換入資產入賬價值=(換出資產公允價值-補價)或(換入資產公允價值+相關稅費)
②換出資產公允價值與賬面價值存在差額的處理：
換出資產為存貨的，應當視同銷售處理，按其公允價值確認商品銷售收入，同時結轉商品銷售成本。這種情況是一種較為特殊的購銷活動，應視同銷售貨物繳納增值稅。在存貨未計提減值準備的情況下，新準則下存貨投資的會計處理消除了財稅差異。
換出資產為固定資產、無形資產的，按照相關法規(guī)(營業(yè)稅及增值稅法規(guī))計算繳納流轉稅，換出資產公允價值和資產賬面價值的差額，計入營業(yè)外收支。
(3)根據《企業(yè)會計準則第2號―長期股權投資》的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資應當采用權益法核算，并分別下列情況進行處理：
長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本。
