愛(ài)華網(wǎng)11月2日，山東證監(jiān)局的一紙整改令，讓張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆ㄏ路Q“張?jiān)”）成為輿論關(guān)注的焦點(diǎn)。
公司被爆出在財(cái)務(wù)核算、商標(biāo)使用權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、公司治理、股東分紅等5方面存在的違規(guī)問(wèn)題，引發(fā)了外界對(duì)張?jiān)與大股東張?jiān)＜瘓F(tuán)利益媾和的猜測(cè)。
上市之初獨(dú)立性的缺失，似乎為張?jiān)９煞萑缃裆硐菡哪嗾勇裣铝朔P。 “大股東對(duì)上市公司的話語(yǔ)權(quán)太強(qiáng)，是改制不徹底的一個(gè)重要表現(xiàn)，也是導(dǎo)致許多違規(guī)操作特別是利潤(rùn)控制的根本原因。”東興證券分析師劉家偉說(shuō)。 張?jiān)突陷整改門，也只是諸多大型國(guó)企改制遺留問(wèn)題的冰山一角。 突陷整改門 “都是涉及財(cái)務(wù)的問(wèn)題，我們也不太了解情況?！睆?jiān)Ｒ幻ｑv北京的中層說(shuō)，這些問(wèn)題都不是最近發(fā)生的，突然被監(jiān)管部門“揭底兒”，很是意外。 突陷整改門，顯然讓一向企業(yè)形象良好的張?jiān)８邔樱行┾Р患胺馈?11月2日，張?jiān)公告披露，該公司收到山東證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰静扇∝?zé)令改正措施的決定》文件，文件指出了該公司在財(cái)務(wù)核算、商標(biāo)使用權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、公司治理、股東分紅等5方面存在的違規(guī)問(wèn)題。 “酒類行業(yè)企業(yè)在國(guó)內(nèi)外相對(duì)比較強(qiáng)勢(shì)一些，先收了經(jīng)銷商的錢，至于什么時(shí)候發(fā)貨來(lái)確認(rèn)收入，就他們自己來(lái)決定?！鄙虾ＷC券行業(yè)分析師滕文飛向記者介紹，通過(guò)采取先款后貨的銷售制度，根據(jù)發(fā)貨才能確認(rèn)收入的財(cái)務(wù)制度，他們可以調(diào)節(jié)每個(gè)季度的情況。 《決定》還對(duì)張?jiān)存在的部分在建工程未及時(shí)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，以致影響公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果核算的真實(shí)性、準(zhǔn)確性的問(wèn)題，對(duì)其提出了限期整改的要求。 據(jù)滕文飛等分析師介紹，多計(jì)提廣告費(fèi)、延遲確認(rèn)收入、已完工工程項(xiàng)目不轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)等調(diào)節(jié)利潤(rùn)的手段，在上市公司中還是比較常見的。然而，作為國(guó)內(nèi)葡萄酒業(yè)的龍頭，經(jīng)營(yíng)狀況一直良好的張?jiān)，通過(guò)這些手段過(guò)于明顯的做低收入、增加費(fèi)用和成本，以求隱藏利潤(rùn)的目的，依然讓外界有些難以理解。 “現(xiàn)在我們不接受采訪?！睆?jiān)＜瘓F(tuán)總經(jīng)理辦公室以及張?jiān)董秘辦公室均態(tài)度堅(jiān)決地拒絕了采訪要求。 平滑利潤(rùn)，避免業(yè)績(jī)的大波動(dòng)，在不少人看來(lái)是張?jiān)在財(cái)務(wù)核算中虛減利潤(rùn)的主要原因?！捌交麧?rùn)有可能是一個(gè)主要考慮，多數(shù)企業(yè)都有穩(wěn)健增長(zhǎng)的訴求。”分析師劉家偉說(shuō)。 “今年如果增長(zhǎng)得太快，明年業(yè)績(jī)同比的話就不會(huì)有這么快的增速，所以在業(yè)績(jī)好的年份會(huì)選擇截留一些利潤(rùn)到下一年，以實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)率的穩(wěn)定?！狈治鰩熾娘w也如是說(shuō)。 然而，張?jiān)＝?年的持續(xù)高分紅和遠(yuǎn)超行業(yè)均值的高增長(zhǎng)，在張?jiān)８吖芗w沉默下，愈發(fā)顯得“不同尋常”。資料顯示，自2005年張?jiān)＜瘓F(tuán)完成改制以來(lái)，張?jiān)每年的現(xiàn)金分紅比例一直居高不下，2005-2008年連續(xù)實(shí)施10派7、10派8、10派11和10派12的高分紅，公司4年來(lái)現(xiàn)金分紅總額已達(dá)19.18億元，占凈利潤(rùn)比率高達(dá)86%。而在此前的2000-2003年四年間，張?jiān)累計(jì)分紅不超過(guò)2億元。 如此高比例分紅的背后，所依托的必然是高增長(zhǎng)、高利潤(rùn)，但是，張?jiān)＝陙?lái)，尤其是2005、2006、2007年三年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)均在50%上下的耀眼數(shù)據(jù)，卻一直被質(zhì)疑。 此前，媒體質(zhì)疑，張?jiān)近期隱藏利潤(rùn)的目的，是為了軋平報(bào)表、填平舊賬，彌補(bǔ)前幾年虛高業(yè)績(jī)、高比例分紅透支的利潤(rùn)。記者就此詢問(wèn)張?jiān)證券事務(wù)代表李廷國(guó)，也被告知不接受采訪。 然而，前幾年的高分紅，誰(shuí)是最大的獲利者，卻是有跡可循。張?jiān)９_資料顯示，在高派現(xiàn)中，張?jiān)的大股東煙臺(tái)張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司受益豐厚。2008年，張?jiān)現(xiàn)金分紅6.33億元，而張?jiān)＜瘓F(tuán)持有公司股份2.66億股，占總股本的50.4％，粗略計(jì)算，僅2008年張?jiān)＜瘓F(tuán)就獲得3.19億元分紅。而公司流通股股東僅獲得3.14億元的分紅。 在質(zhì)疑聲中，張?jiān)的大股東張?jiān)＜瘓F(tuán)當(dāng)年改制和改制完成后獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)，再次還原起來(lái)，依然頗費(fèi)思量。 張?jiān)８闹苹胤?2003年，國(guó)有獨(dú)資的張?jiān)＜瘓F(tuán)即開始試圖通過(guò)MBO，謀劃改制之路。然而由于2003年底被指存在國(guó)有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)資委叫停了大型國(guó)企MBO，張?jiān)＜瘓F(tuán)設(shè)計(jì)的管理層持股55%的計(jì)劃只得終止。于是，張?jiān)?dòng)EMBO（管理層聯(lián)合員工收購(gòu)目標(biāo)公司股份，取得目標(biāo)公司控制權(quán)）方案，通過(guò)兩步走順利實(shí)現(xiàn)了公司性質(zhì)的轉(zhuǎn)變。 2004年10月29日，向煙臺(tái)裕華投資發(fā)展有限公司（下稱“裕華投資”）轉(zhuǎn)讓張?jiān)＜瘓F(tuán)45%股權(quán)；第二步是向兩家外資企業(yè)—意利瓦隆諾、國(guó)際金融公司分別轉(zhuǎn)讓了33%和10%的股權(quán)。余下的12%股權(quán)由煙臺(tái)市國(guó)資局繼續(xù)持有。這樣一來(lái)，張?jiān)＜瘓F(tuán)成功轉(zhuǎn)制為中外合資企業(yè)，而裕華投資實(shí)現(xiàn)了對(duì)張?jiān)＜瘓F(tuán)的控股，并進(jìn)而成為上市公司張?jiān)＃恋膶?shí)際控制人。 而裕華投資，即張?jiān)?nèi)部人為實(shí)現(xiàn)實(shí)際控股而專門成立的。裕華投資成立于2004年10月28日（收購(gòu)前一天），注冊(cè)資本38799.51萬(wàn)元（與收購(gòu)資金一致），由46名自然人、裕盛公司以及中誠(chéng)信托共同出資組成。這其中，通過(guò)職工信托方式代表張?jiān)＜瘓F(tuán)普通職工的46名自然人出資1.467億元，占注冊(cè)資本的37.8％。而裕盛投資與中誠(chéng)信托簽署了相關(guān)信托計(jì)劃，通過(guò)這個(gè)計(jì)劃，二者共同持有裕華投資62.2％的股權(quán)。 裕盛投資是由來(lái)自張?jiān)＜瘓F(tuán)和張?jiān)的14名高管人員和12名中層骨干，分別出資注冊(cè)資本的64％和36％組成； 而中誠(chéng)信托的加入，則被認(rèn)為是裕盛投資的“資金提供者”，旨在為資金短缺的張?jiān)９芾韺犹峁┤谫Y，助力其日后對(duì)張?jiān)＜瘓F(tuán)實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)掌控。 據(jù)張?jiān)已公告的收購(gòu)報(bào)告書顯示：裕盛公司與中誠(chéng)信托簽署信托合同，從后者融資1.74億元人民幣，以此資金購(gòu)買張?jiān)＜瘓F(tuán)高管持有的股份，并由中誠(chéng)信托代其持有45%的裕華投資股份，同時(shí)將受益權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給裕盛公司，再以此收益償還來(lái)自中誠(chéng)信托的融資。 這是一份長(zhǎng)達(dá)3年的固定收益產(chǎn)品，年收益率為7.22%，由于裕盛投資通過(guò)《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》獲得了裕華投資62.2%股權(quán)的受益權(quán)，待裕盛投資支付全部信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.74億元后，中誠(chéng)信托就會(huì)將其所持有的45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕盛投資，屆時(shí)裕盛投資的股權(quán)將變更為62.2%，成為裕華投資實(shí)際控制人。 也就是說(shuō)，通過(guò)中誠(chéng)信托提供的1.74億元的信托資金，張?jiān)８吖軆H投入6000多萬(wàn)元原始資金購(gòu)買裕華投資，便擁有62.2%股權(quán)的收益權(quán)。正是這1.74億元融資資金和三年內(nèi)贖回中誠(chéng)信托45%裕華投資股權(quán)的承諾，使外界質(zhì)疑高分紅的背后是為張?jiān)８吖苓€債。 在張?jiān)2005年的年報(bào)中顯示，中誠(chéng)信托持有張?jiān)＜瘓F(tuán)大股東裕華投資45％的股權(quán)。然而到了2006年年報(bào)公布的時(shí)候，中誠(chéng)信托已將37.27％的煙臺(tái)裕華股份轉(zhuǎn)讓給裕盛公司，其持有股份降為7.73％。至張?jiān)2008年年報(bào)發(fā)布時(shí)，中誠(chéng)信托所持的煙臺(tái)裕華股份，已經(jīng)按協(xié)議全部轉(zhuǎn)讓給裕盛公司。由張?jiān)Ｖ懈邔油耆毓傻脑Ｊ⒐?，受讓中誠(chéng)信托持有的裕華投資股份以及煙臺(tái)裕華股份所需的巨額資金出處，一直存在疑問(wèn)。 之前有媒體粗略估計(jì)，持有裕盛全部股份的26位中高層管理人員，自2004年始的5年來(lái)，其所持股共分得紅利已經(jīng)超過(guò)從中誠(chéng)信托融資的1.74億元。而高額分紅背后是否存在利潤(rùn)透支“還債”，如今被要求整改的涉嫌虛減利潤(rùn)的種種做法，又是否再為其埋單？ 對(duì)于這些疑問(wèn)，張?jiān)８吖苤M莫如深，而業(yè)內(nèi)人士也表示很難確認(rèn)。高額分紅或?yàn)楦吖苓€債，這種未經(jīng)證實(shí)的猜測(cè)，使處于整改陰影中的張?jiān)Ｔ俦粻砍龈闹七^(guò)程中的遺留問(wèn)題，再次浮出水面。 “禁錮”的張?jiān) EMBO改制方案成功將張?jiān)＜瘓F(tuán)由國(guó)有獨(dú)資變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，卻沒(méi)能實(shí)現(xiàn)其與上市公司張?jiān)在資本運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)方面真正剝離。正是這種獨(dú)立性的缺失，造成了外界對(duì)大股東操控張?jiān)為其謀利的質(zhì)疑。 “大股東對(duì)上市公司的話語(yǔ)權(quán)太強(qiáng)，是改制不徹底的一個(gè)重要表現(xiàn)，也是導(dǎo)致許多違規(guī)操作特別是利潤(rùn)控制的根本原因?！睎|興證券分析師劉家偉這樣告訴記者。除被質(zhì)疑高額分紅還債外，張?jiān)此次被要求整改的其他問(wèn)題，也與其作為上市公司存在獨(dú)立性缺失的情況有關(guān)。 如果說(shuō)財(cái)務(wù)核算中的問(wèn)題只是造成張?jiān)利潤(rùn)釋放時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延后，與財(cái)務(wù)核算問(wèn)題一同被曝光出來(lái)的商標(biāo)使用權(quán)問(wèn)題，顯然造成了張?jiān) 實(shí)質(zhì)上的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)損失。 整改意見中披露，根據(jù)張?jiān)成立時(shí)與張?jiān)＜瘓F(tuán)簽訂的商標(biāo)使用合同，張?jiān)５壬虡?biāo)由張?jiān)無(wú)限期獨(dú)占使用，張?jiān)按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團(tuán)商標(biāo)使用費(fèi)，同時(shí)約定集團(tuán)所收到的商標(biāo)使用費(fèi)主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品。但山東證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，截至今年6月，張?jiān)累計(jì)向張?jiān)＜瘓F(tuán)支付了4.68億元的商標(biāo)使用費(fèi)，但張?jiān)＜瘓F(tuán)卻幾乎未發(fā)生廣告費(fèi)支出。 另外，張?jiān)＜瘓F(tuán)于2009年注冊(cè)了愛(ài)斐堡、黃金冰谷等商標(biāo)，上述商標(biāo)由上市公司在生產(chǎn)過(guò)程中創(chuàng)立，完全有條件由上市公司進(jìn)行注冊(cè)，但仍由張?jiān)＜瘓F(tuán)注冊(cè)后特許給上市公司使用，侵害了上市公司利益。 除了商標(biāo)權(quán)的糾紛，張?jiān)還存在關(guān)聯(lián)交易不透明的問(wèn)題，被質(zhì)疑向大股東輸送利益。當(dāng)記者問(wèn)及為何在上市之初沒(méi)能解決獨(dú)立性問(wèn)題時(shí)，一名不愿具名的分析師表示：“中國(guó)有些企業(yè)上市的時(shí)候存在很多的問(wèn)題，有些可能不是企業(yè)自身愿意上市，可能是政府還有其他部門推它上市，就會(huì)造成很多糾纏不清的事情?！?針對(duì)張?jiān)５那闆r，該分析師稱：“有可能和當(dāng)?shù)卣块T以及某些個(gè)人方面的利益訴求有關(guān)系。”“只要是剝離部分資產(chǎn)上市的，這類股份公司與原集團(tuán)之間的關(guān)系很難厘清?！眹?guó)泰君安分析師胡春霞表示，這不是張?jiān)Ｒ粋€(gè)企業(yè)的問(wèn)題，很多之前的大型國(guó)有企業(yè)，像茅臺(tái)等公司也有這種問(wèn)題。
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