股權(quán)設(shè)計(jì)總體方案

本文主要通過(guò)介紹國(guó)內(nèi)手機(jī)銷售背景、中國(guó)移動(dòng)集團(tuán)存續(xù)企業(yè)背景和XX省通信服務(wù)公司手機(jī)銷售業(yè)務(wù)情況，為闡述中國(guó)移動(dòng)整合手機(jī)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略意義提供論證的基礎(chǔ)。???

集團(tuán)員工持股股權(quán)模式設(shè)計(jì)

機(jī)械院集團(tuán)總部員工的股權(quán)將在機(jī)科發(fā)展中體現(xiàn)，總部員工通過(guò)成立員工持股公司和機(jī)科發(fā)展的員工以及機(jī)械院集團(tuán)等共同持有機(jī)科發(fā)展的股票。為此機(jī)科發(fā)展的股權(quán)設(shè)計(jì)如下圖所示：

機(jī)科發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

在機(jī)科發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國(guó)有法人股部分目前大多數(shù)在機(jī)械院手中，伴隨著機(jī)科發(fā)展的發(fā)展需要，可以引入第三方戰(zhàn)略投資者，將機(jī)械院所持有的國(guó)有法人股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，預(yù)留出股權(quán)總數(shù)10％的股權(quán)作為預(yù)留股份，用于機(jī)科發(fā)展經(jīng)營(yíng)管理層的績(jī)效激勵(lì)和高層次人才引入基金。

機(jī)械院總部員工通過(guò)成立一個(gè)公司（建議暫時(shí)定名為：機(jī)械院控股公司），持有機(jī)科發(fā)展的股權(quán)，間接解決了機(jī)械院總部員工對(duì)機(jī)科發(fā)展的持股問(wèn)題。同時(shí)，機(jī)科發(fā)展的員工也將在公司內(nèi)部進(jìn)行持股。

持股人員范圍

在機(jī)科發(fā)展持股的人員主要包括兩部分人員：

機(jī)械院集團(tuán)總部的管理層

機(jī)械院領(lǐng)導(dǎo)班子

機(jī)械院職能部門領(lǐng)導(dǎo)

機(jī)械院管理骨干

機(jī)科發(fā)展的管理技術(shù)骨干

機(jī)科發(fā)展董事會(huì)組成人員

機(jī)科發(fā)展監(jiān)事會(huì)組成人員

機(jī)科發(fā)展經(jīng)理層：包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理

機(jī)科發(fā)展職能部門負(fù)責(zé)人

機(jī)科發(fā)展中心和事業(yè)部負(fù)責(zé)人

機(jī)科發(fā)展技術(shù)骨干

由于機(jī)械院集團(tuán)員工持股和機(jī)科發(fā)展員工持股的范圍存在重疊現(xiàn)象，在員工持股上，將采用在院里擔(dān)任職務(wù)的員工一律通過(guò)從機(jī)械院控股集團(tuán)里持有股票來(lái)間接持有機(jī)科發(fā)展的股票，同時(shí)將采用兼職從高的原則，也就是，如果員工從院里和機(jī)科發(fā)展都擔(dān)任職務(wù)，他所持有的股票數(shù)量將按照兩個(gè)職務(wù)對(duì)應(yīng)持股數(shù)量較多的職務(wù)進(jìn)行持股。

??? 為了吸引、留住人才，考慮到科研院所的特點(diǎn)，在員工持股中，所有參與股份認(rèn)購(gòu)人員在認(rèn)購(gòu)股份前要簽訂競(jìng)業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，損害或潛在損害公司利益，其核心內(nèi)容包括：

約束措施為對(duì)于已從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者，如果立即放棄則可參加股份認(rèn)購(gòu)，而且要保證在一定期限內(nèi)（一般為3年左右）不得從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及損害公司利益及潛在利益的行為。

股份認(rèn)購(gòu)后，若違反協(xié)議，經(jīng)查實(shí)將折價(jià)回購(gòu)“認(rèn)購(gòu)部分股份”。

?員工持股人員層級(jí)劃分

機(jī)械院?jiǎn)T工和機(jī)科發(fā)展員工將按照下表，一共劃分六個(gè)層級(jí)

機(jī)械院集團(tuán)和機(jī)科發(fā)展員工持股層級(jí)示意圖

認(rèn)購(gòu)系數(shù)和出資限額的確定

崗位級(jí)別對(duì)應(yīng)的認(rèn)購(gòu)系數(shù)采用國(guó)內(nèi)外通用的對(duì)崗位級(jí)別評(píng)價(jià)的海氏價(jià)值曲線確定。

筆者在此次股權(quán)設(shè)計(jì)中采用海氏評(píng)分法作為不同級(jí)別認(rèn)購(gòu)系數(shù)確定的依據(jù)主要是根據(jù)以下三個(gè)理由：

海氏曲線可對(duì)崗位級(jí)別之間差別進(jìn)行量化：海式價(jià)值曲線是針對(duì)崗位貢獻(xiàn)評(píng)價(jià)記分所得到的，充分體現(xiàn)了對(duì)各級(jí)崗位之間的差別。

實(shí)踐證明與工作評(píng)價(jià)相吻合：經(jīng)國(guó)內(nèi)外長(zhǎng)期的崗位價(jià)值評(píng)估實(shí)踐證明，海氏價(jià)值曲線與曾進(jìn)行的崗位價(jià)值評(píng)估有很好的對(duì)應(yīng)性。筆者在多家企業(yè)成功應(yīng)用: 筆者在利用海氏價(jià)值曲線為多家企業(yè)進(jìn)行職務(wù)及崗位評(píng)級(jí)時(shí)都取得的良好的效果，得到了企業(yè)的認(rèn)可。根據(jù)海氏評(píng)分法和不同層級(jí)的劃分，我們確定了各個(gè)層級(jí)的股權(quán)認(rèn)購(gòu)系數(shù)：

各個(gè)級(jí)別貢獻(xiàn)比例系數(shù)分配表

根據(jù)上述員工持股的不同系數(shù)和各個(gè)層級(jí)不同員工的人數(shù)，我們可以計(jì)算出個(gè)人認(rèn)股限額：

其中：全體員工認(rèn)購(gòu)系數(shù)和＝∑（各級(jí)員工人數(shù) X 該級(jí)員工認(rèn)購(gòu)系數(shù)）

出資轉(zhuǎn)讓和回購(gòu)

員工股東之間可以轉(zhuǎn)讓出資，但員工所持出資不得超過(guò)其按照崗位級(jí)別及技術(shù)職務(wù)級(jí)別所確定的限額，超出部分按無(wú)效出資處理。

員工股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意，否則不許轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓出資，如果不購(gòu)買視為同意轉(zhuǎn)讓。

員工持有的出資，在持有人脫離公司（包括：內(nèi)退、離退休、主動(dòng)離職、被解聘、被開(kāi)除等）或死亡等情況，其所持有的出資是否可以進(jìn)行回購(gòu)或繼承，由改制后的股東大會(huì)研究決定。

回購(gòu)員工出資時(shí)價(jià)格以該員工在認(rèn)購(gòu)出資時(shí)所占公司出資總額的比例乘以公司上一年度凈資產(chǎn)計(jì)算。

主業(yè)員工持有出資的方式

由于成立股份公司的股東限制只需要在5人以上就可以，但機(jī)科發(fā)展面臨上市的問(wèn)題，如果股東太多，會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)公司的信心，所以雖然是股份公司，也無(wú)法全部以自然人身份持股，為此，除了自然人持股外，設(shè)計(jì)以下員工持有出資的方式：

三種可供選擇的方式：

1）委托信托公司持有出資。根據(jù)對(duì)湖南省相關(guān)政策的研究，中南院本次改制中主業(yè)員工出資可以采取通過(guò)設(shè)計(jì)信托計(jì)劃持有員工出資。

2）成立職工小組，以個(gè)人代表小組全體成員出資成為公司股東。員工通過(guò)自由選舉、自由委托，成立職工小組，由小組負(fù)責(zé)人個(gè)人代表小組出資成為公司股東。小組通過(guò)選舉產(chǎn)生的“名義股東”與所代表的職工投資者之間實(shí)質(zhì)上是一種信托關(guān)系，這種信托關(guān)系與委托信托投資公司持有出資時(shí)的信托關(guān)系沒(méi)有任何本質(zhì)上的區(qū)別，都受到法律的保護(hù)。

3）由員工發(fā)起成立筆者公司（投資公司），由筆者公司來(lái)代表員工持有出資。

各種方式比較：

1）信托公司持有出資。由信托代持員工出資在法律上不存在障礙，但員工需要向信托公司繳納一定的費(fèi)用（一般每年為員工出資金額的1％），費(fèi)用較高。

2）職工小組。通過(guò)職工小組持有員工出資從財(cái)務(wù)上考慮成本最低，但由于中南院主業(yè)員工人數(shù)較多，職工小組在組成上需要協(xié)調(diào)大量的內(nèi)部關(guān)系，可操作性和職工小組的穩(wěn)定性較差。

3）發(fā)起設(shè)立筆者投資公司持有出資。這種方式的問(wèn)題在于：第一，由于投資公司的對(duì)外投資不能超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50％，因此如果投資公司完全由員工發(fā)起設(shè)立，則員工全部出資中只有50％能投入到改制后的主業(yè)；第二：筆者組建一個(gè)投資公司代為持有員工出資面臨二次征稅問(wèn)題，主業(yè)今后的分紅需要在投資公司和主業(yè)員工股東兩個(gè)層面交稅，這樣會(huì)導(dǎo)致主業(yè)員工出資的投資收益率很低；第三，筆者成立的投資公司同樣有股東數(shù)不得超過(guò)50人的限制。

比較以上三種方式，同時(shí)考慮目前我國(guó)即將進(jìn)行《公司法》修改，按照國(guó)家公布的修改草案，將對(duì)很多條文進(jìn)行修改，如：取消公司投資其他公司、企業(yè)不得超過(guò)凈資產(chǎn)50%的限制性規(guī)定 ；增加股東股權(quán)出資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，特別是版權(quán)作價(jià)出資方式 ；取消或修改了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定。在機(jī)械院?jiǎn)T工持股由機(jī)械院集團(tuán)總部員工和機(jī)科發(fā)展員工持股共同構(gòu)成，所以建議采用以下員工持股方式：

機(jī)械院總部員工持股統(tǒng)一采用機(jī)械院控股集團(tuán)的形式進(jìn)行

機(jī)科發(fā)展的員工持股人數(shù)在100人左右，建議采用出資額較大的主要經(jīng)營(yíng)管理層可以考慮以自然人身份持有出資，其他員工采用持股小組的形式進(jìn)行持股。

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