? ?資產(chǎn)收購(gòu)一般要承擔(dān)目標(biāo)公司的原有債權(quán)債務(wù)及法律風(fēng)險(xiǎn)。雖然收購(gòu)所需要的行政審批相對(duì)較少，但資產(chǎn)過(guò)戶交割手續(xù)、稅務(wù)處置較為復(fù)雜。根據(jù)張雪奎教授研究，一般是企業(yè)以增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力為目的的并購(gòu)活動(dòng)：其一，在市場(chǎng)需求下降、生產(chǎn)能力過(guò)剩的情況下，企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位；其二，在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)使得國(guó)內(nèi)市場(chǎng)遭受外國(guó)企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間可能過(guò)并購(gòu)以對(duì)抗外來(lái)競(jìng)爭(zhēng)；其三，由于法律變得更加嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法（壟斷），企業(yè)通過(guò)并購(gòu)可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的。

　　一、資產(chǎn)并購(gòu)的概念

　　資產(chǎn)并購(gòu)是指一個(gè)公司（通常稱為收購(gòu)公司）為了取得另一個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)而收購(gòu)另一個(gè)公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的投資行為。資產(chǎn)并購(gòu)交易的標(biāo)的和內(nèi)涵是目標(biāo)公司的額定資產(chǎn)，交易對(duì)方是目標(biāo)公司，資產(chǎn)并購(gòu)有新設(shè)并購(gòu)（間接受讓并購(gòu)）和直接受讓兩種具體操作模式。

　　二、資產(chǎn)并購(gòu)的特點(diǎn)

　　1、適用對(duì)象即目標(biāo)企業(yè)不受企業(yè)類型的限制，股權(quán)并購(gòu)要求企業(yè)必須是公司類型的企業(yè)，而資產(chǎn)并購(gòu)可以適用各種類型的企業(yè)。合伙企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)、未改制的國(guó)營(yíng)企業(yè)和未改制的集體企業(yè)均可采用資產(chǎn)并購(gòu)方式，只要這些企業(yè)可以有效地出售資產(chǎn)即可。這是因?yàn)?，股?quán)并購(gòu)是投資公司以股東的身份加入目標(biāo)企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的持股和控制，而資產(chǎn)并購(gòu)是投資公司將并購(gòu)資產(chǎn)從目標(biāo)企業(yè)買出來(lái)，故可以不問目標(biāo)企業(yè)的組織形式，而只問能否有效地購(gòu)買資產(chǎn)。

　　2、可以不要求目標(biāo)企業(yè)對(duì)其經(jīng)營(yíng)狀況作全面的披露。由于資產(chǎn)并購(gòu)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不借助于目標(biāo)企業(yè)這個(gè)經(jīng)營(yíng)平臺(tái)，而是另起爐灶設(shè)立新的經(jīng)營(yíng)平臺(tái)，因此，可以不像股權(quán)并購(gòu)那樣必須對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況做全面的了解，可以在資產(chǎn)出讓方對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理機(jī)構(gòu)等作有限披露的情況下，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)。從實(shí)務(wù)中看投資公司只要對(duì)并購(gòu)資產(chǎn)的構(gòu)成、性能、效率、狀況、市場(chǎng)、品牌競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)等有準(zhǔn)確了解，能夠確定目標(biāo)公司出讓資產(chǎn)的行為合法有效，就可以進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)。

　　3、資產(chǎn)并購(gòu)一般不會(huì)遭受目標(biāo)企業(yè)或然負(fù)債的損失，這是資產(chǎn)并購(gòu)方式的最大特點(diǎn)和最大優(yōu)點(diǎn)。

　　4、資產(chǎn)并購(gòu)與股權(quán)并購(gòu)一樣可以減少目標(biāo)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，改變目標(biāo)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。

　　5、資產(chǎn)并購(gòu)一般需要依照法律程序進(jìn)行新公司設(shè)立和受讓資產(chǎn)的行為。從實(shí)務(wù)看，絕大多數(shù)資產(chǎn)并購(gòu)需要在資產(chǎn)所在地設(shè)立新的公司，以該新設(shè)公司為企業(yè)平臺(tái)對(duì)并購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。因此，從程序的角度說(shuō)，資產(chǎn)并購(gòu)要比簡(jiǎn)單的股權(quán)并購(gòu)多履行一個(gè)法律程序。

　　6、在多數(shù)情況下，出讓資產(chǎn)目標(biāo)公司需要履行清算程序。目標(biāo)公司出讓資產(chǎn)后，公司僅剩下一個(gè)空殼，但股東或投資者未經(jīng)清算程序不能從公司取回投資，所以多數(shù)這類目標(biāo)公司會(huì)走向清算解散。

　　7、在采用資產(chǎn)并購(gòu)的操作模式下，即使目標(biāo)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有投資公司不需要的或者不能持有的，也無(wú)需像股權(quán)并購(gòu)那樣必須進(jìn)行剝離。投資公司可以需要什么買什么，不需要的給目標(biāo)公司留下即可。

　　8、資產(chǎn)并購(gòu)稅務(wù)負(fù)擔(dān)比股權(quán)并購(gòu)重。股權(quán)并購(gòu)一般僅發(fā)生印花稅，也可能發(fā)生所得稅，但資產(chǎn)并購(gòu)不僅會(huì)發(fā)生印花稅和所得稅，還可能要發(fā)生營(yíng)業(yè)稅和契稅以及房地產(chǎn)增值稅等稅。

　　9、并購(gòu)后整合的難度大于新設(shè)投資方式，但難度小于股權(quán)并購(gòu)方式。這主要是因?yàn)樵谫Y產(chǎn)并購(gòu)的情況下，公司的架構(gòu)、決策層和管理團(tuán)隊(duì)往往是全新的，是完全擺脫目標(biāo)公司影響的。

　　10、資產(chǎn)并購(gòu)后投資公司一般需要對(duì)目標(biāo)公司追加投資，或者進(jìn)行技術(shù)改造，添置新的機(jī)器設(shè)備；或者追加流動(dòng)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

　　11、一般情況下員工需要與目標(biāo)公司解除勞動(dòng)合同，與接受資產(chǎn)的公司另行簽訂勞動(dòng)合同。在資產(chǎn)并購(gòu)的情況下，目標(biāo)公司由于已經(jīng)將資產(chǎn)出讓，無(wú)法從事原有的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，需要解除與員工的勞動(dòng)合同可能會(huì)發(fā)生相關(guān)費(fèi)用。而投資公司要組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，往往需要招聘原目標(biāo)企業(yè)的員工，這就需要與這些員工訂立勞動(dòng)合同。在這個(gè)過(guò)程中，處理得好，投資公司會(huì)甩掉處理目標(biāo)企業(yè)冗員的麻煩。

　　12、資產(chǎn)并購(gòu)與股權(quán)并購(gòu)一樣也要受到反壟斷法的限制，不過(guò)限制較小而已。

　　三、使用資產(chǎn)并購(gòu)的條件

　　1、使用對(duì)象可以是公司制企業(yè)，也可以非公司制企業(yè)，可以是管理規(guī)范的企業(yè)，也可以是不規(guī)范的企業(yè)

　　2、關(guān)于出讓方披露的要求，出讓方對(duì)目標(biāo)公司做全面的可以適用，出讓方未對(duì)目標(biāo)公司作全面的披露，僅對(duì)資產(chǎn)作全面披露也可以。

　　3、目標(biāo)公司資產(chǎn)能夠適應(yīng)投資公司的需要。

　　4、限制競(jìng)爭(zhēng)，從資產(chǎn)并購(gòu)的操作實(shí)務(wù)看，在資產(chǎn)并購(gòu)的情況下，投資公司之所以要購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并不一定是完全看中目標(biāo)公司的資產(chǎn)，還在于承繼目標(biāo)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)份額和已有業(yè)務(wù)，而要達(dá)到此目的，目標(biāo)公司必須保證在出讓資產(chǎn)后不在目標(biāo)市場(chǎng)投資從事同類生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)活動(dòng)。否則，目標(biāo)公司前手將陳舊的資產(chǎn)高價(jià)賣給投資公司，后手再用所得價(jià)款建設(shè)新的工廠，生產(chǎn)銷售相同的產(chǎn)品，投資公司并購(gòu)目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

　　四、間接資產(chǎn)并購(gòu)

　　間接資產(chǎn)受讓是資產(chǎn)并購(gòu)的一種操作模式。間接資產(chǎn)受讓是指投資公司在資產(chǎn)并購(gòu)談判基本確定的情況下，在目標(biāo)企業(yè)的所在地設(shè)立一家子公司，由該子公司受讓并經(jīng)營(yíng)并購(gòu)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)模式。從實(shí)務(wù)看，多數(shù)資產(chǎn)并購(gòu)采取新設(shè)公司受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)的操作模式。這是因?yàn)槎鄶?shù)目標(biāo)企業(yè)和投資公司不在一個(gè)工商、稅務(wù)管轄區(qū)，投資公司不能將并購(gòu)資產(chǎn)移回投資公司所在地從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，只能在并購(gòu)資產(chǎn)的原地從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此，必須在并購(gòu)資產(chǎn)所在地設(shè)立企業(yè)平臺(tái)。而如果待投資公司將并購(gòu)資產(chǎn)買妥后再去設(shè)立新公司，不如在并購(gòu)基本確定時(shí)就設(shè)立接受資產(chǎn)的新公司，由這個(gè)新公司直接受讓資產(chǎn)，在取得資產(chǎn)后當(dāng)即以該公司名義從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。間接資產(chǎn)受讓雖然需要履行新公司設(shè)立、資產(chǎn)受讓兩個(gè)法律程序，但是能夠做到購(gòu)買目標(biāo)公司資產(chǎn)和投資公司新設(shè)經(jīng)營(yíng)平臺(tái)同時(shí)并舉，達(dá)到水到渠成，并購(gòu)經(jīng)營(yíng)兩不誤。所以，對(duì)資產(chǎn)并購(gòu)而言，新設(shè)公司并購(gòu)資產(chǎn)是一種比較好的操作模式。

　　五、直接受讓資產(chǎn)

　　一般只適用于并購(gòu)?fù)．a(chǎn)企業(yè)或破產(chǎn)企業(yè)。

　　零資產(chǎn)收購(gòu)屬于直接受讓資產(chǎn)的一種模式。零資產(chǎn)收購(gòu)也稱為“零收購(gòu)”。所謂零資產(chǎn)收購(gòu)就是某一個(gè)公司的新股東從該公司的原有股東那兒以對(duì)價(jià)為“零”的方式獲得了該公司的股東權(quán)益?！傲闶召?gòu)”是采用“正負(fù)打包”方式，即將負(fù)資產(chǎn)和正資產(chǎn)的國(guó)有企業(yè)并在一起，不出現(xiàn)金的收購(gòu)。一般理解就是零成本收購(gòu)，通常做法是將好的資產(chǎn)和壞的資產(chǎn)打包放在一起，然后以零價(jià)格出售給并購(gòu)方。當(dāng)然這里面可操作的余地相對(duì)也很大。零資產(chǎn)收購(gòu)意味著換東家，被收購(gòu)方凈資產(chǎn)可能為負(fù)或零，收購(gòu)是一種形式，收購(gòu)股權(quán)不直接出錢或象征性的出很少（比如1元錢）的錢，但往往要承擔(dān)大量的債務(wù)或義務(wù)。

　　零資產(chǎn)并購(gòu)的特點(diǎn):收購(gòu)者不用支付任何資金即可獲得對(duì)并購(gòu)對(duì)象的全部股權(quán)。這種方式的應(yīng)用,有著其獨(dú)特的現(xiàn)實(shí)背景。從經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)情況看,由于眾所周知的歷史原因,眾多的國(guó)有中小企業(yè)負(fù)擔(dān)沉重,效益較差,政府一方面試圖從具體的企業(yè)中退出,但同時(shí)也不得不考慮就業(yè)和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展等社會(huì)問題。要完全解決這些問題單靠國(guó)家財(cái)政或者國(guó)有企業(yè)自身是難以完成的。在這種情況下,引進(jìn)有實(shí)力的并購(gòu)者進(jìn)行重組與發(fā)展成為眾多地方政府的首選方式,以期達(dá)到利用這部分存量資源解決其潛在的全部問題的目的。這也是國(guó)企并購(gòu)中的零資產(chǎn)并購(gòu)方式產(chǎn)生的最主要原因和背景環(huán)境。

　　零資產(chǎn)收購(gòu)主要的法律意義：

　　1、充分體現(xiàn)了法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的特征。當(dāng)某一個(gè)企業(yè)通過(guò)法定的程序，注冊(cè)為一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)時(shí)，該企業(yè)就擁有獨(dú)立的民事權(quán)利能力和民事行為能力，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)就享有完全的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。因此，被收購(gòu)的公司在法律上仍然是獨(dú)立的，其股東轉(zhuǎn)讓的只能是該股東在被收購(gòu)公司的股東權(quán)益，而不能直接轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)公司的資產(chǎn)。

　　2、充分體現(xiàn)了股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的法律制度，即股東只要對(duì)所投資公司出資到位以后不再承擔(dān)其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任（除非股東違反了相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定）。在零資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中，大多數(shù)情況下被收購(gòu)公司的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，而轉(zhuǎn)讓雙方可以以對(duì)價(jià)為零的方式完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身就是這一法律精神的實(shí)踐。作為轉(zhuǎn)讓方來(lái)說(shuō)他已經(jīng)完成了出資義務(wù)，因而擁有了對(duì)所投資公司的股東權(quán)益，他在所投資公司行使的也僅僅是股東權(quán)利，同時(shí)也僅履行相應(yīng)的股東義務(wù)。在所投資的公司出現(xiàn)資不抵債的時(shí)候，作為股東沒有為該公司清償債務(wù)的義務(wù),而且轉(zhuǎn)讓股權(quán)也是股東實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)利的最后體現(xiàn)。作為受讓方也清楚股東在法律上對(duì)所投資公司應(yīng)承擔(dān)的是有限責(zé)任，因此即使面對(duì)債務(wù)累累的被收購(gòu)公司，只要受讓方認(rèn)為這個(gè)公司在其他方面存在優(yōu)勢(shì)并且通過(guò)有效的管理能夠走出困境，受讓方也會(huì)欣然接受。

　　3、零資產(chǎn)收購(gòu)是資本運(yùn)作過(guò)程中對(duì)法律制度的一種充分運(yùn)用，作為被收購(gòu)公司的新老股東在各自的發(fā)展過(guò)程中，根據(jù)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)對(duì)公司的股權(quán)構(gòu)架、資產(chǎn)分布、產(chǎn)業(yè)定位進(jìn)行最有效的、成本最低的一種整合。

　　零資產(chǎn)收購(gòu)?fù)ǔＴ谝韵虑闆r發(fā)生：

　　1．被收購(gòu)的公司凈資產(chǎn)小于或等于零；

　　2．被收購(gòu)的公司凈資產(chǎn)雖為正數(shù)，但企業(yè)有著較重的社會(huì)負(fù)擔(dān)，比如人員的安置；或債權(quán)數(shù)額較大，存在較大的資金回籠的風(fēng)險(xiǎn)。

　　零資產(chǎn)收購(gòu)在資本運(yùn)作的過(guò)程中是被廣泛運(yùn)用的，該運(yùn)作方式對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方來(lái)說(shuō)都有積極意義。張雪奎教授認(rèn)為，零資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)于轉(zhuǎn)讓方而言，擬出讓的股東權(quán)益在一定時(shí)期內(nèi)已無(wú)優(yōu)化的可能，長(zhǎng)時(shí)間的背負(fù)一個(gè)不良的投資對(duì)象在管理上耗費(fèi)精力太大，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)所占的機(jī)會(huì)成本過(guò)大。而對(duì)于受讓方來(lái)說(shuō)，他們也許重視的是該公司在市場(chǎng)上已占有的份額、網(wǎng)絡(luò)、公共關(guān)系、技術(shù)、擁有的熟練工人、長(zhǎng)時(shí)間形成的聲譽(yù)等等。零資產(chǎn)收購(gòu)在資本運(yùn)作過(guò)程中蘊(yùn)涵的經(jīng)濟(jì)價(jià)值是不容置疑的，轉(zhuǎn)讓雙方從中都能獲得自己期待的價(jià)值。

　　零資產(chǎn)收購(gòu)案例：一個(gè)酒店只賣一塊錢

　　“一個(gè)酒店只賣一塊錢？”廣州市民的第一反應(yīng)就是廣州人的口頭禪：“有沒搞錯(cuò)？”這里面到底有什么內(nèi)幕？

　　東亞大酒店是廣州市旅業(yè)公司管理的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，已經(jīng)連續(xù)多年虧損，資不抵債了。股權(quán)交易所發(fā)布東亞大酒店整體轉(zhuǎn)讓消息。事實(shí)上，東亞大酒店是租用廣州市國(guó)土房管局的房產(chǎn)來(lái)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的，租用的房產(chǎn)不屬于東亞大酒店的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，旅業(yè)公司所轉(zhuǎn)讓的該酒店全部產(chǎn)權(quán)主要是這個(gè)酒店的股權(quán)。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2002年8月31日，東亞大酒店資產(chǎn)為654．36萬(wàn)元，負(fù)債為960．53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為－306．17萬(wàn)元。

　　國(guó)企不能“一賣了之”。實(shí)際上這次東亞大酒店的轉(zhuǎn)讓，真正值得關(guān)注的地方并不在于這家酒店的特殊意義，過(guò)去企業(yè)在轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，企業(yè)的資產(chǎn)是被賣掉了，可企業(yè)的債務(wù)、職工的安置、未履約的合同依然未能被妥當(dāng)處理，很多問題還是存在。這次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓恰好就體現(xiàn)了“國(guó)有企業(yè)不要一賣了之”的思路。賣方不僅買下了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，同時(shí)還把企業(yè)原有的債務(wù)，職工安置等問題一并解決掉，這種對(duì)虧損企業(yè)問題解決到底、負(fù)責(zé)任的處理方法是有利于虧損企業(yè)的良性發(fā)展。

　　一塊錢到底值不值。東亞大酒店沒有自有房產(chǎn)，大多數(shù)求購(gòu)者放棄了收購(gòu)該酒店的意向。由于收購(gòu)人愿意出資300萬(wàn)元補(bǔ)償東亞大酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓前在職員工解除勞動(dòng)合同所需的費(fèi)用。故旅業(yè)公司同意以人民幣1元的價(jià)錢賣掉東亞大酒店100％的股權(quán)。交易雙方以2003年3月31日為東亞大酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日，截至這一天，東亞大酒店在職職工131人，退休人員109人。投資者只花1元錢就能買一家企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并不是天下掉下了餡餅。企業(yè)已經(jīng)資不抵債，根據(jù)交易合同，買家收購(gòu)了標(biāo)的企業(yè)后，在人員安置、債務(wù)清償、注資經(jīng)營(yíng)等方面，均需承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，可謂是花1元錢買回了責(zé)任和義務(wù)。

　　解救百年老店的好方法

　　張雪奎教授對(duì)這種零資產(chǎn)收購(gòu)深表贊同，因?yàn)闁|亞大酒店是廣州的老字號(hào)，也是一個(gè)二星級(jí)酒店，其品牌在廣州市場(chǎng)上還有不小的號(hào)召力?！皷|亞”創(chuàng)辦于1914年，原本屬于曾經(jīng)是舊中國(guó)四大股份公司之一、廣州最大的百貨公司的先施公司的附屬酒店，1925年旅澳華僑馬應(yīng)彪投資了1800多萬(wàn)資本，希望將東亞酒店建成一家較好的酒店。據(jù)先施公司25周年紀(jì)念冊(cè)上記載，“其結(jié)構(gòu)之高華，陳設(shè)之奇麗，堪稱百粵之冠”，是廣州市當(dāng)時(shí)規(guī)模較大的一家酒店，以“紙包雞”、“洋蔥牛扒”等招牌菜聞名。在解放軍進(jìn)入廣州以后，活躍于此的地下工作者，就是在東亞大酒店率先升起了廣州市第一面五星紅旗。解放后直至七八十年代，這里一直是廣州對(duì)外接待的主要酒店之一，盛極一時(shí)。

　　一聽到東亞大酒店以“1元”賣掉的消息后，許多老字號(hào)食府均很驚訝，不過(guò)如果撇開收購(gòu)價(jià)錢來(lái)看，飲食專家普遍認(rèn)為，這也許是目前挽救老字號(hào)途徑之一。作為幾年前收購(gòu)陶陶居的幸運(yùn)樓副總經(jīng)理張光耀認(rèn)為，收購(gòu)老字號(hào)食肆，最重要的并不在于改不改招牌問題，而是改變管理體制問題。目前經(jīng)幸運(yùn)樓接管的陶陶居，招牌依舊未變，但生意卻比收購(gòu)之前紅火多了，這主要與不斷改變管理體制是分不開的。

　　六、股權(quán)并購(gòu)與資產(chǎn)并購(gòu)的區(qū)別

　　股權(quán)并購(gòu)與資產(chǎn)并購(gòu)經(jīng)常被初學(xué)者混淆，張雪奎教授列出兩者的不同點(diǎn)供參考。股權(quán)并購(gòu)與資產(chǎn)并購(gòu)的區(qū)別：資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)的相同點(diǎn)為二者的目的均在于憑借財(cái)產(chǎn)權(quán)及股權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)，并以此實(shí)現(xiàn)獲利。不同點(diǎn)有：

　　1、定義不同。資產(chǎn)收購(gòu)是指收購(gòu)方以現(xiàn)金或其它有價(jià)證券為對(duì)價(jià)，收購(gòu)賣方公司全部有形或無(wú)形資產(chǎn)而接管賣方公司營(yíng)業(yè)的行為。股權(quán)收購(gòu)是指收購(gòu)方通過(guò)一定方式購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)，當(dāng)其獲取的股權(quán)達(dá)到一定比例后，取得該公司控制權(quán)的一種市場(chǎng)交易行為。

　　2、主體不同。股權(quán)收購(gòu)的主體為收購(gòu)方和目標(biāo)公司的股東，資產(chǎn)收購(gòu)的主體是收購(gòu) 方和享有該資產(chǎn)的目標(biāo)公司。

　　3、收購(gòu)標(biāo)的不同。股權(quán)收購(gòu)的標(biāo)的為股東對(duì)公司所享有的股權(quán)，資產(chǎn)收購(gòu)的標(biāo)的是公司的有形或無(wú)形資產(chǎn)。

　　4、價(jià)金支付不同。股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)方的價(jià)金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購(gòu)中，收購(gòu)方所支付的價(jià)金支付給享有該財(cái)產(chǎn)權(quán)的公司。

　　5、對(duì)目標(biāo)公司的影響不同。股權(quán)收購(gòu)對(duì)公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化，而對(duì)公司的資產(chǎn)無(wú)任何影響，資產(chǎn)收購(gòu)則會(huì)使公司資產(chǎn)形態(tài)發(fā)生變化。

　　【案例】某投資公司擬對(duì)某公司進(jìn)行并購(gòu)，鑒于資產(chǎn)并購(gòu)的稅負(fù)大，起初雙方商定采取股權(quán)并購(gòu)方式進(jìn)行并購(gòu)，并將該并購(gòu)方式寫入意向協(xié)議。但經(jīng)過(guò)張雪奎教授了解后發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司管理混亂，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，為防避風(fēng)險(xiǎn)，反復(fù)研究商量，最后投資公司經(jīng)過(guò)研究后提出改變并購(gòu)方式，以資產(chǎn)并購(gòu)方式進(jìn)行并購(gòu)。在投資公司的再三說(shuō)服下，目標(biāo)公司終于同意接受以資產(chǎn)并購(gòu)方式并購(gòu)公司。最后雙方順利完成了并購(gòu)，投資公司有效地防避了并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

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