愛華網(wǎng)???? 四海股份（000611.SZ）原大股東浙江眾禾投資有限公司（以下簡稱“浙江眾禾”）與北京大河之洲集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大河之洲”）之間的股權(quán)糾紛升級。 繼四海股份股東大會(huì)的“討債門”事件后，6月9日，在浙江省高院第十八法庭內(nèi)，四海股份原股東方浙江眾禾與大河之洲之間的股權(quán)糾紛案二審如期開庭審理。從“討債門”到互相發(fā)布公告各執(zhí)一詞，再到對簿公堂，一切皆因四海股份5000萬股的轉(zhuǎn)讓問題。 然而，在歷時(shí)三個(gè)半小時(shí)的庭審中，原被告律師針對終止重組孰先孰后、是否存在內(nèi)幕交易等焦點(diǎn)問題卻各執(zhí)一詞。而法庭也以案情復(fù)雜為由，當(dāng)日并未作出裁定。 但是隨著事件的持續(xù)發(fā)酵，浙江眾禾以四海氨綸為載體對四海股份進(jìn)行資本運(yùn)作，最后又變向稀釋四海股份所持四海氨綸的股權(quán)，脫身賣四海股份的股權(quán)與資產(chǎn)騰挪路徑圖卻逐漸清晰。 “皮包公司”接盤 6月3日，四海股份股東大會(huì)現(xiàn)場的“討債門”事件一時(shí)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，并引起了二級市場上的極大關(guān)注。而隨著“討債方”“大河之洲”出場，一場股權(quán)糾紛也逐漸發(fā)酵。 這要從浙江眾禾持有的四海股份5000萬股轉(zhuǎn)讓說起。2011年浙江眾禾曾以3億元的價(jià)格意欲轉(zhuǎn)讓其持有四海股份的5000萬股。 《中國經(jīng)營報(bào)》記者此前獲得的一份《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議》顯示，四海股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方，即甲方為浙江眾禾，接手方為大河之洲，即乙方。 按照協(xié)議規(guī)定，浙江眾禾先將上市公司旗下的部分資產(chǎn)置出，置出的資產(chǎn)包括紹興縣旭成置業(yè)有限公司（以下簡稱“旭成置業(yè)”）100%股權(quán)和紹興縣泰衡紡織品有限公司（以下簡稱“泰衡紡織”）全部固定資產(chǎn)。此后將手中持有的四海股份3000萬股股權(quán)以6元/股的價(jià)格賣給大河之洲。 在置出的兩塊資產(chǎn)中，浙江眾禾出售旭成置業(yè)之后所獲得的資金，將按照大河之洲指定的方式，與相關(guān)方開展業(yè)務(wù)，并收購或增資金礦資產(chǎn)。而浙江眾禾將泰衡紡織的全部固定資產(chǎn)及其庫存、賬目等出售給另一第三方之后，泰衡紡織的殼將由大河之洲接手。 按照協(xié)議旭成置業(yè)和泰衡紡織兩塊資產(chǎn)處理完畢之后，浙江眾禾將以大宗交易的方式將剩余的2000萬股四海股份的股權(quán)轉(zhuǎn)給大河之洲或其指定方。大河之洲承諾，浙江眾禾減持此2000萬股所獲得的資金不少于1.2億元。 如果少于1.2億元，大河之洲將把不足資金補(bǔ)給浙江眾禾；如果浙江眾禾減持2000萬股所獲資金多于1.2億元，那么浙江眾禾也只能拿走其中的1.2億元。 從此股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃不難看出，四海股份原大股東浙江眾禾與大河之洲之間正在謀劃的是一場“聯(lián)合式”的重組。通過重組浙江眾禾獲得現(xiàn)金，而大河之洲獲得上市公司四海股份的5000萬股權(quán)。 在上述協(xié)議中，雙方有明確約定，“為確保成功推進(jìn)，雙方均不得利用內(nèi)幕消息違法買賣目標(biāo)公司股票”，此約定中的目標(biāo)公司即為上市公司四海股份。 但似乎有人并沒有遵守約定。四海股份的重組也并沒有順利進(jìn)行。 此后的2012年4月，雙方再次籌劃四海股份的重組，但是依然以失敗告終。 6月9日，在浙江省高院第十八法庭內(nèi)，浙江眾禾和大河之洲關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛案如期開庭。雙方均是由代理律師出席。 浙江眾禾一方表示，第一次重組遇阻主要是大河之洲方面的內(nèi)幕信息知情人王一誠存在買賣股票的現(xiàn)象，涉嫌內(nèi)幕交易。而大河之洲方面則表示，從未看到監(jiān)管部門對于王一誠內(nèi)幕交易的認(rèn)定文件。 對于第二次重組失敗，大河之洲則表示，四海股份監(jiān)事長及相關(guān)人員在停牌前交易股票，被證監(jiān)會(huì)核定為內(nèi)幕交易，目前已被公安立案偵查。 對于雙方合作的失敗，一位知情人士表示，“由于浙江眾禾及四海股份遭受到中國證監(jiān)會(huì)核查、其中相關(guān)人員、高管提前泄密，導(dǎo)致股價(jià)異動(dòng)，并被認(rèn)定為內(nèi)幕交易所致，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)重組事項(xiàng)受阻，原框架協(xié)議不能按期履行?！?p> 大河之洲代理律師練玉娟在接受記者采訪時(shí)肯定，在合同履約的過程中，大河之洲發(fā)現(xiàn)其中存在內(nèi)幕交易的行為?！霸诘诙沃亟M期間涉嫌內(nèi)幕交易的監(jiān)事長丁立權(quán)實(shí)際上是四海股份原實(shí)際控制人濮黎明的外甥，但濮黎明是否存在借用他人賬戶操縱股價(jià)有待有關(guān)部門進(jìn)一步核查?！?p> 聯(lián)合重組，雙方反目 “單從業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)看，合慧偉業(yè)和四海股份之間沒有一點(diǎn)交集。投資者一眼就能看出，合慧偉業(yè)就是一個(gè)‘皮包公司’，為后面的‘大金主’買殼兒?！鄙鲜兄槿耸勘硎尽?p> 在大河之洲與浙江眾禾合作伊始，大河之洲向浙江眾禾支付兩億元定金。但兩度籌劃重組未果之后，浙江眾禾向大河之洲返還了1.2億元。 去年6月18日，浙江眾禾向紹興市中院提起訴訟，要求解除與大河之洲的框架協(xié)議，并判令剩余8000萬元定金不作返還。據(jù)練玉娟介紹，今年2月5日，在大河之洲方面未出席的情況下，紹興中院判決浙江眾禾勝訴。 練玉娟告訴記者，對于浙江眾禾的訴訟，大河之洲并不知曉?！鞍凑照５某绦?，應(yīng)該在訴訟立案之后，在規(guī)定時(shí)間之內(nèi)通知被告，而浙江眾禾并未通過常用聯(lián)系方式通知被告，而是采用了公告送達(dá)。我們嚴(yán)重懷疑其有惡意成分?！?p> 2013年5月，四海股份突然發(fā)布公告稱，公司收到控股股東浙江眾禾通知。5月2日浙江眾禾與合慧偉業(yè)簽署協(xié)議，并于5月16日辦理完股權(quán)過戶手續(xù)。其中，浙江眾禾將其持有的公司4000萬股股份以5元/股的價(jià)格通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給合慧偉業(yè)，共計(jì)兩億元。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，合慧偉業(yè)持有上市公司4000萬股，占四海股份總股本的12.43%，為第一大股東、控股股東。浙江眾禾持有公司1000萬股，占公司總股本的3.11%。 對于此次轉(zhuǎn)讓，練玉娟告訴記者，“浙江眾禾擅自將合同標(biāo)的物賣給第三方，已構(gòu)成根本性違約?！?p> 根據(jù)四海股份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露，合慧偉業(yè)注冊資本為5000萬元，法定代表人為馬雅和趙偉，分別持有50%的股權(quán)，該公司主營包括銷售建材、金屬材料、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、電子設(shè)備等。 “單從業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)看，合慧偉業(yè)和四海股份之間沒有一點(diǎn)交集。投資者一眼就能看出，合慧偉業(yè)就是一個(gè)‘皮包公司’，為后面的‘大金主’買殼兒?！鄙鲜兄槿耸勘硎?。 與此同時(shí)，合慧偉業(yè)2010年~2012年連續(xù)三年的財(cái)報(bào)顯示，2010年的凈利潤為293元，而營業(yè)收入僅為7000元；而在2011年的業(yè)績更是不堪，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為5000元，凈利潤卻為-1517.94元?？甚柢E的是，2012年合慧偉業(yè)的營業(yè)收入竟然高達(dá)1.47億元，凈利潤為42881.62元；而今年1~3月份，合慧偉業(yè)的營業(yè)收入接近1個(gè)億，但凈利潤卻虧損了近8萬元。 而購買了四海股份1萬股的投資者趙先生告訴記者，合慧偉業(yè)2012年凈利潤5萬多元，2013年一季報(bào)虧損7萬多元，也敢來重組四海股份。恐怕是實(shí)力最差的重組公司了。 對此，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，“這真是難得一見不賺錢的公司。營收為負(fù)不賺錢，營收為正更是不賺錢?！?p> 可正是這樣一家不賺錢的公司，卻用兩個(gè)億買了一家正在虧損中的上市公司的股權(quán)。 據(jù)相關(guān)人士分析，合慧偉業(yè)背后是一家想接盤的PE公司。而濮黎明和合慧偉業(yè)除了公開的合同之外，還存有另一份私下協(xié)議，而這份私下協(xié)議直接關(guān)系到了濮黎明與合慧偉業(yè)的真實(shí)利益關(guān)系。 大河之洲高管曾暗指，四海股份原董事長濮黎明在與大河之洲簽訂合同后發(fā)現(xiàn)不妥，為牢固把控局面，又通過自己的PE機(jī)構(gòu)曲線持有四海股份。 四海股份原大股東浙江眾禾與大河之洲之間正在謀劃的是一場“聯(lián)合式”的重組。通過重組浙江眾禾獲得現(xiàn)金，而大河之洲獲得上市公司四海股份的5000萬股權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的資產(chǎn)騰挪
大河之洲之所以與浙江眾禾“鬧掰”，是因?yàn)閺囊婚_始大河之洲并沒有想把四海股份所有的資產(chǎn)置換出來?！皬默F(xiàn)在的賬面上看，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓4億元的資產(chǎn)，四海股份上還有兩個(gè)億的資產(chǎn)，如果6個(gè)多億全部置換出來，對大河之洲并不合適?！?p> 在浙江眾禾與大河之洲的糾紛中，無論誰是真正的違約者，讓人印象深刻的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“協(xié)議套協(xié)議”。在記者獲得的浙江眾禾與大河之洲的協(xié)議為例，第二份補(bǔ)充協(xié)議上雙方的意圖一覽無余。其中涉及交易后上市公司的股價(jià)、資產(chǎn)、利益置換等諸多問題。而正是這份補(bǔ)充協(xié)議無意間透露出了濮黎明不為人知的秘密。 2008年，浙江眾禾入主四海股份之時(shí)，四海氨綸是其進(jìn)行資本運(yùn)作的主要載體。2008年末，浙江眾禾通過將其持有的四海氨綸43.415%股權(quán)與時(shí)代科技持有的濟(jì)南試金集團(tuán)有限公司78.2%股權(quán)及北京時(shí)代之峰科技有限公司42%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，實(shí)現(xiàn)了入主上市公司時(shí)代科技，也就是現(xiàn)在的四海股份。 據(jù)相關(guān)資料顯示，2011年9月，北京大河之洲與浙江眾禾簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。但僅僅兩個(gè)月后，四海股份就放棄了對原控股企業(yè)、四海氨綸纖維有限公司的增資打算，其持有權(quán)益從43.415%降為22.264%，失去控股的地位。據(jù)相關(guān)資料，這次突變之后，浙江眾禾成為四海氨綸的控股股東，英屬維爾京群島曉一股份有限公司為第二大股東，四海股份則位列第三。值得我們注意的是，四海氨綸的第一、第二大股東的實(shí)際控制人竟都是濮黎明。 “濮黎明一直在轉(zhuǎn)出四海股份的資產(chǎn)，而你們在補(bǔ)充協(xié)議中也可以看到四海股份的資產(chǎn)是在不斷轉(zhuǎn)出的?！鄙鲜鲋槿耸客嘎丁?p> 那么，大河之洲明知如此，又為何要接盤呢？對此，大河之洲在接受采訪時(shí)表示，從濮黎明實(shí)際控制的浙江眾禾手中，購買5000萬股四海股份股權(quán)，是因?yàn)榭粗辛怂陌本]業(yè)務(wù)，大河想要在實(shí)業(yè)上發(fā)展。 大河之洲的回復(fù)或許能夠過得了外界的質(zhì)疑，但據(jù)四海股份2012年年報(bào)披露數(shù)據(jù)顯示，截至2012年12月31日四海氨綸總資產(chǎn)為17億元，總負(fù)債為11.54億元，凈資產(chǎn)為5.84億元，2012年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.03億元，營業(yè)利潤為49.34萬元，凈利潤僅為574.04萬元。 與此同時(shí)，多數(shù)券商人士也表示，大河之洲就是專門騰挪上市公司股權(quán)的，為實(shí)際控制人制造套利空間的。 既然濮黎明要通過大河之洲轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，為何又要與大河之洲“鬧掰”而與合慧偉業(yè)交易？ 據(jù)知情人士透露，大河之洲之所以與浙江眾禾“鬧掰”，是因?yàn)閺囊婚_始大河之洲并沒有想把四海股份所有的資產(chǎn)置換出來?！皬默F(xiàn)在的賬面上看，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓4億元的資產(chǎn)，四海股份上還有2個(gè)億的資產(chǎn)，如果6個(gè)多億全部置換出來，對大河之洲并不合適?！?p> 或許是濮黎明看到了大河之洲并不完全的配合，而大河之洲或許也猜到了對方另有所圖。最終導(dǎo)致兩家對簿公堂。 而無論如何，可以肯定的是，四海股份不過是浙江眾禾、大河之洲以及合慧偉業(yè)之間的玩物。而在股權(quán)與資產(chǎn)的騰挪過程中，最難以得到保障的便是普通投資者的利益。
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