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???? 增厚每股收益 6月13日，大商股份（600694.SH）發(fā)布公告，對擬通過發(fā)行股票方式購買大連大商集團有限公司（以下簡稱“大商集團”）和大連大商投資管理有限公司（以下簡稱“大商管理”）下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)的重組草案進行調(diào)整（以下簡稱《新重組方案》）。 《新重組方案》中最大的變化是將此前的增發(fā)價格由每股38元大幅上調(diào)至每股53元，每股除息1元后，最終價格為每股52元，增發(fā)價格一次性上調(diào)39.4%。新方案交易完成后，大商股份2013年的預(yù)測每股收益為3.57元，較交易前上市公司2012年的基本每股收益3.33元和扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益3.13元分別增厚7.21%和14.06%。 有機構(gòu)投資者對《中國經(jīng)營報》記者表示，《新重組方案》中的增加價格大幅提高，將會明顯增厚公司每股收益，打消了此前增發(fā)方案攤薄公司每股收益的“疑慮”，獲得股東大會通過的可能性較大。 大幅上調(diào)增發(fā)價 5月27日，大商股份發(fā)布了《首次重組方案》，公司擬以每股38元（增發(fā)價格在2012年利潤分配完畢后將相應(yīng)每股除息1元，發(fā)行價37.00元/股）共計48.85億元的交易價格，分別向大商集團和大商管理發(fā)行股份6010.89萬股和7190.89萬股，收購大商集團和大商股份商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)。 與《首次重組方案》相比，《新重組方案》將增發(fā)價格從每股38元上調(diào)至每股53元，發(fā)行價格上調(diào)15元，增幅高達39.4%。 每股53元的發(fā)行價格相比《重組管理辦法》規(guī)定的底價大幅溢價57.5%，比6月5日停牌前一天35.8元的收盤價格溢價48%；比上市公司本次重大資產(chǎn)重組首次董事會決議公告日前一交易日溢價42.86%，前10日均價溢價52.91%，前20日均價溢價57.5%，前30日均價溢價57.27%%。 有人士指出：大股東以高溢價換取股權(quán)，實際上是讓利于資本市場，說明大股東對大商股份的未來業(yè)績增長充滿信心，可對未來股價形成有力支撐，也對投資者投資預(yù)期形成良好引導(dǎo)。 《新重組方案》的另一個變化是考慮到本次交易非現(xiàn)金收購資產(chǎn)的特點和公司的現(xiàn)金流狀況，取消了向特定投資者非公開發(fā)行股票募集12億元配套融資項目。 隨著增加價格的大幅上調(diào)，上市公司將分別向大商集團和大商管理發(fā)行股份數(shù)量分別減少至4276.98萬股和5116.60萬股，共計9393.58萬股，比每股38元定價對應(yīng)的1.32億股份減少28.8%。相應(yīng)的，重組完成后，大商集團、大商管理及其一致行動人共計持有公司股份比例從《首次重組方案》完成后的34.46%股份（假設(shè)配套融資按37元/股的價格發(fā)行股份且全額募足）下降至30.91%股份。 此次公司重組方案購買的資產(chǎn)未變：向大商集團發(fā)行股份，購買其持有的幸福一家超市分公司、長興島超市分公司、綠波超市分公司、大連商場分公司、交電分公司等五家分公司的相關(guān)資產(chǎn)負債、大連商場北樓物業(yè)、莊河千盛100%股權(quán)、東港千盛100%股權(quán)、大商電商100%股權(quán)、桂林微笑堂50%股權(quán)與營口新瑪特10%股權(quán)、大慶長春堂10%股權(quán)、錦州百貨7.43%股權(quán)、中百聯(lián)合4%股權(quán)、沈陽新瑪特3%股權(quán)、鐵西新瑪特3%股權(quán)。大商集團持有少數(shù)股權(quán)的上述六家參股公司現(xiàn)均為本公司所控股；向大商管理發(fā)行股份，購買其持有的第一分公司、第三分公司、盤錦分公司等三家分公司的相關(guān)資產(chǎn)負債和哈一百90%股權(quán)。 一位券商商業(yè)零售研究員向記者表示，大商股份大幅上調(diào)公司增發(fā)價格，與公司拋出的《首次重組方案》攤薄基本每股收益受到市場爭議有關(guān)。 大商股份《首次重組方案》顯示，本次重組前，公司2012年的基本每股收益為3.33元，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益為3.13元；本次重組完成后公司2013年備考預(yù)測的每股收益為3.25元（未考慮非經(jīng)常性損益因素）。公司在交易完成后的基本每股收益略有攤薄，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益略有增厚。對此，公司表示，本次交易標的為大商集團和大商管理下屬的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，盈利能力和成長性較好，未來對本公司的業(yè)績貢獻將逐步體現(xiàn)。 雖然公司對《首次重組方案》攤薄基本每股收益作出了解釋，但是市場對此卻有些爭議，這些爭議在公司股價上有所反應(yīng)。 5月28日，大商股份復(fù)牌當日，公司股價在開盤一度封于漲停板，但隨后股價又被大量賣盤壓下，收盤于每股38.13元，微漲2.78%。隨后幾個交易日，公司股價出現(xiàn)小幅下跌，至6月5日，公司股價收于每股35.80元。 “雖然《首次重組方案》注入到公司的資產(chǎn)都處于業(yè)績釋放期，而且能解決公司長期以來存在的同業(yè)競爭問題，但由于對公司基本每股收益有所攤薄，難以獲得大多數(shù)股東的認同，這是公司復(fù)牌后股價下跌的主要原因?！鄙鲜鋈谭治鰩熤赋?，對方案認知的分歧加之公司股權(quán)分散，也讓 《首次重組方案》能否在股東大會獲得通過存在較大的變數(shù)。 目前大商集團持有大商股份8.8%股權(quán)，而大連國商公司持有公司股份為8.53%，兩者對大商股份的實際控制能力相差無幾，可以在一定程度上說大商股份沒有實際控制人，有些基金通過自身和關(guān)聯(lián)賬戶合計持有大商股份的比例甚至超過大商集團。而此次重組大商集團將由于關(guān)聯(lián)方而不能投票表決，因此對方案通過與否起決定作用的是各大公募基金。 上述分析師進一步指出，新重組方案將會攤厚每股收益，這能從根本上打消了市場關(guān)于重組攤薄公司基本每股收益的“疑慮”，對于機構(gòu)投資者來說是個利好，同時也將為公司新重組方案在股東大會上獲得機構(gòu)投資者支持增加了“重要砝碼”。 新重組方案顯示，在增發(fā)價格每股53元交易完成后，大商股份2013年的預(yù)測每股收益為3.57元，較交易前上市公司2012年的基本每股收益3.33元和扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益3.13元分別增厚7.21%和14.06%。 一位私募人士表示，此次注入到上市公司標的資產(chǎn)2013年凈利潤預(yù)測是3.87億元，對應(yīng)的每股收益是4.12元，遠高于大商股份對2013年每股收益3.41元的預(yù)測水平，亦高于行業(yè)研究員對大商股份2013年的每股收益預(yù)測。 大商股份一位人士對記者表示，按每股52元最終發(fā)行價計算，2013年擬注入資產(chǎn)的市盈率為12.79倍，低于可比上市公司的中值，也低于大商股份2013年備考每股收益3.57元對應(yīng)的14.5倍市盈率。 同時，值得注意的是，大商集團、大商管理還對標的資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笕甑臉I(yè)績進行兜底承諾，如按照相關(guān)規(guī)定，大商集團和大商管理保證此次重大資產(chǎn)重組完成后擬注入資產(chǎn)2013年、2014年及2015年三個年度凈利潤不低于3.87億元、4.11億元、4.52億元。如未達到承諾利潤，大商集團和大商管理將以其持有的上市公司股票進行業(yè)績補償。
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