愛華網(wǎng)???? 隨著日前北京梧桐翔宇投資有限公司（下稱“梧桐翔宇”）收購廣東伊立浦電器股份有限公司（下稱“伊立浦”）股權(quán)而成為其控股股東，背后隱現(xiàn)的原德隆系人士的一系列資本運(yùn)作日漸浮現(xiàn)清晰的框架。甚至有市場(chǎng)消息稱，伊立浦、湖北博盈投資股份有限公司（下稱“博盈投資”）、東新電碳股份有限公司（下稱“*ST東碳”，現(xiàn)已重組更名為“陽煤化工”）三家上市公司重組背后皆有德隆系掌門人唐萬新的身影。 記者按圖索驥，試圖還原唐萬新及德隆舊部近期動(dòng)向，發(fā)現(xiàn)其手中的運(yùn)作載體大致如此：如若上述三起重組案皆由唐萬新暗中指點(diǎn)，則其應(yīng)是隱身于由德隆舊部設(shè)立的北京正和興業(yè)投資管理有限公司（下稱“北京正和興業(yè)”）、北京鴻福祥科技有限公司（下稱“北京鴻福祥”）、北京安控投資有限公司股東（下稱“北京安控”）三個(gè)主體，同時(shí)借助香港梧桐資本集團(tuán)（下稱“梧桐資本”）、山東萬佳投資集團(tuán)（下稱“山東萬佳”）、湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司（下稱“湖南瑞慶”）三家關(guān)聯(lián)頗深的企業(yè)，共同導(dǎo)演了“再造德隆三駕馬車”的資本大戲。 入主伊立浦 伊立浦公告顯示，6月20日公司前三大股東立邦（香港）實(shí)業(yè)有限公司、佛山市南海伊林實(shí)業(yè)投資有限公司、佛山市南海伊拓投資有限公司分別將所持2500萬股、742.63萬股、603.71萬股股份以總計(jì)3.077億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給梧桐翔宇，由此梧桐翔宇以24.66%的持股比例成為伊立浦第一大股東，且原三大股東皆承諾“放棄全部表決權(quán)”，以確保梧桐翔宇的控股地位。 而梧桐翔宇在此次收購四天前才剛剛成立，公告顯示，其支付資金中1600萬元為自有資金，另有1477萬元來自其控股股東梧桐投資有限公司（下稱“梧桐投資”）的借款。 在梧桐投資和梧桐翔宇的股權(quán)架構(gòu)中，記者發(fā)現(xiàn)四條線索可追溯到與德隆系的關(guān)聯(lián)，包括北京正和興業(yè)、多尼爾投資（北京）有限公司（下稱“多尼爾投資”）、梧桐資本和自然人朱曉紅。 梧桐投資持有梧桐翔宇25%股權(quán)，卻享有52.5%的表決權(quán)，因此作為梧桐翔宇的控股股東。梧桐投資的股東有三家：上海長(zhǎng)燊投資有限公司（持股40%）、北京正和興業(yè)（持股40%）、多尼爾投資（持股20%）。 其中，記者在*ST東碳重組報(bào)告中發(fā)現(xiàn)，北京正和興業(yè)同時(shí)為北京安控股東，后者由德隆舊部王世渝擔(dān)任執(zhí)行董事，并曾直接參與*ST東碳與陽煤化工股份有限公司（下稱“陽煤化工”）的重組。 多尼爾投資的法人代表為樓敘真，其同時(shí)擔(dān)任梧桐資本執(zhí)行董事。但“多尼爾”這個(gè)名字似乎可以追溯到2003年德隆國(guó)際戰(zhàn)略投資有限公司收購德國(guó)多尼爾公司客機(jī)制造項(xiàng)目一事，該項(xiàng)目由時(shí)任德隆集團(tuán)執(zhí)行主席、現(xiàn)任中國(guó)五礦多尼爾房車有限公司總裁、梧桐資本總裁的向宏直接操盤，這一項(xiàng)目也是當(dāng)年唐萬新被控“非法匯兌”的重要案件之一。 梧桐翔宇較為隱蔽的股東之一朱曉紅（持股10.68%）亦引起記者注意，在有多位德隆系人士參與的博盈投資重組中，認(rèn)購其增發(fā)股份的寧波貝鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“寧波理瑞”）兩家公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人上海四創(chuàng)投資管理有限公司的“委派代表”姓名即是朱曉紅。 不過，目前表面上控制和運(yùn)作梧桐翔宇和梧桐投資的人皆來自于梧桐資本團(tuán)隊(duì)。梧桐資本于2011年成立于香港，鳳凰衛(wèi)視董事局主席劉長(zhǎng)樂任梧桐資本董事長(zhǎng)、梧桐投資法人代表；其女婿張佳運(yùn)擔(dān)任梧桐投資董事兼執(zhí)行總裁、梧桐翔宇法人代表。而梧桐資本總裁、副總裁、執(zhí)行總裁三大職位則歸于德隆舊部向宏、朱家鋼和張業(yè)光，朱家鋼曾擔(dān)任德隆集團(tuán)歐洲公司總經(jīng)理，其在收購?qiáng)W地利Steyr Motors GmbH（下稱“斯太爾動(dòng)力”）并注入博盈投資一案中作為主要負(fù)責(zé)人；張業(yè)光則被稱為“德隆系二號(hào)人物”，德隆案發(fā)后在唐萬新的勸說下投案自首。 王世渝在其《曾經(jīng)德隆》一書中指出，向宏曾向唐萬新提出一種運(yùn)作思路，即在香港聯(lián)絡(luò)戰(zhàn)略投資人成立金融控股公司，再組織十余家民營(yíng)企業(yè)，進(jìn)行多元化投資和并購。如今梧桐資本運(yùn)作伊立浦的方式似在實(shí)現(xiàn)這一思路，這在博盈投資的重組中便已初現(xiàn)端倪。此次操作方式或與重組博盈投資相同：先控制上市公司，再裝入資產(chǎn)，由此亦可規(guī)避借殼的程序。伊立浦公告也顯示，梧桐翔宇未來不排除通過資產(chǎn)注入或其他資產(chǎn)重組的方式使上市公司進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。 公告還顯示，梧桐投資旗下資產(chǎn)主要有三家公司：東營(yíng)梧桐德奧直升機(jī)有限公司、東營(yíng)梧桐啟明風(fēng)電設(shè)備有限公司、新疆梧桐巴爾楚克農(nóng)牧業(yè)有限公司，投資領(lǐng)域與德隆系早期布局相吻合，不排除將有部分資產(chǎn)被注入伊立浦。巧合的是，博盈投資重組后的大股東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達(dá)鋼構(gòu)”）亦來自于東營(yíng)市。 導(dǎo)演博盈投資重組大戲 2012年11月，博盈投資披露定增預(yù)案，擬以4.77元/股的價(jià)格向英達(dá)鋼構(gòu)、寧波貝鑫、寧波理瑞、長(zhǎng)沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“長(zhǎng)沙澤瑞”）、長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“長(zhǎng)沙澤洺”）、天津硅谷天堂恒豐股權(quán)投資基金合伙企業(yè)6家PE發(fā)行約3.14億股，募集資金約15億元，募資規(guī)模甚至超過了公司當(dāng)時(shí)12.53億元的市值。 其中5億元將用于收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“武漢梧桐”）100%股權(quán)，后者的核心資產(chǎn)為斯太爾動(dòng)力100%股權(quán)；另外分別有3億元用于增資斯太爾動(dòng)力和投入技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目。斯太爾動(dòng)力100%股權(quán)是在當(dāng)年4月由武漢梧桐以2.84億元價(jià)格收購而來，此次以5億元價(jià)格賣出，武漢梧桐獲得76%的溢價(jià)收益。 梧桐投資方面一直否認(rèn)與武漢梧桐有任何關(guān)聯(lián)，后者一直以浙江硅谷天堂股權(quán)投資管理有限公司這家參股多家上市公司的浙江知名PE下屬公司的面目出現(xiàn)，但市場(chǎng)早已將武漢梧桐視為梧桐投資另一個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)。 武漢梧桐在收購斯太爾動(dòng)力一個(gè)月前剛剛成立，據(jù)報(bào)道，此項(xiàng)收購的中間人德國(guó)GCI管理咨詢公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的Stefan Hasper曾公開表示，早在“一年半以前GCI就與武漢梧桐的母公司梧桐資本保持聯(lián)系”，劉長(zhǎng)樂與向宏曾于2011年末會(huì)見奧地利“斯太爾動(dòng)力考察團(tuán)”，雙方協(xié)議在山東和成都收購組裝廠。就在武漢梧桐完成收購后，斯太爾動(dòng)力董事長(zhǎng)已變?yōu)榈侣∨f部、梧桐資本副總裁兼歐洲公司總經(jīng)理朱家綱。 而記者追查參與博盈投資增發(fā)的前五家PE發(fā)現(xiàn)，幾乎條條線索都指向與德隆系的關(guān)聯(lián)。 首先，出資4億元成為博盈投資第一大股東的英達(dá)鋼構(gòu)（持股15.21%），承諾武漢梧桐三年內(nèi)凈利潤(rùn)若低于2.3億元、3.4億元和6.1億元將做出補(bǔ)償，由此其承擔(dān)了所有的風(fēng)險(xiǎn)而保證了其他機(jī)構(gòu)的安全。而其對(duì)于收購資金來源并未詳細(xì)披露，僅表示“全部來源于自籌資金”，似在有意隱瞞實(shí)際出資人。 英達(dá)鋼構(gòu)官網(wǎng)顯示其“以山東萬佳投資集團(tuán)為依托”，而山東萬佳與德隆舊部高江曾借助兩家新成立公司共同參與到中科英華高技術(shù)股份有限公司（下稱“中科英華”）收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司的定增案中：其一上海謙祥辰投資合伙企業(yè)由上海凱薩投資控股有限公司90%控股，后者由高江、孟龍起分別控股50%，資料顯示，高江曾為德隆系唐萬川的助手，曾任德隆系旗下中企東方資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司副總裁，被稱為“德隆第一投行家”；孟龍起則是山東萬佳法人代表；其二上海欽豪郡投資合伙企業(yè)由山東龍順物流有限公司90%控股，據(jù)報(bào)道，后者亦背靠山東萬佳，孟龍起曾為公司負(fù)責(zé)人。 其次，另外兩家PE長(zhǎng)沙澤瑞、長(zhǎng)沙澤洺分別出資2.5億元認(rèn)購博盈投資5241.09萬股，二者執(zhí)行事務(wù)合伙人同為湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司（下稱“湖南瑞慶”），實(shí)際控制人為江發(fā)明，合計(jì)持有博盈投資19.02%的股份。資料顯示，江發(fā)明系有“德隆遺孤”之稱的湖南湘暉置業(yè)有限公司法人代表，后者股東湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)股份有限公司（下稱“湘暉股份”）、湖南瑞慶均與德隆系密切相關(guān)，這幾家公司還與原德隆系旗下重慶國(guó)際實(shí)業(yè)投資股份有限公司（下稱“ST重實(shí)”，現(xiàn)股票更名為“中房地產(chǎn)”）共同參與*ST東碳的重組。 長(zhǎng)沙澤洺另一合伙人陳暉則與德隆系參與運(yùn)作的安徽飛彩車輛股份有限公司董事、副總經(jīng)理、董秘陳暉同名；其時(shí)德隆舊部、博盈投資現(xiàn)任董事長(zhǎng)楊富年亦同在安徽飛彩車輛股份有限公司任職。有趣的是，楊富年曾在唐萬新任法人代表的北京萬新達(dá)電器有限責(zé)任公司發(fā)明專利“具逆滲透/去離子的臭氧水機(jī)”。
最后，合計(jì)認(rèn)購博盈投資15.22%的寧波貝鑫、寧波理瑞兩家PE的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海四創(chuàng)投資管理有限公司，實(shí)際控制人為張銀華，“委派代表”朱曉紅亦出現(xiàn)在梧桐翔宇股東名單中。 此外值得注意的是，由德隆舊部控制的北京鴻福祥早已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓控制了博盈投資，此后的一系列操作或均由其籌備和主導(dǎo)。公開信息顯示，北京鴻福祥原名為北京光彩聯(lián)合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，后者原屬向宏執(zhí)掌的北京光彩集團(tuán)旗下，當(dāng)時(shí)的法人代表李向春亦曾擔(dān)任德隆系旗下健橋證券負(fù)責(zé)人；北京鴻福祥也曾作為由王世渝擔(dān)任執(zhí)行董事的北京安控的股東。 2009年，博盈投資時(shí)任大股東北京嘉利恒德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有1000萬股、1000萬股、1100萬股股份因其“逾期未清償借款涉訴”而被法院裁定分別劃轉(zhuǎn)至北京鴻福祥、自然人苑素貞、中道礦業(yè)有限公司，博盈投資還因未披露此一事項(xiàng)而被證監(jiān)會(huì)處罰。而據(jù)報(bào)道，中道礦業(yè)有限公司的“北京分公司”與北京鴻福祥同在一處。 公告顯示，北京鴻福祥所持1000萬股在獲得后不久即全部減持，而苑素貞、中道礦業(yè)有限公司在2011年分別將1000萬股、700萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給荊州市恒豐制動(dòng)系統(tǒng)有限公司，后者由此成為博盈投資大股東。荊州市恒豐制動(dòng)系統(tǒng)有限公司主營(yíng)汽車配件業(yè)務(wù)，這就使屬于同業(yè)的斯太爾動(dòng)力的注入更為容易、規(guī)避了資產(chǎn)置換的程序；而其入主博盈投資后，后者的管理層仍未變化：原德隆集團(tuán)執(zhí)行總裁、德隆產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司副總裁張敏學(xué)任公司董事長(zhǎng)，楊富年任總經(jīng)理，另一位德隆舊部程昌軍任監(jiān)事會(huì)主席，王世渝也曾被提名為獨(dú)立董事。 由此可見德隆一系對(duì)上市公司及股東的全面掌控。深圳物聯(lián)傳媒有限公司總經(jīng)理?xiàng)顐テ嬖谘┣蚓W(wǎng)撰文分析，此次認(rèn)購博盈投資增發(fā)新股的長(zhǎng)沙、寧波“四個(gè)PE是真正莊家北京鴻福祥請(qǐng)來的鎖倉盤，增發(fā)的資金，鴻福祥自己給PE一部分，瑞慶科技出一部分，江浙的民間借貸出部分”。 謀劃*ST東碳 早在2009年和2010年，前述幾家與德隆系關(guān)系密切的公司便已對(duì)*ST東碳籌劃過兩次重組，前一次未能成行，而后一次則在2012年6月獲得通過，從而成功使*ST東碳變身為陽煤化工，一眾PE得以分享股權(quán)收益。 2010年底，*ST東碳計(jì)劃向陽煤集團(tuán)、北京安控、山西海德瑞投資有限責(zé)任公司、中誠(chéng)信托有限責(zé)任公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司、河北惠捷投資有限公司（下稱“河北惠捷”）、河北正發(fā)投資有限公司（下稱“河北正發(fā)”）等PE增發(fā)4.57億股股份，購買其持有的陽煤化工100%股權(quán)及陽煤化工下屬子公司股權(quán)。 其中，北京安控以其持有的陽煤化工3.63%股權(quán)換來1333萬股上市公司股份，該公司由王世渝擔(dān)任執(zhí)行董事。重組預(yù)案顯示，梧桐投資股東之一北京正和興業(yè)亦持有北京安控40%股權(quán)，這部分股權(quán)乃是從暗中操控博盈投資股東變更的北京鴻福祥受讓而來。 另兩名新增股東河北惠捷、河北正發(fā)均在重組預(yù)案發(fā)布前不久的2010年3月剛剛成立，合計(jì)獲得上市公司11.74%的股份。公告僅顯示兩家公司分別由七名、五名自然人出資設(shè)立，二者的注冊(cè)地、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍完全一致，其身份隱秘可疑。 而此前2009年的重組規(guī)劃更顯示出德隆操盤的跡象。當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案顯示，“重組方代表”即是原德隆集團(tuán)執(zhí)行總裁、德隆產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司副總裁、博盈投資董事長(zhǎng)張敏學(xué)，張敏學(xué)曾在2004年德隆案發(fā)后成立的“德隆公司危機(jī)處理指揮中心”擔(dān)任副指揮，總指揮即是唐萬新。 彼時(shí)具體的重組計(jì)劃為，*ST東碳向西安紫薇地產(chǎn)開發(fā)有限公司、湘暉股份、湖南瑞慶、湖南華鴻財(cái)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京正陽富時(shí)投資管理有限公司等發(fā)行約1.5億股股份，購買其持有的湘暉置業(yè)100%股權(quán)、ST重實(shí)3.36%股權(quán)、西安紫薇投資發(fā)展有限公司100%股權(quán)等其他旗下資產(chǎn)。 其中，ST重實(shí)與德隆系的牽連之深自不必言。當(dāng)年德隆國(guó)際投資戰(zhàn)略公司一直暗中通過擔(dān)保貸款等方式從ST重實(shí)向德隆關(guān)聯(lián)企業(yè)“輸血”，以維系唐萬新的資本帝國(guó)，ST重實(shí)也因此一度瀕臨破產(chǎn)。 而湘暉股份、湘暉置業(yè)與德隆系的關(guān)系正如前所述。據(jù)早期報(bào)道，曾為湘暉股份第二大股東的華安財(cái)產(chǎn)管理公司的第一大股東是廣州特華投資管理有限公司，后者為李光榮執(zhí)掌的特華系資本運(yùn)作平臺(tái)，而李光榮曾在德隆崩盤后為唐萬新提供3億-4億元借款。 重組預(yù)案顯示，湘暉股份還持有華安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司16.2%股權(quán)、國(guó)海證券6.7%股權(quán)，并參股了南寧市商業(yè)銀行、湖南華益投資擔(dān)保股份有限公司等企業(yè)。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》，廣州特華投資管理有限公司聯(lián)合湘暉股份收購華安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司時(shí)，業(yè)內(nèi)傳言其為代德隆系收購；而國(guó)海證券正是早期德隆系旗下6家券商之一，德隆控制其31.77%的股份。
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