愛(ài)華網(wǎng)???? 警惕“假重組 真套現(xiàn)” 停牌3個(gè)多月，換來(lái)的卻是股價(jià)暴跌近30%。 “故事大王”萬(wàn)好萬(wàn)家（600576.SH）推出的資產(chǎn)置換計(jì)劃，一經(jīng)亮相就遭到二級(jí)市場(chǎng)投資者用腳投票。 7月5日，萬(wàn)好萬(wàn)家公布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組方案》）顯示，公司擬置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，置入山東鑫?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“鑫?？萍肌保┤抗蓹?quán)。本次交易完成后，公司將變成鎳合金產(chǎn)品冶煉和加工企業(yè)，公司控股股東將變更為浩德投資。 雖然公司推動(dòng)重組異常高調(diào)，但業(yè)內(nèi)卻并不買(mǎi)賬。一位行業(yè)人士表示，“此次擬借殼上市的鑫?？萍紭I(yè)績(jī)波動(dòng)劇烈。同時(shí)公告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)竟然出現(xiàn)多個(gè)不同版本，方案最終能否通過(guò)股東大會(huì)仍是個(gè)未知數(shù)。” 有投資者擔(dān)憂(yōu)，萬(wàn)好萬(wàn)家此次重組只是給投資者畫(huà)了一個(gè)誘人的涉礦概念餡餅，而大股東萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)或?qū)⒔璐舜笈e套現(xiàn)手中股份。 2010年10月12日至2011年5月6日期間，公司第一大股東萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)連續(xù)三次減持公司股份共計(jì)847.81萬(wàn)股。 上海清算所公布的鑫?？萍钾?cái)報(bào)顯示，2012年前三季度，鑫?？萍紝?shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為8948.40萬(wàn)元。而鑫海科技2012年度凈利潤(rùn)僅為2475.20萬(wàn)元，這也意味著其在2012年第四季度巨虧了6473.2萬(wàn)元。 《重組方案》顯示，本次標(biāo)的資產(chǎn)中，置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為5.15億元，置入資產(chǎn)鑫海科技的預(yù)估值約為37.37億元。擬置入資產(chǎn)價(jià)值與擬置出資產(chǎn)價(jià)值之間的差額部分，由公司以非公開(kāi)發(fā)行4.14億股股份的方式購(gòu)買(mǎi)。 截至2013年4月30日，擬置入資產(chǎn)鑫海科技的凈資產(chǎn)為9.78億元，預(yù)估值為37.37億元，增值率約281.91%。本次交易完成后，預(yù)計(jì)浩德投資將持有萬(wàn)好萬(wàn)家69%的股份，成為上市公司新的控股股東。 資料顯示，鑫?？萍贾饕a(chǎn)品是鎳合金，其所屬行業(yè)為有色金屬，主要是用于特種鋼、不銹鋼等特殊鋼材產(chǎn)品。 《重組方案》對(duì)鑫?？萍嫉挠熬白龀鰳?lè)觀(guān)估計(jì)，并表示，“鑫?？萍假Y產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，具有較強(qiáng)的盈利能力，目前鎳合金產(chǎn)能為28萬(wàn)噸，2013年度‘年產(chǎn)30萬(wàn)噸優(yōu)質(zhì)鎳合金項(xiàng)目’投產(chǎn)后鎳合金年產(chǎn)能將達(dá)到58萬(wàn)噸，是全國(guó)最大的鎳合金生產(chǎn)加工企業(yè)之一?！?p> 然而，一個(gè)不能改變的事實(shí)是，鑫海科技的盈利能力已經(jīng)出現(xiàn)大幅下滑。 根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)，2011年、2012年、2013年1~4月，鑫海科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為46.76億元、35.68億元、16.56億元，凈利潤(rùn)分別為41795.33萬(wàn)元、2475.20萬(wàn)元、1740.22萬(wàn)元。 從上述數(shù)據(jù)可以看出，鑫?？萍純衾麧?rùn)在大幅下滑，其中2012年度凈利潤(rùn)同比大幅下跌了94.08%。 值得注意的是，上海清算所公布的鑫海科技財(cái)報(bào)顯示，2012年前三季度，鑫?？萍紝?shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為8948.40萬(wàn)元。而鑫?？萍?012年度凈利潤(rùn)僅為2475.20萬(wàn)元，這也意味著其在2012年第四季度巨虧了6473.2萬(wàn)元。 對(duì)于公司業(yè)績(jī)下滑的原因，公司解釋為，“鑫海科技2012年度鎳合金產(chǎn)品銷(xiāo)量較2011年度有所增加，但由于公司主要產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格隨著國(guó)際鎳金屬價(jià)格一同出現(xiàn)較大幅度下降，導(dǎo)致公司收入和凈利潤(rùn)均有所下降。” 倫敦LME鎳價(jià)顯示，2011年4月，LME鎳價(jià)在26186美元/噸，隨后接連下跌；而2012年12月，LME鎳價(jià)仍在17700美元/噸附近，而至7月5日，跌破14000美元/噸的新低。 鎳價(jià)走低的主要原因是產(chǎn)能過(guò)剩。南華期貨表示，5月中國(guó)鎳產(chǎn)量達(dá)到18802噸，同比達(dá)到24.05%，從增速來(lái)看，我國(guó)鎳產(chǎn)量仍保持高增長(zhǎng)勢(shì)頭，產(chǎn)能過(guò)剩問(wèn)題仍是行業(yè)的“硬傷”。進(jìn)出口方面，5月鎳礦進(jìn)口攀升至636萬(wàn)噸，環(huán)比大幅增長(zhǎng)。南華期貨指出，總體來(lái)看，礦石進(jìn)口規(guī)模的攀升預(yù)示著未來(lái)國(guó)內(nèi)鎳產(chǎn)量仍會(huì)保持在高位，配合不斷刷新的天量庫(kù)存，這些因素將繼續(xù)施壓鎳價(jià)走勢(shì)，中期難言樂(lè)觀(guān)。 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)不同版本 擬置入資產(chǎn)贏利大幅下滑 鑫?？萍汲擞芰Τ霈F(xiàn)大幅下滑外，其凈利潤(rùn)出現(xiàn)差距較大的兩個(gè)版本，更讓投資者深感困惑。 上海清算所于2012年12月發(fā)布了“山東省臨沂市2012年度第一期區(qū)域集優(yōu)中小企業(yè)集合票據(jù)募集說(shuō)明書(shū)”顯示，鑫?？萍寂c山東綠潤(rùn)食品有限公司共同發(fā)行2.8億元集合票據(jù)，其中鑫?？萍及l(fā)行2億元。 同時(shí)，上海清算所發(fā)布的《鑫海科技2009年至2011年審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審計(jì)報(bào)告”）顯示，鑫?？萍?011年度凈利潤(rùn)為2.67億元。 而《重組方案》中置入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，鑫?？萍?011年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并數(shù)據(jù)）凈利潤(rùn)為4.18億元，比《審計(jì)報(bào)告》中數(shù)據(jù)增加了1.51億元，增幅高達(dá)56.55%。 對(duì)此，一位上市公司財(cái)務(wù)專(zhuān)家對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，一家公司同一時(shí)期財(cái)務(wù)出現(xiàn)兩個(gè)不同版本有兩種情況的原因：一種情況是不同的審計(jì)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)口徑有所差別造成的；另一種情況是子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)合并造成的。 資料顯示，鑫海科技有兩項(xiàng)對(duì)外投資，分別為莒南縣興業(yè)擔(dān)保有限公司、莒南力源熱電有限公司。實(shí)際上，上述兩家子公司近年來(lái)一直處于虧損狀態(tài)，且目前兩家子公司股權(quán)已經(jīng)被全部轉(zhuǎn)讓出去。 上述財(cái)務(wù)人士指出，“由于兩家子公司近年來(lái)一直處于虧損狀態(tài)，因此鑫海科技2011年凈利潤(rùn)出現(xiàn)不同版本因?yàn)楹喜⒆庸驹斐傻目赡苄圆淮?，更多的是?cái)務(wù)手段造成的?！?p> 一位審計(jì)機(jī)構(gòu)高層對(duì)記者表示，“由于不同統(tǒng)計(jì)口徑的原因可能會(huì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造成影響。公司應(yīng)對(duì)此給出比較詳細(xì)的說(shuō)明，否則將會(huì)成為證監(jiān)會(huì)審核過(guò)程中的重大變數(shù)?！?p> 鑫?？萍?011年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并數(shù)據(jù)）凈利潤(rùn)為4.18億元，比《審計(jì)報(bào)告》中數(shù)據(jù)增加了1.51億元，增幅高達(dá)56.55%。 《重組方案》一經(jīng)推出即遭遇投資者用腳投票。 7月5日，公司《重組方案》公布當(dāng)日，公司股價(jià)下跌2.85個(gè)點(diǎn)，收盤(pán)于每股7.85元。隨后兩個(gè)交易日，公司股價(jià)分別暴跌9.94%、9.48%，三個(gè)交易日累計(jì)下跌22.27%，為此公司還出具了股價(jià)異常波動(dòng)公告。 一位長(zhǎng)期關(guān)注萬(wàn)好萬(wàn)家的私募人士對(duì)記者表示，公司股價(jià)在《重組方案》公布后出現(xiàn)暴跌，一方面是因?yàn)橹亟M方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑，市場(chǎng)信心不足；另一方面是因?yàn)?009年萬(wàn)好萬(wàn)家曾推出過(guò)涉礦重組方案，但最終以流產(chǎn)告吹，進(jìn)而股價(jià)崩盤(pán)，投資者擔(dān)心萬(wàn)好萬(wàn)家故伎重演，所以選擇在復(fù)牌當(dāng)日離場(chǎng)出逃。 2009年6月，萬(wàn)好萬(wàn)家披露重組方案，擬以其擁有的除交易性金融資產(chǎn)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，包括萬(wàn)家房產(chǎn)100%股權(quán)、萬(wàn)家連鎖酒店100%股權(quán)、萬(wàn)家商務(wù)酒店100%股權(quán)、誠(chéng)意裝飾80%股權(quán)和白馬大廈12樓的產(chǎn)權(quán)等全部資產(chǎn)及負(fù)債與天寶礦業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換，天寶礦業(yè)將其下屬古田天寶等8家礦類(lèi)子公司注入上市公司。 受上述消息刺激，萬(wàn)好萬(wàn)家股價(jià)從2009年5月底每股7元左右開(kāi)始一路暴漲，至2011年7月1日，公司股價(jià)漲至每股15元左右，期間，公司股價(jià)在2010年11月3日最高漲至每股30.5元。 然而，讓投資者失望的是，此次重組于2011年7月1日宣布流產(chǎn)。但在公司重組期間，即在2010年10月12日至2011年5月6日期間，公司第一大股東萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)連續(xù)三次減持公司股份共計(jì)847.81萬(wàn)股，共計(jì)套現(xiàn)金額估計(jì)在1.9億元左右，被市場(chǎng)稱(chēng)為“假重組，真套現(xiàn)”。 記者多次就上述問(wèn)題致電、致函萬(wàn)好萬(wàn)家提出采訪(fǎng)需求，但截至發(fā)稿前，仍未收到回復(fù)。
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