愛華網(wǎng)???? 三度重組求生 萬好萬家借殼7年又棄殼 馬太效應(yīng)下，中小房企生存維艱。浙江萬好萬家實(shí)業(yè)股份有限公司（600576.SH, 下稱“萬好萬家”）借殼7年后，終無奈放手上市平臺：借殼上市，去年房產(chǎn)主業(yè)零售收入，數(shù)度涉礦求生，中間兩次重組失敗，近日又公布重組預(yù)案，卻被礦企借殼，創(chuàng)下了A股房企棄殼的首例，也譜寫了一段辛酸的生存史。 “房企棄殼也是個別現(xiàn)象，因?yàn)榉康禺a(chǎn)企業(yè)上市板塊本來也不算太大，房企上市也困難，棄殼不會成為趨勢。 但市場優(yōu)勝劣汰下，房地產(chǎn)行業(yè)市場集中度、門檻越來越高，中小房企面臨生存困境，也可以看出，像礦企這種資源類的公司，也覬覦資本市場，前幾年礦類價格上漲，這類礦企發(fā)展不錯，但近年來，價格卻回落，且礦產(chǎn)也有資源枯竭的一天，長期來看有經(jīng)營風(fēng)險。”合富輝煌首席市場分析師龍斌對時代周報記者表示。 不過，重組方案一出，投資者并不買賬，3日內(nèi)累積跌幅超過20%，萬好萬家的前景也堪憂。 凈利潤負(fù)6470萬同比驟降433% 2006 年8 月16 日，無錫慶豐股份有限公司（以下簡稱“慶豐股份”，2003年2月20日，慶豐股份發(fā)行的6000萬股股票在上交所掛牌上市）與萬好萬家集團(tuán)簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，慶豐股份以全部資產(chǎn)(短期投資除外)和負(fù)債，與萬好萬家集團(tuán)合法擁有的浙江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“萬家房產(chǎn)”)99%的股權(quán)、浙江萬好萬家連鎖酒店有限公司(原浙江新宇之星賓館有限公司，下稱“萬家連鎖酒店”)100% 的股權(quán)以及杭州白馬大廈寫字樓第12 層進(jìn)行資產(chǎn)置換。 2006 年12 月25 日完成上述置換，慶豐股份的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)、連鎖酒店經(jīng)營投資等業(yè)務(wù)。 2007年6月1日，借殼慶豐股份的萬好萬家成功摘帽并更名。 但是，如此搖身一變后，業(yè)績卻持續(xù)下跌，長期滯緩。與當(dāng)時高歌猛進(jìn)的市場背道而馳。
2007年至2009年，萬好萬家凈利潤呈逐年下降趨勢，到了2010年甚至虧損2644萬元。 而當(dāng)年從母公司萬好萬家集團(tuán)置換過來的酒店業(yè)務(wù)，也因長期虧損，萬好萬家在不堪重負(fù)之下，將酒店業(yè)務(wù)又扔回給了萬好萬家集團(tuán)。 值得一提的是，這次交易涉及到萬家連鎖酒店及其下屬9家子公司、5 家分公司和2 家承包酒店和臺州店共計(jì)18 家單位，但交易總金額竟不足1億元。 由于主營業(yè)務(wù)不濟(jì)，萬好萬家也欲從其他諸多投資中謀得財(cái)路。然而，在證券市場等的投資失利卻讓其雪上加霜。2012年，萬好萬家的凈利潤-6470萬元，比2011的1945萬元下降433%！ 時代周報記者查詢發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上，萬好萬家旗下僅萬家房產(chǎn)負(fù)責(zé)地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但固步自封，項(xiàng)目甚少。萬好萬家僅7個產(chǎn)品，其中2008年之前竣工的達(dá)4個，其2011年僅竣工1個項(xiàng)目，就是天地陽光商務(wù)樓，開工日期在2009年3月，是萬好萬家2011年的主要利潤來源。另兩個項(xiàng)目馬嶼大廈、馬巖地塊是在2010年6月開工，但都處于在建階段。 因此，萬好萬家去年根本無可售項(xiàng)目。而萬好萬家在其2012年年報中也表示完成現(xiàn)有項(xiàng)目后將逐步退出房地產(chǎn)市場。 “公司2010年參與部分上市公司股票增發(fā)，2012年由于資本市場持續(xù)低迷，形成較大數(shù)額的浮動虧損?！薄坝捎诠炯扔蟹康禺a(chǎn)項(xiàng)目未產(chǎn)生營業(yè)收入，同時新投資的礦業(yè)、貿(mào)易和增值電信業(yè)務(wù)運(yùn)營時間較短，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損。2012年度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6469.73萬元?！比f好萬家坦言。 窮則思變，萬好萬家曾先后謀劃了兩次重組，但均以失敗告終。 兩次失敗的重組 早在2008年6月，萬好萬家就欲轉(zhuǎn)行，其時宣稱將與天寶礦業(yè)擁有的8家礦業(yè)公司股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，重組后公司將變身一家綜合礦業(yè)公司。 2009年12月，萬好萬家發(fā)布資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，主要就是萬好萬家以萬家房產(chǎn)100%股權(quán)、萬家連鎖酒店100%股權(quán)、萬家商務(wù)酒店100%股權(quán)、誠意裝飾80%股權(quán)和白馬大廈12樓的產(chǎn)權(quán)等全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，天寶礦業(yè)以其持有的7家礦業(yè)公司股權(quán)和1家鉬加工企業(yè)股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行置換。 萬好萬家意欲將主營業(yè)務(wù)從連鎖酒店和房地產(chǎn)的投資及經(jīng)營管理業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)殂f、黃金等金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)業(yè)務(wù)。 但是，事情進(jìn)展并不如意，重組計(jì)劃最終因逾期失效而終止。 2011年7月，萬好萬家做了3年的重組夢正式宣告破碎。但萬好萬家一度還是受益，由于受到涉礦的利好刺激，公司股價曾一度沖高到歷史高點(diǎn)30.5元/股，且用資本玩法也套出了不少錢。 事實(shí)上，僅一年多的時間，前腳剛與母公司置換資產(chǎn)的萬好萬家，后腳就與天寶礦業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換，早就惹上“假重組，真套現(xiàn)”之嫌。 而萬好萬家及其母公司萬好萬家集團(tuán)的當(dāng)家掌門孔德永，更被稱為是資本運(yùn)作的游戲高手。僅2010年10月12日至2011年5月6日期間，萬好萬家集團(tuán)連續(xù)三次減持萬好萬家股份共計(jì)847.81萬股，共計(jì)套現(xiàn)金額估計(jì)在1.9億元左右，被稱為“假借重組操控股價，背后從股市賺錢”。 而當(dāng)時重組失敗還流傳著這樣一個版本，就是天寶礦業(yè)當(dāng)時的礦評估得便宜了，但礦卻在漲價，所以其不愿意重組。 不過，萬好萬家對礦業(yè)似乎情有獨(dú)鐘，盡管與天寶礦業(yè)失之交臂，但對涉礦一事卻堪稱執(zhí)著。 僅在2012年下半年，就兩度涉礦。先是與金禾豐投資有限公司共同投資設(shè)立浙江萬好萬家礦業(yè)投資有限公司，萬好萬家出資6500萬元，占注冊資本的65%。不過，并無實(shí)質(zhì)進(jìn)展：“公司目前尚無具體礦業(yè)投資項(xiàng)目，僅為注冊設(shè)立礦業(yè)方面的投資公司?！?p> 后其又通過增資7300萬元取得寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司(下稱“鏵豐礦業(yè)”)70%股權(quán)。 2012年8月27日，萬好萬家再次宣布停牌，理由是正與控股股東萬好萬家集團(tuán)籌劃重大事項(xiàng)，9月4日，又稱由于政策原因，宣布復(fù)牌，該出重組鬧劇僅維持幾天，再次失敗。到今年3月份，一直慘淡經(jīng)營的萬好萬家再次醞釀重組。 37億重組方案遭疑 萬好萬家今年的這次停牌重組始于3月28日，近日其終于將重大重組預(yù)案公布于眾，但卻是棄殼的黯然結(jié)局。并且，重組方案一出，萬好萬家暴跌，連續(xù)3個交易日內(nèi)收盤價格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%以上。 投資者不買賬的背后，是對萬好萬家這次重組的質(zhì)疑，不僅僅是對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)疑，更是對其市場前景的信心缺失，也是擔(dān)心這仍可能是在用涉礦概念畫餅充饑，或再演當(dāng)年與天寶礦業(yè)重組流產(chǎn)、母公司套現(xiàn)的情節(jié)。 根據(jù)公布的重組預(yù)案，浙江萬好萬家實(shí)業(yè)股份有限公司置出截至評估基準(zhǔn)日（2013年4月30日）合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，置入莒南浩德投資有限公司、王文龍合計(jì)持有的山東鑫海科技股份有限公司（下稱“鑫?？萍肌保┑娜抗蓹?quán)。 擬置出資產(chǎn)，將全部轉(zhuǎn)讓并由公司直接過戶給萬好萬家集團(tuán)或其指定的第三方；萬好萬家集團(tuán)同時將其持有的2650萬股萬好萬家無限售條件流通股轉(zhuǎn)讓給浩德投資、王文龍。 據(jù)估算，此次交易中的置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為5.15億元，置入資產(chǎn)的預(yù)估值約為37.37億元。擬置入資產(chǎn)價值與擬置出資產(chǎn)價值之間的差額部分，由公司向浩德投資、王文龍以非公開發(fā)行股份的方式購買。本次交易完成后，預(yù)計(jì)浩德投資將持有萬好萬家69.00%的股份，成為上市公司的控股股東，處于絕對控股地位；自然人謝榮斌將成為上市公司的實(shí)際控制人。 然而，鑫海科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有兩個差異大的版本，與萬好萬家的交易預(yù)案中的這個版本引來“扮靚”質(zhì)疑。 有媒體爆料，上海清算所發(fā)布的《鑫?？萍?009年至2011年審計(jì)報告》（簡稱“審計(jì)報告”）顯示，鑫海科技2011年度總資產(chǎn)為22.80億元，股東權(quán)益合計(jì)為7.9億元，營業(yè)收入為45.36億元，凈利潤為2.67億元。 而《交易預(yù)案》的數(shù)據(jù)顯示，鑫海科技2011年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并數(shù)據(jù)）則顯示：總資產(chǎn)為23.96億元，股東權(quán)益合計(jì)為9.36億元，營業(yè)收入為46.76億元，凈利潤為4.18億元，數(shù)據(jù)均比審計(jì)報告的高，其中，凈利潤的增幅高達(dá)56.55%。 7月12日，萬好萬家發(fā)布公告，稱鑫?？萍疾淮嬖谠旒?、“扮靚”財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等主觀因素， “凈利潤比集合票據(jù)《審計(jì)報告》中數(shù)據(jù)增加了1.51億元，主要系：對符合收入確認(rèn)條件的業(yè)務(wù)確認(rèn)收入并結(jié)轉(zhuǎn)成本增加了營業(yè)利潤；對不符合費(fèi)用確認(rèn)條件的大修、修繕費(fèi)用確認(rèn)為固定資產(chǎn)并減少了當(dāng)期費(fèi)用等原因所致?！?p> 本次交易完成后，萬好萬家的主營業(yè)務(wù)將變更為鎳合金產(chǎn)品冶煉和加工，風(fēng)險也是不言而喻。 而鑫?？萍?011年、2012的資產(chǎn)負(fù)債率分別為60.92%、75.07%，處于較高水平，其盈利由于受到歐債危機(jī)以及國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的放緩，呈逐年下行狀態(tài)，而這種矛盾在未來一段時間內(nèi)可能還會加劇，而鑫?？萍贾饕a(chǎn)品價格和原材料價格與鎳金屬價格均密切相關(guān)，鎳產(chǎn)品的市場任然存在較大風(fēng)險。就如萬好萬家自己坦言，“由于在鎳金屬價格波動時電費(fèi)、輔料等其他成本通常不會相應(yīng)變化，如果鎳金屬價格長期持續(xù)大幅下降，將對公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響”。
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