愛華網(wǎng)???? 4月17日因重組方案中相關內(nèi)容被比對方魯西化工公開指為造假，東源電器停牌。事實上，東源電器的重組方案自問世以來一直受到業(yè)內(nèi)質疑。 東源電器于3月18日披露資產(chǎn)重組草案，擬通過資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份吸收合并山東潤銀生物化工股份有限公司并募集配套資金，交易完成后，東源電器將變身尿素生產(chǎn)公司，瑞星集團將持有其59.64%的股份，成為其控股股東。 然而草案中交易雙方資產(chǎn)評估溢價差距巨大，被外界質疑其資產(chǎn)可能被賤賣。 外界質疑，東源電器實際控制人孫益源使的是金蟬脫殼的資本騰挪術，其核心利益直指東源電器輸配電資產(chǎn)的私有化。低成本實現(xiàn)上市公司資產(chǎn)私有化，似乎是孫益源的最終目的。
重組數(shù)據(jù)造假？ 自2012年12月19日開始，東源電器停牌3個月籌劃重大資產(chǎn)重組事項。 今年3月18日，東源電器公布重組草案：擬將公司的全部資產(chǎn)和負債與瑞星集團所持有的潤銀化工的部分等值股份進行資產(chǎn)置換；同時，東源電器向潤銀化工除東源電器以外的全體股東發(fā)行股份換股吸收合并潤銀化工，東源電器成為存續(xù)公司，換股吸收合并完成后，潤銀化工予以注銷。 根據(jù)重組草案的評估報告，東源電器母公司賬面凈資產(chǎn)為4.18億元，評估值為4.89億元，增值率為17.17％，而潤銀化工母公司凈資產(chǎn)賬面值為17.25億元，評估值為40.61億元，增值率高達135.37％。 為何交易雙方資產(chǎn)評估溢價差距如此巨大？ 對此，東源電器董秘陳林芳解釋：“因為我們是用資產(chǎn)基礎法，對方選擇收益法?！?對于為什么東源電器沒有用收益法進行評估，她表示因為看重的是對方的情況。并解釋潤銀化工評估增值比較大的原因，是源于企業(yè)收益的持續(xù)增長。 北京宏源證券袁晶則不以為然：“東源電器的產(chǎn)品賣到全國前三名，你說未來沒有發(fā)展了，有失偏頗。收購方潤銀化工本身產(chǎn)的是尿素，尿素現(xiàn)在是產(chǎn)能過剩局面，你說這個企業(yè)非常樂觀，我覺得也有失偏頗。僅就估值來說是合法的，但是不是合理有待商榷?！?p> 道田投資公司投資總監(jiān)有道也表示，這里面有很多違規(guī)的、不符合操作的，以及很多暗箱操作的東西。 對于評估結果大幅增值的原因，東源電器在草案中解釋稱，主要是企業(yè)收益的持續(xù)增長，主要體現(xiàn)在技術方面、原料方面，以及前述固定資產(chǎn)投資方面。 為了凸顯潤銀化工在固定資產(chǎn)投資方面的優(yōu)勢，甚至列舉了國內(nèi)最大的化工企業(yè)魯西化工的數(shù)據(jù)進行對比，稱尿素每噸比魯西化工噸攤固定資產(chǎn)折舊低180元，因人員精簡，人員工資則每噸比魯西化工低80多元。 魯西化工“躺著中槍”，憤而發(fā)布公告，稱東源電器公告中涉及魯西化工的有關數(shù)據(jù)和描述純屬編造，要求其公開道歉。 事件持續(xù)發(fā)酵。4月20日，東源電器發(fā)布澄清公告，稱可能因所獲取的行業(yè)數(shù)據(jù)存在一定滯后性導致推算結果不符合魯西化工目前的實際情況，并向魯西化工及廣大投資者道歉；同時表明此次評估機構與本次交易各方均不存在利益關系，估值公允、合理。 此外，東源電器擬重組資產(chǎn)—潤銀化工旗下三家全資子公司也被指業(yè)績不佳。其中，潤銀化工旗下的泰鑫物流和鑫瑞裝備2012年的凈利潤分別為-195.41萬元和-226.14萬元。記者查閱重組草案發(fā)現(xiàn)，這三家子公司分別于2012年11月1日、12月26日由瑞星集團轉讓到潤銀化工，而這個時間恰恰是東源電器重組停牌前后。 潤銀化工“隱疾” 有媒體報道，潤銀化工外排的生產(chǎn)污水污染嚴重，經(jīng)常半夜里將污水不經(jīng)處理直接排到廠區(qū)的地面上。 不僅如此，潤銀化工還時有安全事故發(fā)生。 記者查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，瑞星集團在 1996 年曾發(fā)生過 3 起爆炸事故；2010 年1月10日，壓縮車間崗位組長違章操作，導致壓縮機發(fā)生爆炸，造成一人死亡，四人受傷；2011年3月9日，南京大化機經(jīng)濟技術有限公司雇用的焊工在對潤銀化工六號尿塔進行檢維修作業(yè)過程中，因操作失誤發(fā)生一起安全事故，造成一人死亡。 然而這些均未在重組草案中提及，潤銀化工誠信度值得拷問。 對此，東源電器解釋，1996年事故發(fā)生后均已妥善處理，且由于時間久遠，對瑞星集團及潤銀化工已無不利影響；而后兩起事故不構成重大安全責任事故，因此未將其作為重大安全責任事故在報告書中進行披露。 此外，作為一家主營業(yè)務為尿素的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售的化工企業(yè)，潤銀化工2011年和2012年主營收入的87.7%和91.13%為尿素收入。 但是，近年來尿素行業(yè)被指面臨著產(chǎn)能過剩的風險。 根據(jù)尚普咨詢公布的信息，在市場供應方面，今年全國每天尿素產(chǎn)量在19萬噸左右，而去年為17萬噸，這就存在產(chǎn)能過剩的可能。而需求方面，農(nóng)業(yè)需求雖然每年都會有所增長，但是增長幅度并不大，再加上越來越多的尿素被復合肥所替代，尿素的農(nóng)業(yè)需求實際上是降低了。需求降低，供應增加，導致尿素產(chǎn)能過剩的可能性大大增加。 長期來看，形勢也不容樂觀。據(jù)中國氮肥工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，截至去年底，全國尿素總產(chǎn)能達到7130萬噸；到2015-2017年，這個數(shù)字將攀升至9000多萬噸。據(jù)預測，到“十二五”末，全國尿素需求大約6000萬噸?？鄢蛩爻隹诤筒糠致浜螽a(chǎn)能退出等因素，未來尿素過剩產(chǎn)能將高達2000萬噸。 孫益源的“私有化” 在重組草案中，東源電器“自貶身價”，稱由于在市場前景較好的智能化輸配電領域起步較晚，市場競爭力不強；且由于經(jīng)營的多為中低端領域，在高端市場上難以取得突破，收益較低。 但是記者查閱其年度報告發(fā)現(xiàn)，盡管所處行業(yè)競爭激烈，東源電器2011年度、2012年度仍分別盈利3647.26萬元、3693.72萬元，遠未到需要賣殼求生的境地。去年4月，東源電器股東大會還通過了定增預案，擬募資4.23億元投向智能化節(jié)能型系列變壓器擴產(chǎn)技改等項目，當時對行業(yè)前景的描繪異常美好。 誰料，到了11月，東源電器便主動撤回了定向增發(fā)申請，12月即停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。 轉變之快，令人不得不起疑。有投資者懷疑東源電器之所以自貶身價，是在為原輸配電資產(chǎn)的接盤方鋪路。 “掏空資產(chǎn)流向其掌控的其他公司，那是大有可能?！?一直關注東源電器的證券從業(yè)人員楊鑫對時代周報記者表示，“現(xiàn)在這樣做有點讓人不可理解，其原有主業(yè)應該是很有前途的，為什么要置換一個不熟悉的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)？若單純分析其主業(yè)未來的經(jīng)營，我認為是可以長線參與的?！?p> 從孫益源對東源電器的掌控歷程中，我們或許可以窺探一二。 1983年，是孫益源的起點，他白手起家創(chuàng)建了南通十總電器廠。1995年企業(yè)更名為江蘇東源集團股份有限公司。同年7月，東源集團改制成功，江蘇東源電器集團股份有限公司誕生。1998年改制成立東源電器股份公司。2006年，東源電器上市。 孫益源作為公司的“創(chuàng)業(yè)元老”，成為東源電器實際控制人之路可謂順利非常。 2009 年11月4 日，東源電器上市三年零半個月，剛完成限售承諾的大股東南通市通州區(qū)十總集體資產(chǎn)投資中心（以下簡稱十總投資）即開始了減持之路。截至11月18日，十總投資已累計減持公司股份700萬股。2009年12月底，又將所持9%的股份轉讓給孫益源，轉讓價為每股11.85元，孫益源支付高達1.5億元。 2010年8月14日，十總投資將所持公司全部18.26%股權轉讓給南通投資管理有限公司和孔筱平、王建兩名自然人，所持公司股份達2397萬股(占公司總股本17.03%)的公司董事長孫益源被動成為第一大股東。 回查東源電器招股書，可見上市前其股權結構為：十總投資占49.42%，孫益源占12.31%，雙方“實力”懸殊。上市四年后，十總投資最終退出，而孫益源一躍成為大股東，成為東源電器實際控制人。 不僅如此，自從東源電器上市后，在一系列的資本操作中，我們可以看到東源電器的版圖擴張迅速，對子公司的控股地位也日益顯著。 根據(jù)東源電器2012年度報告，其旗下子公司包括南通輝德電器工程有限公司，南通泰富電器制造有限公司，南通阿斯通電器制造有限公司，南通東源互感器制造有限公司，南通東源電力智能設備有限公司，國能子金電器（蘇州）有限公司。 年度報告顯示，東源電器直接和間接持有子公司輝德電器86.67%的股權，其中，東源電器持有其53.33%股權，子公司南通阿斯通持有其33.33%股權。東源電器另持有泰富電器51.25%的股權；國能子金電器97.19%的股權；阿斯通電器68.66%的股權；東源互感器50.96%的股權，系2007年從十總投資收購所得。2010年11月10日，東源電器、徐偉共同還出資組建了東源電力，東源電器持有其90%的股權。 在上市公司私有化的前提條件中，有一條就是大股東有絕對控股的地位，實施私有化可為資本運作提供足夠的空間。 “這是迂回私有化，這樣成本會低，且很便利，不需要公開某些信息。”北京久陽恒盈資產(chǎn)管理有限公司投資總監(jiān)胡軍程告訴時代周報記者，此次重組的目的很可能就是為了使上市公司低成本私有化。 市場普遍猜測，雖然草案披露東源電器現(xiàn)有資產(chǎn)的接盤方是瑞星集團或其指定的第三方，但由于東源電器的輸配電資產(chǎn)與瑞星集團主業(yè)完全不相關，未來這些資產(chǎn)很可能最終流向孫益源或其掌控的其他公司。 資料顯示，東源電器主要從事電氣機械及器材制造業(yè)，主營電器開關、輕鋼結構、低壓電器及元器件等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。 而東源電器旗下子公司的主營業(yè)務似乎均與母公司業(yè)務有關。包括輝德電器主營輕鋼網(wǎng)架結構、鋼結構件、輸變電鋼構、高壓電器元件；東源電力主營電力智能開關設備、光纖數(shù)字式電流電壓互感器；國能子金電器主營電力變、特種變、整流變和調(diào)壓器等。 最終，東源電器的輸配電器資產(chǎn)會流向什么樣的“第三方”？我們拭目以待。
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