愛華網Hong Kong‘s New Approach towards Financial Conglomerates Regulation and Its Lessons 文/孫天琦 次貸危機的教訓之一是要加強對跨國金融集團的監(jiān)管，避免風險在金融集團之間的蔓延。2008年11月底，香港金管局公布了對香港商業(yè)銀行的集團式監(jiān)管辦法，并征求業(yè)界意見。制定該辦法的主要目的，是讓商業(yè)銀行更清楚地了解，目前金管局是如何從金融集團整體角度進行綜合監(jiān)管，考慮作為集團一分子的商業(yè)銀行可能面對來自集團其他成員的風險。本文總結了該辦法的主要內容，并提出了幾點啟示。 香港金管局總結了香港常見的三類金融集團形式 金融集團是由主要提供銀行、證券和保險等金融服務的若干公司實體通過所有權形式聯合組成的集團。香港金管局總結了三類香港常見的金融集團形式：第一類金融集團包括一個商業(yè)銀行和其子公司。第二類是跨國銀行集團或其他被監(jiān)管的金融集團（由海外銀行或被監(jiān)管的股份公司控股），商業(yè)銀行和其子公司只是集團的組成部分。第三類是多元化金融集團，即商業(yè)銀行和其子公司由不被監(jiān)管的控股公司所控股，該控股公司所控股的實體通常涉足銀行、保險和證券等更廣泛的金融活動甚至其他商業(yè)活動。商業(yè)銀行一般屬于其中的一類或幾類金融集團。（本文提到的“商業(yè)銀行”均指在香港注冊的商業(yè)銀行，在香港稱為許可機構，分為持牌銀行、有限制持牌銀行和接受存款公司。持牌銀行可開立來往或儲蓄戶頭，可接受任何金額及存期的客戶存款；有限制持牌銀行可接受任何存期的客戶存款，但金額不能少于港幣50萬元；接受存款公司只可接受不少于港幣10萬元及存款期不少于3個月的客戶存款。) 香港金管局在監(jiān)管金融集團中的主要職責 ?。ㄒ唬┫愀劢鸸芫肿鳛榉蔷C合性監(jiān)管機構，主要負責監(jiān)管商業(yè)銀行 香港金管局不是綜合性監(jiān)管機構，不負責監(jiān)管所有金融服務公司(證券及期貨事務監(jiān)察委員會和保險業(yè)監(jiān)督機構分別負責監(jiān)管證券和保險公司)，也不負責監(jiān)管非商業(yè)銀行類金融控股公司。香港金管局的主要職責是與其他監(jiān)管機構合作，確保商業(yè)銀行在全世界正常開展業(yè)務，規(guī)范銀行業(yè)務和存款業(yè)務，監(jiān)督商業(yè)銀行，以保護儲戶利益，促進銀行系統的整體穩(wěn)定和有效運行。 （二）香港金管局“集團式”監(jiān)管方式的特點 根據“銀行業(yè)有效監(jiān)管的核心原則”，香港金管局對商業(yè)銀行進行監(jiān)管時，會考慮其下游業(yè)務，如國內外辦事處、分公司、聯合公司和合資企業(yè)的綜合風險。如果本商業(yè)銀行或其下游業(yè)務隸屬于另一更大的集團，且該集團中還有由同一家公司控股的其他姊妹公司，那么這些公司可能給商業(yè)銀行帶來的風險也被考慮在內。為了履行這些職責，香港金管局采取“集團式”的監(jiān)管方式來監(jiān)管商業(yè)銀行，這樣無論商業(yè)銀行處在集團的哪個層面，集團內所有可能影響商業(yè)銀行的風險都可以考慮在內。 ?。ㄈ┫愀劢鸸芫值谋O(jiān)管重點是集團的財務穩(wěn)健性 當商業(yè)銀行隸屬于大型集團時，香港金管局希望集團的資本狀況能夠保證控股公司和集團內其他實體不會占用商業(yè)銀行的資本及流動性來源，而且，在需要的時候，該集團應該有能力向商業(yè)銀行提供資本支持及流動性。除此之外，香港金管局也會考慮集團內其他實體與商業(yè)銀行在業(yè)務和經營方面進行合作時，或商業(yè)銀行對集團內其他企業(yè)有風險敞口時（如集團內部其他實體和商業(yè)銀行對同一客戶有風險敞口），是否會增加或產生新的風險集中。 香港金管局對三類不同金融集團進行分別監(jiān)管 ?。ㄒ唬Φ谝活惣瘓F中商業(yè)銀行及其子公司運用定量和定性兩種審慎標準進行綜合監(jiān)管 其一，定量審慎限制。最低資本充足率——香港金管局要求商業(yè)銀行在綜合監(jiān)管的基礎上保持8%的最低資本充足率。商業(yè)銀行在不從事金融性業(yè)務的公司中所持有的股份，通常需要進行風險加權，或將其從商業(yè)銀行的資本基礎中扣除。 最低流動性——香港金管局要求商業(yè)銀行在并表基礎上將最低流動性保持在25%。如果商業(yè)銀行與其子公司和海外分公司進行的集團內交易可能對其流動性構成實質性影響，對這些子公司或海外分公司也應進行綜合監(jiān)管。 大額敞口和關聯貸款——綜合監(jiān)管通常覆蓋了商業(yè)銀行所有從事金融業(yè)務的子公司，包括證券和保險企業(yè)。商業(yè)銀行在并表基礎上必須遵守特定的敞口限額，即與大額敞口、關聯貸款、重大投資或收購、土地和房屋利息等有關的敞口限制。 其二，定性評估因素。集團公司治理和風險管理——商業(yè)銀行董事會負責確保已制定全面的政策和程序以度量、管理、監(jiān)督和報告整個集團層面的風險。這些政策和程序每年都應檢查和更新，以應對集團成員不斷變化的風險狀況。 集團資本管理——商業(yè)銀行董事會負責確保商業(yè)銀行的資本水平應該與其本身及其子公司在活動中暴露出來的風險程度相適應。商業(yè)銀行應建立與其運作規(guī)模和復雜程度相適的內部資本充足率評估程序，用來衡量和報告商業(yè)銀行及其子公司的風險，估算承擔以上風險所需的資本量。 信息披露要求——如果香港金管局要求商業(yè)銀行按照并表要求來計算資本充足率，商業(yè)銀行應按照并表要求公布其業(yè)務狀況、利潤、損失和資本充足率等相關信息，包括關聯方交易的信息概況，及商業(yè)銀行對于關聯方的貸款政策。 （二）在單獨監(jiān)管和并表監(jiān)管的基礎上，對第二類集團和第三類集團都要進行控股人集團監(jiān)管，區(qū)別在于對第二類跨國銀行集團，將借鑒其母銀行/控股公司的本國銀行監(jiān)管機構所做出的評估，而對第三類多樣性集團主要由海外監(jiān)管機構負責綜合監(jiān)管商業(yè)銀行的控股公司 如果想成為商業(yè)銀行的大股東控股人，必須是具有穩(wěn)固基礎的銀行，或者其他經營狀態(tài)良好、有豐富從業(yè)經驗的被監(jiān)管金融機構。香港金融監(jiān)管當局沒有直接的法律權力去監(jiān)管商業(yè)銀行的控股公司，但基于監(jiān)管連續(xù)性原則，香港金管局有權通過控股人集團檢查，以審核大股東控股人作為商業(yè)銀行的控股人的合適性及正當性。此外，也考慮控股公司及其任何姊妹公司的業(yè)務操作對控股公司的影響，以降低同一集團內控股公司或其他經濟實體對商業(yè)銀行的潛在風險。必要時會使用類似于審慎準則的評估工具，如資本充足率、流動性、大額敞口和關聯貸款等，來評估集團整體的財務穩(wěn)健性。 在第二類跨國銀行集團中，商業(yè)銀行是跨國銀行集團的子公司。對這類金融集團的最終監(jiān)管權屬于跨國銀行所在地的銀行業(yè)監(jiān)管機構。香港金管局會考慮審慎地借鑒其母銀行/控股公司的本國監(jiān)管機構所做出的評估。監(jiān)管合作的正式安排可以通過香港金管局和單個海外監(jiān)管機構簽署備忘錄或協議書的形式進行，在備忘錄或協議書中明確各監(jiān)管機構的相關職責。 第三類多元化金融集團中，商業(yè)銀行及其姊妹公司由一家控股公司所控股，集團內部的實體不僅從事銀行業(yè)等金融活動，還從事其他商業(yè)活動。該控股公司既不受香港金融監(jiān)管當局的監(jiān)管，也不受海外銀行業(yè)監(jiān)管機構的監(jiān)管。此時，香港金管局除了進行控股人集團監(jiān)管外，還與海外監(jiān)管機構建立跨境監(jiān)管合作機制，由海外監(jiān)管機構負責綜合監(jiān)管商業(yè)銀行的控股公司。
對內地的幾點啟示 我國的金融業(yè)正逐步趨于混業(yè)經營，出現了幾類金融集團，國外的金融集團也在進入我國金融市場，甚至投資實業(yè)領域?？鐦I(yè)、跨境經營帶來的資本計量、內部交易風險、大額風險暴露等風險以及由此引發(fā)的風險傳染、風險轉嫁等對我國加強金融集團監(jiān)管提出了迫切需求。 （一）與銀監(jiān)會的《銀行并表監(jiān)管指引》相比，香港金管局的《商業(yè)銀行集團式監(jiān)管辦法》更注重從整個金融集團整體角度進行綜合監(jiān)管 2008年2月，銀監(jiān)會發(fā)布了《銀行并表監(jiān)管指引（試行）》，以規(guī)范和加強對銀行及其附屬機構的并表監(jiān)管，防范銀行集團的金融風險?！吨敢钒ㄆ邆€部分，著重對風險要素的并表監(jiān)管做出規(guī)范，并從并表范圍、具體要求、關注重點、跨業(yè)、跨境風險以及監(jiān)管措施等方面做出詳細規(guī)定。 相比之下，香港金管局的《辦法》更關注整個金融集團的整體角度，《辦法》將監(jiān)管對象進行了分類，從監(jiān)管三種不同對象的角度對監(jiān)管方法進行了規(guī)范，每一種監(jiān)管對象都涉及并表監(jiān)管這一方式，而對第二和第三類監(jiān)管對象，在單純規(guī)范并表監(jiān)管的基礎上，更提出了控股人集團檢查這一監(jiān)管方式，著重檢查控股人的合適性和正當性，是從整個金融集團整體角度進行綜合監(jiān)管，考慮作為集團一分子的商業(yè)銀行可能面對來自集團其他成員的風險。 （二）在對單個金融機構獨立審慎監(jiān)管和對金融機構與其所在金融集團關系的審慎監(jiān)管的基礎上，突出對金融集團的整體審慎監(jiān)管，避免銀行集團的風險傳染和風險蔓延 對金融機構與金融集團的審慎監(jiān)管是我國現階段對金融控股集團監(jiān)管的重心，主要包括三個方面：一是對單個金融機構的獨立審慎監(jiān)管，二是對金融機構與其所在金融集團之間關系的審慎監(jiān)管，三是對金融集團整體的審慎監(jiān)管。對單個金融機構的監(jiān)管是金融集團監(jiān)管的基礎，主要集中于資本充足率、大額風險敞口兩個方面。對金融機構與所在集團關系的審慎監(jiān)管主要集中于防止金融集團內部的風險過渡傳遞和金融機構之間的利益輸送。對金融集團整體的審慎監(jiān)管也主要體現在資本充足率與風險集中度兩個方面，只不過這時候使用的是集團整體的資本額，需要剔除各種資本的重復計算。為了突出對金融集團的整體審慎監(jiān)管，應在兩個層次上綜合計算資本充足率與風險集中度，一個是銀行及其下屬機構形成的銀行控股集團的資本充足率與風險集中度，另一個是整個集團的資本充足率與風險集中度，避免局部的、單一的風險進一步蔓延擴大，對整個銀行集團的安全構成威脅。 ?。ㄈ└鹘鹑诒O(jiān)管機構應在按照業(yè)務進行“主監(jiān)管”的基礎上，加強對金融集團公司的協同監(jiān)管 銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會于2003年6月起草了《三會在金融監(jiān)管方面分工合作的備忘錄》，確立了對金融控股公司的主監(jiān)管制度，即對金融控股公司內相關機構、業(yè)務的監(jiān)管，按照業(yè)務性質實施分業(yè)監(jiān)管，而對金融控股公司的集團公司可依據其主要業(yè)務性質，歸屬相應的監(jiān)管機構負責。2008年2月，銀監(jiān)會發(fā)布的《銀行并表監(jiān)管指引（試行）》不僅適用于商業(yè)銀行作為母公司所構成的銀行集團，還涵蓋了銀監(jiān)會監(jiān)管的所有機構，包括在華注冊的外資金融機構法人、財務公司、信托公司等組成的集團。但銀行并表監(jiān)管只是對銀行主導的金融控股公司進行監(jiān)管的一個方面，目前保監(jiān)會和證監(jiān)會還沒有類似的規(guī)定，對金融控股公司的業(yè)務如何協同監(jiān)管急需加強。 （四）人民銀行應發(fā)揮在“一行三會”金融監(jiān)管協調機制中的重要作用，促進各金融監(jiān)管部門對混業(yè)經營的金融機構和跨市場的金融產品監(jiān)管上的有效配合 金融集團內部各子類金融機構之間是相互關聯、協調行動，監(jiān)管當局如果各自為政、溝通不暢，那監(jiān)管失靈的風險是很大的，這是美國次貸危機的教訓之一。 根據《國務院辦公廳關于印發(fā)中國人民銀行主要職責內設機構和人員編制規(guī)定的通知》（國辦發(fā)〔2008〕83號）（三定方案），人民銀行的新職責之一就是“負責會同金融監(jiān)管部門制定金融控股公司的監(jiān)管規(guī)則和交叉性金融業(yè)務的標準、規(guī)范，負責金融控股公司和交叉性金融工具的監(jiān)測?！比嗣胥y行應充分發(fā)揮這一監(jiān)管協調職能，促進各監(jiān)管機構在金融監(jiān)管的規(guī)則、政策和行動等方面相互配合，落實在金融規(guī)則、信息共享、金融許可、金融檢查、突發(fā)事件處置和日常工作等方面的協調機制，并且建立自己的微觀監(jiān)管體系、運行機制和相應的人力資源儲備。 ?。ㄗ髡邽橹袊嗣胥y行西安分行金融研究處處長）
