愛華網(wǎng)系列專題：2009中國營銷
???? 中鋁與力拓關(guān)于合作的探討早在中鋁購入力拓股票后不久就開始了。只是力拓先前的心理價位很高，雙方立場差距太大。直到金融危機爆發(fā)，必和必拓撤回并購要約，力拓股價大幅下落，雙方合作的空間才顯現(xiàn)出來。12 必和必拓放棄收購后的兩個多月時間里，中鋁和力拓在香港、倫敦等地展開了緊張的談判。中鋁最希望的是直接拿到力拓最優(yōu)質(zhì)的礦業(yè)資產(chǎn)，但遭到力拓強烈地抵抗，雙方在資產(chǎn)的選擇、中鋁入股比例、給中鋁的礦產(chǎn)品供應保證和價格等方面爭執(zhí)不下。進入2009年以后，雙方的立場逐漸地統(tǒng)一到一個兩層的交易結(jié)構(gòu)，中鋁既在力拓公司層面入資，又購買力拓旗下的一批優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資產(chǎn)的少數(shù)股權(quán)，并獲得這些礦產(chǎn)一定的供應保證。中鋁在它的顧問團隊的幫助下，在很短的時間里完成了對這些礦業(yè)資產(chǎn)的盡職調(diào)查和估值。 2009年2月2日，力拓公開承認正與中鋁探討由中鋁收購力拓部分業(yè)務的少數(shù)股權(quán)，以及向中鋁發(fā)行可轉(zhuǎn)債。隨后的幾天里，媒體眾說紛紜。 2月12日，中鋁和力拓終于趕在力拓宣布2008年業(yè)績之際，在英國倫敦達成了戰(zhàn)略合作協(xié)議。中鋁將向力拓投資195億美元，其中約72億美元將用于認購力拓A和B兩個系列的可轉(zhuǎn)債，期限均為60年；A系列有31億美元，轉(zhuǎn)股價為45美元，B系列有41億美元，轉(zhuǎn)股價為60美元；力拓英國發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面年利率為9%，力拓澳大利亞發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面年利率為9.5%。相對于力拓英國在2009年1月30日的股價，A和B系列可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價分別有107%和176%的溢價；相對于力拓澳大利亞的股價，A和B系列可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價則有68%和124%的溢價?？赊D(zhuǎn)債完全轉(zhuǎn)股后，中鋁在力拓集團整體持股比例將由原來的9.3%增至約18%，其中持有力拓英國的股份將增至19%，并持有力拓澳大利亞股份的14.9%。 中鋁投入的另外123億美元將用于購買力拓一批鋁、銅和鐵礦資產(chǎn)的少數(shù)股權(quán)或回報與現(xiàn)金流掛鉤的票據(jù)，其中包括四項鋁礦資產(chǎn)、四項銅礦資產(chǎn)和一項鐵礦資產(chǎn)；這些均為力拓的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括力拓旗下最大的鐵礦Hamersley礦和世界最大鋁土礦之一的Weipa礦等；另外有5億美元將由中鋁注入與力拓的合作開發(fā)基金，用于投資或收購礦業(yè)開發(fā)項目。雙方將為各個資產(chǎn)分別成立戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會，力拓將任命各委員會的主席并擁有決定票，并負責下屬資產(chǎn)日常的管理和運營。中鋁有權(quán)任命鐵礦石戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會6名委員中的2名，鋁戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會6名委員中的3名，以及銅戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會6名委員中的3名。中鋁將同時向各資產(chǎn)的控股公司派遣董事并參與相關(guān)資產(chǎn)的決策制定，還可以向這些資產(chǎn)的控股公司派遣人員參與運營并學習經(jīng)驗。 雙方還將成立合資銷售公司。在鋁礦方面，銷售公司將按雙方相應持股比例組建，在滿足力拓內(nèi)部需求的基礎(chǔ)上，該銷售公司將負責在澳大利亞之外銷售一部分Weipa鋁土礦，其余的仍由力拓負責銷售；中鋁將按正常商業(yè)條款獲得25年Weipa鋁土礦的供應保障。在鐵礦方面，雙方的銷售公司將在中國銷售Hamersley礦產(chǎn)量30%的鐵礦石。此外，雙方還就在中國境內(nèi)共同勘探簽署了諒解備忘錄。 交易完成后，力拓仍將獨立運營，雙方間的交易將按市場原則公平、平等地進行。只要中鋁在力拓中的持股（在假設持有的可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)為股票的基礎(chǔ)上）不低于14.9%，中鋁將有權(quán)提名兩名非執(zhí)行董事，包括一名獨立董事，為此力拓董事會將從15人增加到17人；如果中鋁的持股低于14.9%，但高于9.9%，中鋁將有權(quán)提名一名董事。但是，中鋁提名的董事不得就任何涉及中鋁或存在利益沖突的事宜表決。
中鋁所提供的資金將被用于提前償還債務，改善力拓的資產(chǎn)負債狀況，2008年年底決定推遲的部分資本支出也將如期支出。交易完成的先決條件包括中國、英國、澳大利亞、美國、德國的政府審批，以及力拓股東大會的批準。協(xié)議要求，中鋁必須在2009年3月31日之前完成融資安排。 雙方的戰(zhàn)略合作協(xié)議限制力拓吸引其他的競爭性交易方案或者就競爭性交易方案與第三方進行討論，但力拓董事會可以為了滿足其對股東的法律責任，就潛在的更優(yōu)交易提案與第三方進行討論；如果力拓董事會確實認為存在更優(yōu)方案，力拓須向中鋁通報并給中鋁做出回應的機會。雙方同意，如果力拓董事會撤回或放棄向股東推薦本次交易或向股東推薦另一競爭性交易方案，力拓必須向中鋁支付1.95億美元（即交易總金額的1%）的分手費。 如果交易得以完成，中鋁將再度刷新它在一年前創(chuàng)造的中國最大海外投資的紀錄。肖亞慶在公布此交易的新聞稿中表示：“通過本次交易，雙方在中鋁公司2008年2月收購力拓集團股權(quán)的基礎(chǔ)上結(jié)成了更加廣泛、深入的戰(zhàn)略聯(lián)盟，體現(xiàn)了中鋁公司對中國經(jīng)濟持續(xù)、健康發(fā)展和大宗商品市場的信心，表明中鋁公司長期看好力拓集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、增長前景和其管理層實現(xiàn)股東價值的能力；符合中鋁公司‘國際化、多金屬’的既定發(fā)展戰(zhàn)略?！敝档猛嫖兜氖牵诠娴挠⑽陌嬷?，肖亞慶還表示中鋁投資的目的是長期的財務回報，但此表述并未在中文版中出現(xiàn)。 在同一天，中鋁與美鋁達成協(xié)議，由中鋁贖回美鋁所持有的Shining Prospect公司的可轉(zhuǎn)債，贖回對價為10.2億美元加上投資期間力拓發(fā)放的股息，將在6個月內(nèi)分3筆支付。由此美鋁原先的12億美元投資產(chǎn)生了約1.2億美元的虧損。此時的美鋁也深受金融危機影響，財務狀況不佳，無力參與中鋁對力拓的投資，而收回的資金也有助于改善其現(xiàn)金水平。對于中鋁來說，美鋁的退出可以避免由于其礦業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務而導致政府反壟斷部門的反對，但是中鋁也不再能依靠美鋁緩解外界對其真實目的的疑問。 雖然力拓將引入中鋁資金的傳聞出現(xiàn)已久，但是消息一宣布，仍然引起震動，質(zhì)疑聲不絕。即使在力拓董事會內(nèi)部也曾有不同的聲音。在中鋁與力拓達成協(xié)議之前幾天，在2009年1月原定接替即將退休的Paul Skinner擔任力拓董事長的Jim Leng突然辭職。據(jù)媒體報道，他辭職的原因是他認為力拓應該通過配股融資，而反對引入中鋁。13但是，力拓董事會認為，在當時的市場條件下難以完成所需的配股，或者配股價格必須做出過大的折扣。 市場和力拓股東的批評主要在于力拓沒有給予其他股東平等的入資機會，中鋁入資價格過低，以及中鋁入資會影響力拓對中國客戶的談判。但是，對交易完成的最大障礙來自澳大利亞政府對外國投資的審批制度。 許多國家都規(guī)定外資投資或并購本國公司必須經(jīng)政府審批。在澳大利亞，負責這方面審批的機構(gòu)是FIRB。像在許多其他國家一樣，如果交易中的收購方為外國政府（包括外國國有企業(yè)），或本國的目標公司涉及敏感資產(chǎn)、技術(shù)或業(yè)務，F(xiàn)IRB就會對該交易予以特別關(guān)注。 在這項交易中，中鋁的國企背景引發(fā)了澳大利亞政界和社會的擔憂，而力拓作為礦業(yè)巨頭的地位也加大了審批的難度。就在中鋁與力拓公布戰(zhàn)略合作協(xié)議的當天，F(xiàn)IRB宣布將向國會建議修改相關(guān)法律，明確外資采用可轉(zhuǎn)債形式所作的投資也必須獲得批準。 2月17日，肖亞慶卸任中鋁總經(jīng)理，轉(zhuǎn)任國務院副秘書長，熊維平繼任中鋁總經(jīng)理；其實，在中鋁與力拓達成協(xié)議之前，已傳出肖亞慶可能離職的消息。141肖亞慶在與力拓簽約后幾天內(nèi)轉(zhuǎn)任政府高官自然增加了澳方對中鋁背景及其真實目的的疑慮。3月初，澳大利亞反對黨自由黨領(lǐng)袖Malcolm Turnbull對此交易做出公開質(zhì)疑，而另一反對黨綠黨則在澳大利亞參議院提出了禁止中鋁和力拓間交易的議案，但遭否決。反對黨國家黨領(lǐng)袖巴納比·喬伊斯（Barnaby Joyce）甚至在電視上播放廣告，鼓吹“讓澳大利亞為澳大利亞人所有”，反對此交易。 在2009年2～3月，同時有三家中國國有企業(yè)向FIRB申報了對澳大利亞礦業(yè)公司的巨額投資。除了中鋁對力拓的入資以外，還有中國五礦集團對OZ Minerals價值40億美元的收購和湖南華菱集團對鐵礦公司Fortescue Metals Group總額12.7億澳元的投資（請見本書第四章中對此兩案例的描述）。FIRB一時被推到了風口浪尖。3月16日，F(xiàn)IRB宣布延長對中鋁注資力拓交易的審查時間，在原來30天基礎(chǔ)上，從宣布日算起再增加90天。 3月27日，中國國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行和中國銀行組成銀團，同意向中鋁為本次投資提供約210億美元貸款額度，其中國開行和進出口行分別提供95億美元，農(nóng)行提供12億美元，中行提供8億美元，銀團由國開行牽頭。15此前，國開行也曾為中鋁2008年2月購入力拓股票提供了貸款，但由于中鋁該項投資承受巨額浮虧，曾有分析人士擔心國開行無心對中鋁提供更多的資金支持。 3月30日，中鋁旗下在美國、中國香港和中國上海三地上市的中鋁股份公布了2008年業(yè)績，其銷售收入、利潤均比2007年有大幅下滑，每股平均盈利更是從2007年的0.84元暴跌到2008年的0.00068元人民幣。外界不禁對中鋁為何在這樣的財務狀況下還能從中資銀行得到巨額貸款提出疑問，擔心中鋁入資力拓的背后獲得了中國政府的財務支持。 2009年3月底至5月，該交易陸續(xù)獲得澳大利亞反壟斷部門和德國、巴西、美國相關(guān)政府部門的批準，交易完成的關(guān)鍵僅剩澳大利亞FIRB的審核和力拓股東大會的批準。但是，遠隔重洋，中國政府在一宗看來毫不相干的收購上的立場給了許多人更多反對中鋁入資力拓的理由。專欄2.3 可口可樂收購匯源未通過中國審查（轉(zhuǎn)載） 中國昨日否決了可口可樂（CocaCola）以24億美元收購匯源果汁（Huiyuan Juice）的交易，該交易本將成為中國規(guī)模最大的一筆外資收購，這引發(fā)了外界對保護主義的擔心，還引發(fā)了外界警告，稱該決定可能會破壞中國投資海外礦商的努力。 中國商務部以競爭為由，否決了可口可樂收購中國領(lǐng)先果汁生產(chǎn)商匯源的計劃。商務部表示，此舉將損害國內(nèi)較小企業(yè)，并限制消費者的選擇。 銀行人士和律師指責此舉為保護主義措施，將給中國的海外投資帶來負面影響，特別是中國鋁業(yè)（Chinalco）擬議的195億美元投資英澳礦商力拓（Rio Tinto）的交易。 特立獨行的澳大利亞政客巴納比·喬伊斯（Barnaby Joyce）正在牽頭一項以國家利益為由阻止中鋁投資力拓的行動。他表示，中國的否決“受人歡迎”，讓他“有力量表達我的信念”。 喬伊斯告訴英國《金融時報》：“澳大利亞人正在表達的情緒，與中國人否決可口可樂交易所表達的情緒一致?！?p> 在這一決定公布之前，英國《金融時報》曾報道稱，監(jiān)管者曾要求可口可樂在收購完成后放棄匯源品牌，但這一要求遭到拒絕。 知情人士表示，商務部的思路反映了北京的更廣泛擔憂，即公眾反對外資收購國內(nèi)領(lǐng)先品牌。 可口可樂總裁穆赫塔爾·肯特（Muhtar Kent）表示，該公司對此感到“失望”，但將尊重這一決定。他表示，可口可樂將專注于在這個全球增長最快的市場發(fā)展其現(xiàn)有品牌。 可口可樂的并購申請是對中國新的反壟斷法的首次重大考驗，去年8月中國反壟斷法得到了加強。競爭事務律師批評這一單頁裁決缺乏理由和解釋。 威凱平和而德律師事務所（Wilmer Hale）駐北京辦事處主管萊斯特·羅斯（Lester Ross）表示：“該決定將對中國的對外投資產(chǎn)生潛在不利影響?！?p> “對中國的動機心存疑慮的人將表示，在一個不會產(chǎn)生任何經(jīng)濟或國家安全影響的行業(yè)，中國阻止了外資并購，這體現(xiàn)出中國沒有公平行事。” 節(jié)選自英國《金融時報》（2009年3月19日）。
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