愛華網(wǎng)???? 跨國并購是門大學(xué)問。 跨國并購是國際投資的一種重要形式，而國際投資是外向型經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然趨勢。外向經(jīng)濟(jì)的前期主要是對(duì)外貿(mào)易，當(dāng)對(duì)外貿(mào)易發(fā)展到一定程度和階段，對(duì)外投資就開始發(fā)揮越來越重要的作用。如果說對(duì)外貿(mào)易主要是利用本國的資源（自然資源、資本、人力、品牌、技術(shù)等資源）通過比較優(yōu)勢來置換外國的市場和本國稀缺的資源，從而實(shí)現(xiàn)本國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，那么對(duì)外投資，就是通過資本輸出，對(duì)投資目的地國的自然資源、人才/人力、技術(shù)、市場等進(jìn)行分享，甚至控制，以此來支持本國經(jīng)濟(jì)和外貿(mào)的進(jìn)一步發(fā)展與擴(kuò)大。主要發(fā)達(dá)國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程莫不如此。不妨說，這是外向型經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基本模式。 其次，國際投資對(duì)于一國當(dāng)前和未來宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r也有重要影響。對(duì)于那些資金缺乏、投資不足的國家來說，吸引外國投資，特別是直接投資（FDI），無疑對(duì)本國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展至關(guān)重要。而對(duì)于那些需要規(guī)避貿(mào)易壁壘，拓展市場規(guī)模，確保原材料供應(yīng)且減少價(jià)格波動(dòng)的國家來說，有賴于對(duì)外投資的開展。 從另一個(gè)角度來看，國際投資（包括跨國并購）是在更大范圍內(nèi)進(jìn)行資源配置，不僅是資本資源的配置，還包括其他生產(chǎn)要素資源的配置，從而推動(dòng)全要素生產(chǎn)率的提高。 說跨國并購的學(xué)問大，并不限于理論和宏觀層面。從企業(yè)層面來說，有許多企業(yè)就是通過多次兼并收購，實(shí)現(xiàn)了超常規(guī)的快速發(fā)展，然而也有不少企業(yè)因?yàn)椴①徥《萑肜Ь?。蘇格蘭皇家銀行（RBS）就是一個(gè)典型的例子。該銀行曾經(jīng)是一家經(jīng)營有方，盈利水平甚佳的英國地方性銀行。借助一系列成功并購，特別是以小吃大，在成功收購了英國國民西敏寺銀行之后，RBS變身為國際性大銀行，也曾以戰(zhàn)略投資者身份入股中國銀行。然而好景不長，金融危機(jī)時(shí)，RBS錯(cuò)誤地介入對(duì)荷蘭銀行（ABN AMRO）的收購，導(dǎo)致出現(xiàn)重大流動(dòng)性困難，從此陷入嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困境，英國政府不得不出資救助。真可謂成也蕭何，敗也蕭何。 從技術(shù)層面來說，跨國并購應(yīng)該說是各種國際投資中最復(fù)雜、最困難的一種形式，猶如一場不見炮火硝煙的戰(zhàn)爭。它不僅常常涉及并購雙方國家的政府審批（有時(shí)需要更多國家的審批），還要承擔(dān)政治、經(jīng)濟(jì)、法律、財(cái)務(wù)、運(yùn)營等諸多風(fēng)險(xiǎn)。 盡管如此，中國企業(yè)走出去的步伐仍然越來越快。從統(tǒng)計(jì)數(shù)字來看，中國內(nèi)地對(duì)外的直接投資在上世紀(jì)90年代（1990～1999年）年平均對(duì)外直接投資額為23.2億美元，本世紀(jì)頭十年的前期（2000～2006年）的年平均值為65.57億美元，而2007～2011年的年平均值已達(dá)到530.2億美元。中國現(xiàn)今是世界第二大經(jīng)濟(jì)體，中國對(duì)外貿(mào)易總量與世界第一大貿(mào)易國美國也在伯仲之間。與此同時(shí)，中國在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中，受到越來越多的資源環(huán)境制約，貿(mào)易壁壘更加嚴(yán)重，技術(shù)、品牌瓶頸日益突顯，勞動(dòng)力紅利迅速減少。在這種形勢下，更好地運(yùn)用國內(nèi)外兩個(gè)市場，優(yōu)化資源配置，拓寬發(fā)展空間，是應(yīng)對(duì)當(dāng)前挑戰(zhàn)的有效措施之一。 從統(tǒng)計(jì)數(shù)字來看，雖然近年來我國對(duì)外直接投資已有快速增長，但從對(duì)外直接投資與國內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）等指標(biāo)的對(duì)比來看，仍處在較低水平。從國際橫向比較看，2011年我國對(duì)外直接投資占GDP的比重是0.9%，英國是4.4%，法國是3.2%，美國是2.6%，日本是2.0%，德國是1.5%，全球平均水平是2.4%。從縱向比較看，我國2011年FDI占GDP的比重，只相當(dāng)于全球上世紀(jì)80年代后期的水平。 從中國在世界經(jīng)濟(jì)格局中的地位來看，我國2011年外匯儲(chǔ)備占全球的29.8%，人口占19.3%，GDP占10%，出口占9.3%，進(jìn)口占8.8%，對(duì)外直接投資只占全球的3.8%。以上數(shù)字說明我國對(duì)外投資的潛力和空間還很大。 黨和政府高瞻遠(yuǎn)矚，洞察到經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大趨勢，多年來一直積極支持中國企業(yè)“走出去”的戰(zhàn)略，鼓勵(lì)中國企業(yè)跨出國門，探索國際化道路，實(shí)施對(duì)外投資和并購?！丁笆濉币?guī)劃》明確提出要加快實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，按照市場導(dǎo)向和企業(yè)自主決策原則，引導(dǎo)各類所有制企業(yè)有序到境外投資合作，逐步發(fā)展我國大型跨國公司和跨國金融機(jī)構(gòu)，提高國際化經(jīng)營水平。 過去十多年里，尤其是國際金融危機(jī)以來，中國企業(yè)的海外投資和收購活動(dòng)十分活躍，并購數(shù)量增加，規(guī)模也越來越大，為保障我國原材料和能源的供應(yīng)、促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)可持續(xù)的發(fā)展，為中國企業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)和核心競爭力的提升，做出了重要的貢獻(xiàn)，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。 但是，毋庸諱言，走出去的道路絕不是一片坦途。有許多中國企業(yè)在海外投資和收購中受挫，其中有的是投資未成的挫敗，也有的在投資后遭受到嚴(yán)重的損失，付出了慘痛的代價(jià)。所以，深入研究過往中國企業(yè)海外投資和收購的先例，總結(jié)其經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，就具有非常重要的意義。 李俊杰博士從1994年起在美國紐約和我國香港、上海等地從事國際金融和并購方面的法律工作近二十年，參與和主持過許多跨境并購、融資和上市項(xiàng)目，積累了豐富的第一手經(jīng)驗(yàn)。令人欣喜的是，李博士耗時(shí)一年多，將深厚的經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)功底與多年的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合，加以總結(jié)提煉，著成了《中國企業(yè)跨境并購》一書。 該書采用案例分析與理論論述相結(jié)合的方法，選取了近十年來中國企業(yè)海外投資和收購領(lǐng)域較有代表性的案例，包括聯(lián)想集團(tuán)對(duì)IBM電腦業(yè)務(wù)的收購、中國鋁業(yè)對(duì)力拓的投資、TCL對(duì)湯姆遜彩電業(yè)務(wù)的收購、華為參與貝恩資本對(duì)3Com計(jì)劃進(jìn)行的收購等。另一方面，該書選取的也不只是大規(guī)模的投資和收購，其實(shí)較小金額的交易往往更容易完成，也更容易控制風(fēng)險(xiǎn)；書中介紹的萬向集團(tuán)在美國的一系列投資和收購就是這方面很好的例子。 該書的一個(gè)特點(diǎn)是，對(duì)每個(gè)案例都做深入描述，盡可能地重現(xiàn)交易各方在從事交易時(shí)所具有的信息及面臨的選擇和挑戰(zhàn)，以給讀者一個(gè)身臨其境的感覺；作者認(rèn)為，只有這樣，才能更好地幫助讀者從這些案例里汲取養(yǎng)分。 同時(shí)，該書結(jié)合各個(gè)案例的情況，從金融、管理、財(cái)務(wù)、法律、經(jīng)濟(jì)學(xué)、社會(huì)學(xué)等各方面，介紹在國際市場上進(jìn)行投資、兼并和收購的相關(guān)理論和知識(shí)，力圖為讀者勾勒一幅較完整的關(guān)于國際投資和并購的版圖。內(nèi)容既包括公司估值、交易設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、政府審批、杠桿收購等與投資和并購直接相關(guān)的知識(shí)，也對(duì)中國企業(yè)的國際化戰(zhàn)略、企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，以及交易后的整合和其中的文化因素展開了討論。 最后，對(duì)于書中每個(gè)案例，作者還對(duì)博弈各方、尤其是中國企業(yè)的進(jìn)退取舍、成敗得失做了深入評(píng)點(diǎn)。雖然值得商榷之處在所難免，但屢有鞭辟犀利之論，相信讀者看完后會(huì)有所收獲，對(duì)于培養(yǎng)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的企業(yè)高端人才，了解和熟悉海外投資和并購的理論和實(shí)踐，更是一本難得的優(yōu)秀教材。 我還想要指出的是，李俊杰博士把這些十分復(fù)雜的并購案講述得非常流暢，層次分明、邏輯清晰、情節(jié)生動(dòng)、深入淺出，有很強(qiáng)的可讀性。相信無論是企業(yè)并購的決策者和操作者，還是對(duì)并購知之甚少的普通讀者都會(huì)被本書深深吸引。 談到國際投資這個(gè)題目，還有許多可以研究探討之處。 問題之一是企業(yè)進(jìn)行跨國并購或?qū)ν馔顿Y的目的。在我看來，真正成功的企業(yè)跨境并購應(yīng)當(dāng)有明確的目的，要么是服務(wù)于企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，要么是擴(kuò)展自己的核心優(yōu)勢。但我們看到過的許多跨境收購案例卻常常帶有很大的盲目性，為走出去而走出去，或者是一種投機(jī)行為。 與之相關(guān)的一個(gè)問題是采取何種投資形式問題。中國多數(shù)企業(yè)在對(duì)外投資時(shí)，喜歡控股，甚至百分之百收購。這不僅大大增加了運(yùn)營管理難度和政治、市場風(fēng)險(xiǎn)，而且在投資敏感行業(yè)，特別是資源、能源項(xiàng)目時(shí)，越來越容易引起投資目的地國和目標(biāo)企業(yè)的警惕，甚至反感。而其他投資形式，例如綠地投資、戰(zhàn)略參股、合資企業(yè)、財(cái)務(wù)投資等，似乎并未得到足夠的重視。 另一個(gè)問題是政府和金融機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)跨國并購的扶持力度不夠。企業(yè)對(duì)外投資需要政府審批，但多元（多層次、多部門）審批增加了企業(yè)負(fù)擔(dān)，審批時(shí)間長，難以滿足企業(yè)時(shí)效要求，審批中的隨意性增加了企業(yè)實(shí)施投資的不確定性。在并購融資方面，我國的商業(yè)銀行在貸款的提供和貸款的條款方面常常不夠給力，更不用說為企業(yè)境外投資提供完整的解決方案等增值服務(wù)。 由此延伸出的一個(gè)問題是，對(duì)于投資目的地國的經(jīng)濟(jì)情況、國別風(fēng)險(xiǎn)等，我國一些政府機(jī)構(gòu)（例如商務(wù)部）和政策性金融機(jī)構(gòu)（如進(jìn)出口銀行和中信保）掌握相當(dāng)多的情況和有較深入的研究，卻沒有一個(gè)合適的平臺(tái)，向擬對(duì)外投資的企業(yè)提供。而對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)購買保險(xiǎn)似乎還不普遍。世界銀行就有一個(gè)“多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)”（Multilateral Investment Guarantee Agency，MIGA），為跨境投資者提供投資目的地國政治風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保。 還有一個(gè)很值得關(guān)注的大問題，就是如何建立一個(gè)良好的國際投資規(guī)則和秩序。目前跨境投資存在很多問題，一方面投資保護(hù)主義盛行，投資準(zhǔn)入門檻越來越高；另一方面，大量投機(jī)性熱錢到處泛濫，對(duì)許多國家的金融體系形成沖擊。目前普遍采取的應(yīng)對(duì)方式是簽訂雙邊的投資保護(hù)協(xié)議。一個(gè)國家要與眾多其他國家一一談判雙邊協(xié)議，不僅費(fèi)時(shí)費(fèi)力，效率低下，而且執(zhí)行力度也存在疑問，因?yàn)槿狈Κ?dú)立第三方的監(jiān)督、仲裁和處罰。據(jù)了解，經(jīng)合組織（OECD）曾提出建立一個(gè)類似世貿(mào)組織（WTO）的多邊國際機(jī)構(gòu)，推動(dòng)和保護(hù)自由跨境投資，同時(shí)又不危及投資接受國的國家安全和金融市場的穩(wěn)定。然而，美國對(duì)這一提議并不積極。 要想做好一樁跨國并購已屬十分不易，既需要技術(shù)，又需要藝術(shù)，既要懂經(jīng)濟(jì)，又要講政治，還不能少了運(yùn)氣，更何況還有那么多需要研究的問題，所以說跨境并購、跨境投資是門大學(xué)問。本書就是研究這些問題的一本十分精彩的范本，希望讀者能夠喜歡。同時(shí)也期待李俊杰博士在跨境投資方面能夠出版新的研究成果，以饗讀者。 汪建熙 中國投資有限責(zé)任公司副總經(jīng)理
2013年2月
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