愛華網(wǎng)系列專題：2009中國營銷
???? 擔憂必和必拓并購力拓不僅只有中國的鋼鐵企業(yè)。2007年與力拓爭奪加鋁失利的美鋁也同樣憂心于行業(yè)的進一步集中將使其處于更為不利的競爭地位。頗為巧合的是，2008年1月下旬美鋁有一個早先決定的訪問中鋁的安排。雙方在會談中形成了共同出手的想法。為了操作此項目，中鋁特別成立了新加坡公司Shining Prospect Pte.Ltd.，美鋁出資12億美元購入此公司的可轉(zhuǎn)債。
2008年2月1日，在必和必拓必須提出正式要約前的五天，中鋁終于出手。中鋁通過Shining Prospect在倫敦股市收市后的幾個小時內(nèi)于場外市場購入大量力拓英國股份，加上此前中鋁在新加坡市場購得的力拓英國少量股份，中鋁共以140.5億美元收購了力拓英國12%的股權(quán)。這是到那時為止中國企業(yè)最大的一筆海外投資。 如上所述，力拓是一家英國上市公司和一家澳大利亞上市公司合并后的產(chǎn)物。但為了稅務(wù)和監(jiān)管上的原因，在操作上保留了兩家上市公司的獨立實體，而通過特別立法和協(xié)議及持股安排使得雙方股東的權(quán)益轉(zhuǎn)化為合并后整個集團的經(jīng)濟權(quán)益，等同于它們是一家合并后集團的股東。中鋁在力拓英國公司的12%的股權(quán)，相當于力拓集團全部股權(quán)的約9.3%。 中鋁和它的并購財務(wù)顧問在策劃中考慮了多種方案，但是為了達到突然襲擊的效果，唯一可行的選擇是在市場上收購力拓股份。由于力拓的雙上市公司結(jié)構(gòu)，必和必拓的要約要成功，必須在力拓英國和力拓澳大利亞都被一半以上股份接受。力拓澳大利亞的市值遠小于力拓英國，所以收購力拓澳大利亞12%的股份似乎可以用更低的成本起到與收購力拓英國12%股份相同的阻擊作用。但是，倫敦市場的流動性強，有眾多機構(gòu)投資者能夠快速決策，對“突襲”這種操作甚為熟悉，使中鋁有更大把握能在必和必拓和力拓有所反應(yīng)前完成對力拓股票的收購。 收購是以英國市場中所謂“拂曉突襲”（Dawn Raid）的形式進行的?？催^以金融危機為背景的2011年美國電影《商海通牒》（Margin Call）的人應(yīng)該會記得這種大宗快速交易的驚心動魄。收購由中鋁的并購財務(wù)顧問雷曼兄弟在倫敦的交易手們操盤，為了能夠快速決策，隨時因應(yīng)市場情況，肖亞慶親赴倫敦坐鎮(zhèn)。 2月初的倫敦，白天燦爛的陽光幾乎已帶有幾分暖意，入夜后氣溫卻降到冰點左右。倫敦市場收盤后，策劃良久的行動開始了。肖亞慶及其顧問團隊在雷曼兄弟的會議室設(shè)下指揮中心（War Room），雷曼的交易員們開始向市場上持有較大量力拓英國股票的投資者詢問在何種價格上愿意出售多少股票。這種詢價必須快速完成，否則一旦消息泄露，成本必然暴漲。為了快速收購大量股份，買方當然必須付出一定溢價，而肖亞慶及其團隊則需要當場決定愿意支付什么價格收購多少股票。雷曼的交易員們每過一段時間會匯總一次市場反饋和交易進展，到會議室向肖亞慶等中鋁團隊匯報，確定下一步的任務(wù)。五個小時的緊張操作后，雷曼兄弟為中鋁完成了既定的收購目的，最高收購價定在60英鎊，每股成本比當天的市價約高20%。任務(wù)有驚無險地圓滿完成，中鋁團隊的成員都不由得長長地出了口氣。他們知道，下一個挑戰(zhàn)是如何應(yīng)對市場的反應(yīng)和來自各方的質(zhì)疑。 為了迅速完成收購、避免信息泄露引起股價上漲或必和必拓和力拓方面的反應(yīng)，中鋁購股是在高度保密的情況下進行的。因此收購后肖亞慶在第一時間從倫敦直接飛往澳大利亞，解釋中鋁的目的，以避免不利的解讀和反彈。肖亞慶向澳大利亞媒體公開宣稱，中鋁沒有增持力拓股份的計劃，也不會尋求力拓董事會的席位。9由于上述原因，中鋁在購買力拓英國股票前沒有向澳大利亞主管外國投資的外國投資審批委員會（Foreign Investment Review Board，F(xiàn)IRB）提出申請。中鋁交易后立即向FIRB做了通報，但又利用力拓的雙上市公司結(jié)構(gòu)，聲稱其購買的是力拓英國的股權(quán)，所以無須澳大利亞FIRB批準。FIRB沒有接受中鋁的立場，且對此討巧的說辭十分不滿。中鋁沒有想到的是，這在一定程度上為后來的事態(tài)發(fā)展埋下了隱患。 中鋁的購股推高了力拓的股價，更推高了力拓股東對必和必拓要約的心理底價。10 2008年2月6日，必和必拓在英國并購委員會為其設(shè)定的期限到期之時，向力拓股東提出正式換股收購要約，并將每股力拓股票可換得的必和必拓股票增加為3.4，即新的換股比例是3.4比1。以要約公布前一天的股價計算，必和必拓要約的總對價高達1474億美元。鑒于必和必拓和力拓都有雙上市公司結(jié)構(gòu)，要約在結(jié)構(gòu)上主要由必和必拓英國與力拓英國換股，必和必拓澳大利亞與力拓澳大利亞換股。 要約的先決條件包括力拓英國和力拓澳大利亞均有50%以上的股票接受要約，以及此交易獲相關(guān)政府機構(gòu)的批準和必和必拓股東大會的批準。必和必拓聲稱已對此收購的反壟斷法合規(guī)性做了深入研究，并與歐盟、澳大利亞、美國、加拿大和南非的監(jiān)管機構(gòu)有過初步接觸，且將在2008年一季度內(nèi)提出正式申請。 當天，力拓董事會表示將認真考慮必和必拓的要約，并向股東提出建議；一天后，力拓董事會宣布，一致認為必和必拓調(diào)整后的要約仍顯著低估了力拓的價值，不符合力拓股東的利益，建議股東拒絕要約。 在隨后的幾個月里，必和必拓向各國相關(guān)政府機構(gòu)陸續(xù)提出了正式申報。各國反壟斷法審批通常分為兩個階段：第一階段為初審，如果審批機構(gòu)初步判斷一項交易沒有反壟斷法方面的問題，審批會在第一階段就結(jié)束；而如果初步判斷可能存在反壟斷法的問題，就會進入第二階段更深入的審核過程。7月初，歐盟表示要對此交易做第二階段的反壟斷法審核，11但美國司法部提早結(jié)束了對此交易的審批，沒有提出異議。 8月24日，澳大利亞FIRB批準中鋁可以最多購買力拓英國14.99%的股份，相當于整個力拓集團約11%的股份。為此，中鋁做出了兩項承諾：如果中鋁購買力拓比這更多的股份，必須事先獲FIRB批準；只要中鋁在力拓英國中持股在15%以下，中鋁不會向力拓要求董事會席位。 10月初，澳大利亞主管反壟斷事務(wù)的競爭和消費者委員會批準了必和必拓對力拓的收購。此前該委員會在8月底發(fā)布的初步判斷曾指出這項交易可能對鐵礦石的供應(yīng)產(chǎn)生不利影響。但在10月初的最終決定中，該委員會認為交易后的合并公司并不會試圖限制鐵礦石的供應(yīng)以提高價格，因為其他供應(yīng)商會擴產(chǎn)以填補市場空缺。 另一方面，11月初，歐盟委員會就并購提出了初步反對意見，并要求必和必拓出售部分鐵礦和煤礦資產(chǎn)以消除反壟斷方面的擔憂。此前，國際鋼鐵協(xié)會、歐洲鋼鐵工業(yè)聯(lián)盟、中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會以及日本政府均曾對并購表示反對。 此時，國際金融危機已全面爆發(fā)。金融危機對中鋁的一個意想不到的影響是中鋁所持的力拓股票是由雷曼兄弟托管的。雷曼兄弟9月15日破產(chǎn)后，市場上曾一度擔心中鋁的這些力拓股票可能受到影響。11月5日晚，中鋁宣布已將其擁有的力拓英國股票轉(zhuǎn)移到新的托管賬戶。專欄2.2 中鋁所持力拓股份受雷曼破產(chǎn)拖累（轉(zhuǎn)載） 中國最大的鋁生產(chǎn)商中國鋁業(yè)（Chinalco）成為最新一家重大資產(chǎn)受雷曼兄弟（Lehman Brothers）破產(chǎn)拖累的企業(yè)。此前，中國鋁業(yè)周四表示，這家倒閉的銀行是其持有的12%力拓（Rio Tinto）倫敦上市股份的托管機構(gòu)。 本月早些時候，魯克曼·阿諾德（Luqman Arnold）經(jīng)營的投資公司Olivant成為第一家受雷曼崩盤拖累的企業(yè)。該公司稱，其持有的瑞銀（UBS）2.78%的股份全部存放在雷曼賬戶中，這些股份的投票權(quán)也無法行使。競爭對手必和必拓（BHP Billiton）目前有意對力拓進行敵意收購，這意味力拓股份的投票權(quán)可能至關(guān)重要。雷曼的前客戶（特別是那些對沖基金和企業(yè)客戶）一直在拼命要求雷曼歸還它們的資產(chǎn)。然而，雷曼歐洲業(yè)務(wù)的破產(chǎn)管理人普華永道（PwC）已警告稱，它可能需花費數(shù)月才能理清雷曼持有的資產(chǎn)和債務(wù)，使這家銀行能開始歸還資產(chǎn)。 中國鋁業(yè)表示，不存在雷曼最終不歸還其所持力拓股份的風險，因為根據(jù)其與雷曼兄弟國際（歐洲）（LBIE）達成的托管協(xié)議，這些股份“存放在一個單獨的指定賬戶”。LBIE是雷曼歐洲業(yè)務(wù)的主要運營機構(gòu)。 中國鋁業(yè)表示：“有觀點認為中國鋁業(yè)對這些股份的所有權(quán)可能受到有效質(zhì)疑，或者這些股份可能成為LBIE一般資產(chǎn)的一部分，這都是沒有根據(jù)的。”該公司補充稱，其正與雷曼在倫敦的破產(chǎn)管理人討論“將這些股份有序轉(zhuǎn)出LBIE的相關(guān)安排”。 早些時候有關(guān)中國鋁業(yè)所持力拓股份在雷曼破產(chǎn)過程中被凍結(jié)的報道引發(fā)了人們的擔憂。人們擔心這些股份可能被作為雷曼拆分資產(chǎn)的一部分出售，從而使中鋁蒙受巨大損失。中國鋁業(yè)今年2月以每股60英鎊的價格購入力拓股份，但力拓股價在近期的市場暴跌中遭受嚴重打擊。該股在昨日交易中收于20.50英鎊，下跌3.07英鎊。 全文引自英國《金融時報》（2008年10月17日）。 隨著金融危機的蔓延，原材料商品價格大跌。11月25日，必和必拓宣稱并購力拓已不再符合其股東的最大利益。到此時，必和必拓已獲得美國和澳大利亞政府的批準，但歐盟則要求出售部分鐵礦和煤礦資產(chǎn)；在新的經(jīng)濟形勢下，必和必拓擔心歐盟要求出售的資產(chǎn)不能獲得合理的價格，又擔心并購后的公司債務(wù)水平過高，所以決定放棄。消息傳出，必和必拓英國股價上漲了7.2%，而力拓股價則暴跌了36.7%。11月27日，經(jīng)英國并購委員會批準，必和必拓對力拓的要約正式失效。 必和必拓放棄收購對力拓來說可謂喜憂參半。在必和必拓放棄要約的第二天，世界第三大債務(wù)評級公司惠譽（Fitch Ratings）就表示了對力拓債務(wù)水平的擔憂，下調(diào)了力拓的債務(wù)評級；前兩大評級公司穆迪（Moody’s Investor Service）和標普（Standard＆Poor’s Ratings Services）也隨即宣布對力拓債務(wù)進行重新評估并可能下調(diào)。在一個月內(nèi)，穆迪和標普相繼下調(diào)了力拓的債務(wù)評級。 力拓債務(wù)問題的直接起因是其在2007年為了對加鋁的現(xiàn)金收購而借入的巨額貸款。在2008年10月31日，力拓約有389億美元凈負債，其中89億美元將于2009年10月到期，還有100億美元將于2010年10月到期。收購加鋁后，力拓曾計劃出售150億美元資產(chǎn)以降低債務(wù)，但僅完成了30億美元的資產(chǎn)出售，而原材料商品價格下跌更是減少了力拓的現(xiàn)金流，也增加了資產(chǎn)出售的難度。 12月10日，力拓宣布將減少資本支出和營運成本，大幅裁員，不再像往年那樣增加股息水平；同時，力拓將擴大資產(chǎn)出售的范圍，以在2009年年底前將負債減少100億美元。
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