愛華網(wǎng)???? 通源石油為了收購安德森，繞了個大圈子，其實最大的贏家當(dāng)屬控股股東——僅以方案中定增價10.71元/股計算，截至6月6日收盤，控股股東浮盈已超過8000萬。 停牌四個月之后，通源石油重組方案終于出爐。 6月3日，通源石油發(fā)布公告稱，上市公司控股股東張國桉及其配偶蔣芙蓉協(xié)助上市公司實施對安德森有限合伙企業(yè)的海外收購。 同時上市公司擬向張國桉、蔣芙蓉夫婦發(fā)行股份購買其合計持有的華程石油100%股權(quán)，該定向增發(fā)是上市公司實施海外收購的一部分。 公告發(fā)布后，通源石油股價應(yīng)聲飆漲。其實，最大的贏家當(dāng)屬控股股東，僅以方案中定增價10.71元/股計算，截至6月6日收盤，控股股東浮盈已超過8000萬。 收購安德森股權(quán) 公告稱，通源石油擬向張國桉、蔣芙蓉夫婦合計發(fā)行不超過約1558.5萬股股份購買其合計持有的西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)。 資料顯示，華程石油注冊資本為500萬元，成立于2013年4月7日。通源石油之所以收購這家新成立的公司，其最終目的是為了實現(xiàn)對美國安德森股權(quán)的收購。 此次海外收購分為兩個部分：張國桉、蔣芙蓉通過其全資子公司華程石油的美國全資子公司華程增產(chǎn)服務(wù)公司（以下簡稱“華程增服”）向通源油井服務(wù)有限公司（以下簡稱“通源油服”）增資2490萬美元，同時通源石油通過其美國全資子公司通源石油科技公司（TPI）向通源油服增資1660萬美元。增資完成后，華程增服和TPI分別持有通源油服60%和40%的股權(quán)。隨后由通源油服作為平臺實施對安德森有限合伙企業(yè)的收購。 安德森設(shè)立于2010年2月，總部位于美國得克薩斯州阿爾巴尼，主營業(yè)務(wù)是為油氣行業(yè)提供套管井電纜解決方案。由于安德森給予購買意向方實施收購的時間較短，若上市公司直接進(jìn)行收購將觸發(fā)重大資產(chǎn)重組，難以保證按時完成收購。 通源油服擬采用收購安德森除流動資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)并承接其人員、技術(shù)及銷售渠道的方式實施對安德森的收購。 通源石油稱，為避免繳納當(dāng)?shù)馗甙旱馁Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅，安德森先設(shè)立安德森服務(wù)公司，并以企業(yè)重組的形式將其擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)注入安德森服務(wù)公司，安德森服務(wù)公司100%股權(quán)成為此次海外收購的標(biāo)的資產(chǎn)。交易雙方確定的安德森服務(wù)公司100%股權(quán)的價格約7697.6萬美元。 根據(jù)協(xié)議，通源油服最終將間接持有安德森服務(wù)公司67.5%股權(quán)，所需付出的對價為增資約4153.8萬美元、借款約3043.8萬美元。上述收購?fù)瓿珊?，由上市公司向張國桉、蔣芙蓉夫婦發(fā)行股份購買其持有的華程油服100%的股權(quán)，上市公司借此完全實現(xiàn)對安德森服務(wù)公司的控股收購。 安德森價值幾何？ 既然通源石油繞了個大圈子的最終目的就是為了收購安德森，那么安德森究竟價值幾何，收購之后又會給通源石油帶來什么？ 根據(jù)增發(fā)公告，通源石油與安德森有限合伙企業(yè)合伙人協(xié)商，最終確定安德森服務(wù)公司100%股權(quán)的交易定價為7697.6萬美元。
通源石油表示，安德森主要為油氣行業(yè)提供套管井電纜解決方案，具體包括射孔、測井以及其他相關(guān)電纜服務(wù)。其中射孔服務(wù)占其營業(yè)總收入的75%左右，水平井泵送射孔電纜服務(wù)技術(shù)已位于世界領(lǐng)先水平。該公司主要在得克薩斯州開展業(yè)務(wù)，已設(shè)立了6家分支機構(gòu)，覆蓋該州南部、西部、中西部和北部等區(qū)域，主要客戶包括EOG、Cimarex等美國大型油氣開發(fā)公司。 財務(wù)報告顯示，截至2012年12月31日，安德森的總資產(chǎn)為3957.06萬美元，凈資產(chǎn)2131.96萬美元；2012年度實現(xiàn)營業(yè)收入9076.76萬美元，凈利潤1563.76萬美元。而通源石油的總資產(chǎn)為14.96億元，凈資產(chǎn)為11.76億元；2012年實現(xiàn)營業(yè)收入3.4億元，凈利潤5975.2萬元。 值得一提的是，安德森有限合伙企業(yè)的業(yè)績主要靠第一大客戶E.O.G. RESOURCES, INC所貢獻(xiàn)。2010年—2012年，安德森有限合伙企業(yè)向其第一大客戶的銷售額分別占全部銷售收入的61.42%、66.90%、62.90%。據(jù)安德森合伙企業(yè)與EOG簽訂的主服務(wù)協(xié)議，其實際控制人發(fā)生變更需取得EOG的同意。 海通證券稱，安德森具有豐富的電纜服務(wù)和作業(yè)經(jīng)驗，水平井泵送射孔電纜服務(wù)技術(shù)位于世界領(lǐng)先水平，通源石油收購后有望帶動國內(nèi)外射孔業(yè)務(wù)取得突破，同時公司鉆井、壓裂等業(yè)務(wù)在2013年也有望取得快速增長，公司綜合服務(wù)能力不斷增強。 中金公司研報稱，安德森在水平井分段射孔領(lǐng)域擁有先進(jìn)的技術(shù)，通過本次交易，通源石油可以引進(jìn)該項技術(shù)，并聯(lián)合安德森服務(wù)公司在中國開展水平井分段射孔服務(wù)，形成新的業(yè)務(wù)增長點。 不過，在此次收購預(yù)案中控股股東亦未做出業(yè)績承諾和業(yè)績補償措施。 通源石油表示，國際化經(jīng)營可能因國際政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化而導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績波動。此次交易完成后，公司在銷售、人力資源、管理等方面的整合到位尚需一定時間，因此存在公司無法在短期內(nèi)完成業(yè)務(wù)整合或業(yè)務(wù)整合效果不佳的國際化經(jīng)營風(fēng)險。 控股股東浮盈豐厚 自6月3日通源石油復(fù)牌交易起，二級市場上股價持續(xù)飆漲。在連續(xù)三個“一字”漲停后，6月6日，股價大漲7%，每股收報于16.14元。 海通證券稱，如果收購在今年全部完成，預(yù)計公司2013年—2015年每股收益為0.52元、0.68元、0.86元，給予目標(biāo)價15.60元，調(diào)高投資評級至“買入”。 中金公司則表示，此次收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)價格便宜，且盈利貢獻(xiàn)顯著，考慮到安德森業(yè)務(wù)的內(nèi)生增長，預(yù)計公司2013年—2014年每股收益為0.59元、0.75元，給予公司短期目標(biāo)價18元，將投資評級從“審慎推薦”上調(diào)至“推薦”。 股價的飆漲也將為控股股東帶來豐厚的回報。 據(jù)非公開發(fā)行公告顯示，通源石油擬以10.71元/股的價格，發(fā)行不超過1558.53萬股股份，收購控股股東及實際控制人張國桉、蔣芙蓉夫婦持有的華程石油100%股權(quán)，交易對價不超過16691.84萬元。 公告稱，華程石油的所有者權(quán)益為154,158,390元。根據(jù)張國桉已收到的金融機構(gòu)借款意向，張國桉擬對外借款不超過145,000,000元，借款年利率不超過8.8%，對應(yīng)的年利息不超過12,760,000元。根據(jù)上述定價原則，標(biāo)的資產(chǎn)的定價不超過166,918,390元，其最終定價以張國桉實際簽署的借款協(xié)議中確定的借款金額和借款利率進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 也就是說，通源石油此次增發(fā)，相當(dāng)于控股股東張國桉以915.84萬元的自有資金，以及1.45億元的對外借款以及相關(guān)利息來購買上市公司增發(fā)的股票。 6月6日，通源石油股價收于16.14元/股，較公司此次10.71元/股的增發(fā)價格高5.43元/股。即截至6月6日，通源石油擬向大股東發(fā)行不超過1558.53萬股的股份，已經(jīng)浮盈約8463萬元，并且大股東對上市公司的控制力度進(jìn)一步加強。 根據(jù)增發(fā)公告，此次認(rèn)購的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 其實，自通源石油2011年上市以后，通過三次送轉(zhuǎn)，隨著通源石油的股價上漲，目前控股股東張國桉持有的上市公司5536.94萬股股票也在持續(xù)升值。而這部分股份將于2014年1月14日解禁，也就是說張國桉完全可以在7個月后減持原來所持有的部分股票。
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