愛華網(wǎng)???? 9年經(jīng)歷5次重組 天楹環(huán)保借殼上市 停牌兩年之久的*ST科健(000035)在9月17日披露了新的重組方案，擬非公開發(fā)行股份，收購(gòu)江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天楹環(huán)?！?100%的股權(quán)，作價(jià)18億。 然而，4.76元/股的增發(fā)價(jià)尚不及股票復(fù)牌價(jià)格的四成，卻令諸多中小股東紛紛質(zhì)疑其間是否存在利益輸送。市場(chǎng)的反應(yīng)也顯示，此次重組并不被看好。在復(fù)牌首日漲停后，*ST科健接下來(lái)兩個(gè)交易日連續(xù)跌停。 借殼方天楹環(huán)保系垃圾焚燒企業(yè)，因去年啟動(dòng)IPO不成，轉(zhuǎn)而成為*ST科健新一輪重組方。自2004年虧損以來(lái)，*ST科健共進(jìn)行了5次失敗的重組。如今，該公司已經(jīng)資不抵債。此次重組方案通過(guò)與否，將成為決定公司是否退市的生死一判。 增發(fā)價(jià)格過(guò)低 或有“買殼費(fèi)” 兩年停牌后，*ST科健終于在近期披露了最新的重組方案，引入天楹環(huán)保進(jìn)行重組。 方案顯示，本次交易將由*ST科健以非公開發(fā)行的股份，購(gòu)買嚴(yán)圣軍等17名交易方合計(jì)持有的天楹環(huán)保100%股份并募集配套資金。其中，購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為4.76元/股，合計(jì)發(fā)行不超過(guò)37815.13萬(wàn)股股份；非公開發(fā)行募集配套資金的定價(jià)，需要等公司拿到證監(jiān)會(huì)批文后另行確定。 本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人將變?yōu)閲?yán)圣軍和茅洪菊夫婦，而*ST科健的原股東不會(huì)退出，股權(quán)稀釋至33％，天楹環(huán)保原股東股權(quán)占67%。 重組方案一出，立即引得來(lái)自四面八方的質(zhì)疑。其原因在于重組方案中的增發(fā)價(jià)格4.76元， 還不及*ST科健停牌前的收盤價(jià)12.25元的四成。 時(shí)代周報(bào)記者算了一筆賬，*ST科健目前總股本為1.89億股，加上增發(fā)的3.78億股，未來(lái)總股本將達(dá)到5.67億股。按照不低于1.7億元的凈利潤(rùn)承諾來(lái)算，天楹環(huán)保的每股收益約為0.3元，被大幅攤薄。 “為何不按照停牌前20天的均價(jià)來(lái)增發(fā)？”諸多*ST科健小股東的質(zhì)疑之聲此起彼伏，并紛紛表示要在股東大會(huì)上投否決票。 上市公司破產(chǎn)重整，股價(jià)由相關(guān)各方協(xié)商確定，因此此次增發(fā)定價(jià)并無(wú)違規(guī)。然而同為賣殼的*ST太光，每股凈資產(chǎn)遠(yuǎn)低于*ST科健，但增發(fā)價(jià)以其停牌前20天的均價(jià)為基準(zhǔn)，高達(dá)9.44元。由此看來(lái)，*ST科健中小股東的質(zhì)疑在所難免。 中小股東若想集體投票否決提案，在審議重組方案的股東大會(huì)召開時(shí)，反對(duì)票累計(jì)需超過(guò)三分之一。記者查詢*ST科健前十大股東名單，前十大股東持有的股份占比為66.71％，非前十大股東持股33.29％，約為三成。這意味著*ST科健重組方案存在被中小投資者否決的可能性。 除此之外，已經(jīng)有投資者在用腳投票。重組方案的爭(zhēng)議，使得*ST科健復(fù)牌后股價(jià)經(jīng)歷了一輪“過(guò)山車”。在復(fù)牌首日漲停后，中秋前后兩個(gè)交易日*ST科健卻發(fā)生逆轉(zhuǎn)，連續(xù)跌停，報(bào)收于12.22元。 事實(shí)上，復(fù)牌首日即有中信建投以343.68萬(wàn)的價(jià)格賣出29.5萬(wàn)股，折價(jià)率9.41％，中信建投為拋出股票顯然有些不惜成本。 “如果增發(fā)價(jià)過(guò)低，有兩種可能。要么殼有一些問(wèn)題，外人不知道，對(duì)借殼方來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)比較大；要么殼的價(jià)值卻是被低估了，借殼方會(huì)再私下支付一筆‘買殼費(fèi)’，往往由借殼方大股東個(gè)人承擔(dān)。或是簽個(gè)協(xié)議，規(guī)定未來(lái)一年或兩年的某個(gè)節(jié)點(diǎn)，股價(jià)達(dá)到多少錢，達(dá)不到的部分會(huì)對(duì)殼方進(jìn)行利益補(bǔ)償?！币晃煌顿Y界人士向記者表示。 他接著指出：“這樣會(huì)間接損害中小投資者的利益補(bǔ)償，對(duì)大股東都會(huì)有平衡利益的補(bǔ)償?！?p> 記者撥打*ST科健證券部電話，顯示無(wú)人接聽；而天楹環(huán)保董事長(zhǎng)嚴(yán)圣軍的電話也一直處于關(guān)機(jī)狀態(tài)。 主營(yíng)業(yè)務(wù)早停滯 多次重組告敗 *ST科健公布的公司2012年業(yè)績(jī)報(bào)表顯示，公司去年?duì)I業(yè)收入為9589萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損5.64億元。凈資產(chǎn)2011年為-12.22億元，2012年為-17.85億元。公司已多年資不抵債。 這家公司也曾有過(guò)極其風(fēng)光的時(shí)刻，科健1994年上市時(shí)，是國(guó)內(nèi)最早的手機(jī)制造商。憑借三星的技術(shù)成為國(guó)產(chǎn)手機(jī)第一品牌，年銷量一度是其他國(guó)產(chǎn)品牌的總和。 然而由于缺乏自主研發(fā)，在三星取消合作后，科健在國(guó)內(nèi)激烈的手機(jī)市場(chǎng)上敗下陣來(lái)，并從此一蹶不振。2004年、2005年分別虧損15.47億元和1.37億元。 連年的虧損使科健的主營(yíng)業(yè)務(wù)早已停滯。憑著債務(wù)重整和變賣資產(chǎn)，公司硬是一次次從退市的邊緣存活下來(lái)。 事實(shí)上，*ST科健的賣殼之路頗為坎坷，多次在重組談妥時(shí)戛然而止。自2004年以來(lái)，重組方從南京合縱到廣州海納，再到福建陽(yáng)光，隨后又有浙江的房地產(chǎn)公司同方集團(tuán)多次介入重組。 而最近的一次失敗的重組方案就發(fā)生在今年4月。彼時(shí)，*ST科健與重組意向方首農(nóng)集團(tuán)正式簽署了重組意向協(xié)議，注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估值不低于20億元。 公告顯示，首農(nóng)集團(tuán)提供的重組注入資產(chǎn)為其下屬華都集團(tuán)擁有的雞、鴨等家禽育種、養(yǎng)殖及加工等資產(chǎn)；經(jīng)營(yíng)實(shí)體主要為北京金星鴨業(yè)有限公司。 然而H7N9的影響使得這次重組再次宣告失敗。2013年9月5日*ST科健發(fā)布公告，中止此次重組，并解釋，由于首農(nóng)集團(tuán)重組注入的資產(chǎn)系雞鴨等家禽育種，上半年受H7N9影響，擬注入資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)較大波動(dòng)，業(yè)績(jī)出現(xiàn)異常，暫時(shí)不符合公司重整計(jì)劃關(guān)于重組方的相關(guān)條件要求。 隨后，天楹環(huán)保迅速接盤。事實(shí)上，如果ST科健今年再不能實(shí)現(xiàn)盈利，將再一次面臨被暫停上市的后果。因此，此次18億的重組方案對(duì)ST科健來(lái)說(shuō)將是一劑保命藥。 在經(jīng)歷了原大股東向債權(quán)人讓渡股權(quán)，原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)全部變賣后，天楹環(huán)保已經(jīng)成為了十足的“凈殼”。但令人驚訝的是，過(guò)去五年熊市中，上證綜指不斷下探，*ST科健股價(jià)卻不降反升，逆勢(shì)翻了兩倍。 “IPO門檻太高，使得企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)道借殼上市。凈殼現(xiàn)在非常受歡迎，但值不值錢還要看殼公司的股本、資產(chǎn)等很多方面?！鄙鲜鐾顿Y界人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。 PE、VC潛伏賺快錢 天楹環(huán)保成立于2006年12月20日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為建設(shè)和運(yùn)營(yíng)城市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售垃圾焚燒發(fā)電以及環(huán)保成套設(shè)備。 公司董事長(zhǎng)嚴(yán)圣軍在接受媒體采訪時(shí)曾表示，該公司主要以BOT的方式即“建設(shè)—經(jīng)營(yíng)—轉(zhuǎn)讓”與政府合作，獲得30年運(yùn)營(yíng)時(shí)限。 目前天楹環(huán)保已投入的生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目共有4個(gè)，天楹環(huán)保在2011年、2012年凈利潤(rùn)分別為5016.21萬(wàn)元、6404.84萬(wàn)元。 作為從IPO轉(zhuǎn)道借殼上市的新案例，天楹環(huán)保三年前即開始為IPO鋪路。 2011年12月15日，平安創(chuàng)投入股天楹環(huán)保，持有天楹環(huán)保29.17%的股權(quán)。在幾輪增資擴(kuò)股之后，平安創(chuàng)投持股比例為23.25%。 去年，天楹環(huán)保正式啟動(dòng)IPO。2012年9月13日，天楹環(huán)保公告稱，公司擬首次公開發(fā)行股票并在國(guó)內(nèi)證券交易所上市，正接受國(guó)金證券的輔導(dǎo)，并已向證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局正式備案。
而在上市前夕，天楹環(huán)保再次增資擴(kuò)股。2013年3月22日，天楹環(huán)保股東大會(huì)決定引進(jìn)十余家PE及VC機(jī)構(gòu)，上海復(fù)新、上海裕復(fù)、太海聯(lián)、弘銀投資、萬(wàn)豐錦源、成都創(chuàng)業(yè)、天盛昌達(dá)等多家機(jī)構(gòu)和企業(yè)共同投資3.36億元。 其中天盛昌達(dá)和盛世楹金兩家公司都是踩在入股前夜成立，通過(guò)上市退出賺快錢的目的非常明顯。 如今IPO堰塞湖高企，天楹環(huán)保即刻轉(zhuǎn)向借殼上市。 中投顧問(wèn)金融行業(yè)研究員邊曉瑜認(rèn)為：“主營(yíng)業(yè)務(wù)較穩(wěn)健、營(yíng)收狀況也不錯(cuò)，符合重組的相關(guān)要求，而*ST科健在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入后有望盡快脫帽。二者是各取所需?！?p> 而在近期，環(huán)保部公布了天楹環(huán)保環(huán)保核查情況，該份報(bào)告系天楹股份此前籌備A股IPO上市時(shí)制作。 根據(jù)環(huán)保核查報(bào)告，天楹股份此前擬首次公開發(fā)行不低于6309.52萬(wàn)股，募集資金用于建設(shè)兩家子公司濱州天楹和遼源天楹分別位于濱州市和遼源市的生活垃圾焚燒發(fā)電廠項(xiàng)目，兩項(xiàng)目投資總額達(dá)到8.89億元。目前，上述擬募投項(xiàng)目尚未建設(shè)，天楹股份還計(jì)劃投建延吉天楹一處生活垃圾焚燒發(fā)電廠項(xiàng)目。 而此次重組方案中，擬募集的配套資金很可能將用于報(bào)告中的募投項(xiàng)目。
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