愛華網(wǎng)???? 何氏家族或暴增136億，渠道商承受三重壓力 小股民李樂望著戶頭里滿倉壓著的美的股票，大有無力之感。他正祈求美的集團(tuán)整體上市之后，自己能夠脫離苦海。 按照美的集團(tuán)重組進(jìn)程，其整體上市計劃應(yīng)該在今年9月完成。這意味著，實(shí)際控制人何享健籌謀多年的構(gòu)想正逐步演變成現(xiàn)實(shí)，而何氏家族也將從中獲得驚人收益，以本次整體上市美的集團(tuán)發(fā)行價44.56元計算，其財富較整體上市前增加了136.61億元，增幅達(dá)108.2%，何氏家族屆時持股市值或達(dá)266.69億元。 但根據(jù)時代周報記者調(diào)查了解，長期停牌已讓美的中小股東頗有微詞，換股價格亦被指偏利大股東。 在A股市場最大的家電公司誕生之際，美的8年前疑賤賣小家電資產(chǎn)，向大股東輸送利益的陳年舊案被炒出，美的官方對小家電的資產(chǎn)定性說辭亦前后不一。美的剝離小家電業(yè)務(wù)的真相到底如何？疑團(tuán)重重。 眼下，美的下游經(jīng)銷商亦有微詞。這些經(jīng)銷商馬不停蹄為美的財報貢獻(xiàn)利潤的同時，在缺乏利好因素的市場中，正承受任務(wù)量、庫存、資金風(fēng)險三重壓力。 重組上市 李樂去年初以20元/股左右的成本價購入美的股票，到去年8月24日美的停牌前最后一個交易日，其股票價跌剩9.18元?！叭ツ觊_始美的停牌的大半年里，確實(shí)足夠讓人抓狂。20萬股股票已縮水一半，還壓在倉底動彈不得?！崩顦氛f。 雖然在今年4月1日美的電器復(fù)牌后，其連續(xù)迎來四個漲停板，但由于虧損過重，李樂猶豫著未將股票拋售，依舊對重組上市進(jìn)程抱觀望態(tài)度。“當(dāng)年同期我曾以相近的價格買入另一家家電龍頭企業(yè)的股票，但不到兩個月就賣了，現(xiàn)在已經(jīng)漲了35%，這只股票還是比較穩(wěn)健的。相比之下，美的此前一直流血走低，重組停牌前最后3月跌掉三成，價格被打壓得這么低，肯定是大股東有利。押錯寶真是悔不當(dāng)初?！?p> 早前整整7個月，美的集團(tuán)停牌進(jìn)行資產(chǎn)重組，用時如此之久，的確非比尋常，這當(dāng)中也折射出這家國內(nèi)最大的白色家電航母，其整合難度和復(fù)雜程序超過外界想象。 事實(shí)上，早在2009年何享健辭任美的電器（000527）董事長時，美的集團(tuán)就已經(jīng)開始為集團(tuán)整體上市做足鋪墊，例如進(jìn)行職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊打造、完善分權(quán)體系、改進(jìn)激勵和約束機(jī)制、引入戰(zhàn)略投資者、改變產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等一系列管理、制度、架構(gòu)、資本上的調(diào)整和運(yùn)作。當(dāng)然美的這一轉(zhuǎn)型也并非一帆風(fēng)順，改革歷程中也經(jīng)歷過傷筋動骨的陣痛。不過，實(shí)際控制人何享健謀劃多年的構(gòu)想正在演變成為現(xiàn)實(shí)。 按照重組方案，母公司美的集團(tuán)通過對美的電器進(jìn)行吸收合并，完成整體上市，本次換股吸收合并完成后，美的電器的法人資格將注銷，美的集團(tuán)作為存續(xù)公司將承繼及承接美的電器的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。 美的電器大股東美的集團(tuán)擬以44.56元/股的價格發(fā)行7.13億股A股，并按1:0.3582的比例換股吸收合并美的電器股份，美的電器的換股價格為15.96元/股。該換股價格與公司停牌前均價9.46元/股的基準(zhǔn)相比，溢價率為68.71%。 同時，實(shí)現(xiàn)整體上市后，上市公司的業(yè)務(wù)版圖將在原來的冰箱、空調(diào)、洗衣機(jī)等大家電基礎(chǔ)上，將注入小家電、電機(jī)、物流等業(yè)務(wù)，按照年度營收規(guī)模，美的集團(tuán)將成為A股市場營收規(guī)模最大的家電上市公司。 8月26日，美的電器發(fā)布公告稱公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報及實(shí)施已完成，這意味著美的集團(tuán)即將進(jìn)入整體上市實(shí)質(zhì)階段。美的電器董秘江鵬向時代周報記者表示，從上市退市的流程進(jìn)度來看，集團(tuán)整體上市計劃應(yīng)該在今年9月完成。 毋庸置疑，絕對領(lǐng)先的規(guī)模、超高的利潤率，使得美的集團(tuán)的小家電業(yè)務(wù)成為此次重組備受關(guān)注的上市資產(chǎn)。不過，就在整體上市接近完成之際，小家電業(yè)務(wù)與美的電器“分久又合”的資產(chǎn)變換受到外界質(zhì)疑之聲。 賤賣之嫌 2005年，美的小家電由于經(jīng)營虧損，被美的電器視作“不良資產(chǎn)”，并以2.43億元的低價剝離給美的集團(tuán)。8年后，小家電業(yè)務(wù)卻飛速躍升為“優(yōu)良資產(chǎn)”，約值180億元，按2倍PB重返上市公司，市值360億元，升值150倍。 時隔8年，當(dāng)初作為不良資產(chǎn)從上市公司剝離的小家電業(yè)務(wù)、電機(jī)業(yè)務(wù)如今即將作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重返上市公司，只不過新的上市公司從此不再叫美的電器，取而代之的是美的集團(tuán)，這被認(rèn)為當(dāng)年美的電器存在賤賣資產(chǎn)的嫌疑。 如果這些資產(chǎn)注定要重返上市公司，當(dāng)年美的電器為何要剝離這些資產(chǎn)？從當(dāng)初不良資產(chǎn)剝離到如今優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，社會公眾股東利益是否因此受損？而不僅剝離資產(chǎn)的真相至今仍是個謎，誰在這場資本運(yùn)作中受益亦值得探究。
時代周報記者翻閱美的電器歷史公告發(fā)現(xiàn)，2005年5月20日，美的電器就將其所持子公司佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司85%的股權(quán)以2.49億元的價格轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)。而距此僅僅兩個月之前，美的電器剛向佛山日電增資2.2億元，并以佛山日電為平臺，整合了美的電器旗下與小家電業(yè)務(wù)相關(guān)的15家子公司。極短時間內(nèi)這簡單的一增一減，相當(dāng)于僅以0.29億的價格出手佛山日電。 問題就在于，從所披露的報表看，當(dāng)時日電集團(tuán)本身并不從事經(jīng)營活動，僅是為了完成此項交易而借用的一個殼而已。美的電器對5家子公司的負(fù)資產(chǎn)作價亦受到質(zhì)疑。 根據(jù)時代周報記者統(tǒng)計，上市公司以凈資產(chǎn)為計價基礎(chǔ)將15家子公司轉(zhuǎn)讓給其大股東，其中，對5家子公司的長期股權(quán)投資為負(fù)，計-7994萬元，對其他10家子公司的長期股權(quán)投資為正，合計38776萬元，而85％的長期股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價32960萬元。 行業(yè)觀察人士管思捷指出，對凈資產(chǎn)為負(fù)的公司，由于大股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，因此在轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，通常以1元象征性價格轉(zhuǎn)讓或干脆以0元轉(zhuǎn)讓，因此，上述兩組子公司股權(quán)合計轉(zhuǎn)讓價格為32960萬元。 因此，日電集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債相抵后的凈資產(chǎn)為-8943萬元，85％對應(yīng)的金額為-7601萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與殼資產(chǎn)合計25358萬元，較該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價24887萬元實(shí)際折價471萬元，所以，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)際并非溢價，而是折價。 “之所以出現(xiàn)這么大的差異，就是上市公司將上述5家凈資產(chǎn)為負(fù)的公司的長期股權(quán)投資沖減了股權(quán)投資為正的長期股權(quán)投資。其交易實(shí)質(zhì)是，美的電器倒貼了6795萬元（-7994萬元×85％），將5家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了大股東，這或許也是借殼的妙處。試問，如果不是與大股東之間的利益輸送，哪家公司愿意倒貼錢將子公司出讓？”管思捷說。 另外，記者觀察到，近期《美的集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并公司報告書》中提及：“美的集團(tuán)多個小家電產(chǎn)品長期保持絕對領(lǐng)先地位，根據(jù)中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心頒布的證書，美的電飯煲連續(xù)11年銷量領(lǐng)先，美的電磁爐連續(xù)9年銷量領(lǐng)先，美的電壓力鍋連續(xù)7年銷量領(lǐng)先，美的飲水機(jī)連續(xù)9年銷量領(lǐng)先，美的電水壺連續(xù)8年銷量領(lǐng)先?！?p> 這是否意味著，美的小家電資產(chǎn)在2005年被視作為不良資產(chǎn)，被從美的電器狠甩出去時就已經(jīng)處于市場“絕對領(lǐng)先地位”。 然而根據(jù)美的電器2004年的財報顯示，小家電業(yè)務(wù)深陷虧損當(dāng)中，數(shù)額高達(dá)9141.19萬元，2005年第一季度同樣難逃虧損，這不禁令人感到疑惑，為什么美的對于小家電資產(chǎn)在這一時期的說辭有異，且存在矛盾。美的在炫耀其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時，似乎忘記了這些資產(chǎn)曾經(jīng)被扣上不良資產(chǎn)的帽子。這些如今被“洗心革面”的資產(chǎn)莫非當(dāng)年真的遭遇賤賣？ 尤其是，結(jié)合當(dāng)年的情況，格蘭仕曾高調(diào)聲稱要公開競價，愿意出高于2.43億的價格買佛山日電。因此，美的電器似乎無法回避一個尖銳的質(zhì)問，是否存在對會計政策不恰當(dāng)?shù)氖褂?，而將并非那么不堪的小家電資產(chǎn)以遠(yuǎn)低于其價值的低價轉(zhuǎn)手給控股股東，從而損害了投資者的利益？ 對此，記者致電美的集團(tuán)董事李德飛，其稱不了解相關(guān)情況，回避了記者的采訪。 轉(zhuǎn)型陣痛 2012年，美的集團(tuán)小家電業(yè)務(wù)收入258億元左右，利潤達(dá)到16.9億元，同比增長10%，營業(yè)利潤率6.4%，同比提升了近2個百分點(diǎn)，主要小家電產(chǎn)品毛利率水平在30%左右。毫無疑問，美的電器小家電儼然已經(jīng)成為國內(nèi)小家電行業(yè)的絕對龍頭，擁有中國最完整的小家電產(chǎn)品群，其2011年小家電收入規(guī)模甚至是國內(nèi)行業(yè)第二名的四倍之多。 就算在2005年左右的時候，美的小家電業(yè)務(wù)是作為美的電器一個非常大的包袱，低價轉(zhuǎn)手不為過，但相較于2004年58億的銷售額，幾年之間漲幅高達(dá)333%，絕非易事，美的是怎么做到的？ 這是因?yàn)槊赖脑谖羧盏陌l(fā)展中一直奉行“野蠻生長”的模式，各項業(yè)務(wù)的成長路徑基本都是先做大規(guī)模，然后依靠對產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合來降低成本，其在市場上攻城略地大舉擴(kuò)張的狼性文化也充分凸顯。 蕪湖美的日用家電銷售有限公司離職員工鐘思偉告訴記者，2009-2010年間該公司一直在大舉瘋狂招人，因?yàn)闉榱讼鲁燎溃罡木€城市，美的必須要依靠人力去拓展市場。“當(dāng)時我們市場部負(fù)責(zé)生活電器這塊的就有一百多人，在當(dāng)?shù)貎蓚€市七個縣密集布點(diǎn)，確保每個鄉(xiāng)鎮(zhèn)有美的的銷售渠道?！?p> 眾所周知，微波爐是格蘭仕最早以價格優(yōu)勢普及到群眾的生活中的，美的涉足微波爐領(lǐng)域要晚于格蘭仕?！暗赖囊木褪抢米陨硪?guī)模、人員以及下沉得非常多的渠道優(yōu)勢，擠壓掉格蘭仕的市場空間，占去微波爐市場的半壁江山。美的一以貫之的就是這種狼性。”鐘思偉告訴記者。 2011年開始，面對市場環(huán)境的惡化，美的的銷售開始出現(xiàn)下滑。最開始為了追回銷量，美的曾經(jīng)給蕪湖日電下放任務(wù)量，在2011年中旬要求一個季度在當(dāng)?shù)刈鲆话賵龌顒訑噭邮袌?，以刺激銷售。“平均每天就有一場，而且每場活動必須達(dá)到一定的銷售規(guī)模?！?p> “招聘人員派單，請廣告公司做廣告，搞促銷，搞路演，各種營銷費(fèi)用壓力非常大，做一場簡單一點(diǎn)的活動起碼要幾萬塊投入，一百場活動一個分公司都要投好幾百萬。這樣下來，各地分公司都吃不消了，開始虧損。” 市場急轉(zhuǎn)直下之時，美的擴(kuò)張過快的弊端便暴露出來。 “在渠道和網(wǎng)點(diǎn)基本布局完畢之后，美的便開始兔死狗烹，進(jìn)行大肆裁員?！?011年底美的電器一舉裁掉三萬人的動作一度備受詬病。 實(shí)際上，自2011年7月提出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來，美的集團(tuán)經(jīng)歷了一系列調(diào)整和變化。在通過轉(zhuǎn)型升級拋棄了低端業(yè)務(wù)，重組架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)管理層激勵后，其也逐漸放棄了以往激進(jìn)的擴(kuò)張戰(zhàn)略，變得更加穩(wěn)重，美的的報表體系也逐漸回復(fù)健康。 根據(jù)美的電器2月28日最新發(fā)布的半年報顯示，美的轉(zhuǎn)型成果收效明顯。總營收463億，同比增長18.72%，凈利潤26億，同比增長25%。 但據(jù)記者調(diào)查了解，美的渠道上的陣痛仍存。 安徽一市級經(jīng)銷商劉鐵告訴記者，自己當(dāng)前的銷售依舊“壓力山大”。劉鐵也是經(jīng)營小家電的，美的給了劉鐵較重的任務(wù)量：一年微波爐銷售額700萬元，生活電器1700萬元，全部加在一起大概2400-2500萬元?！艾F(xiàn)在8個月過去了，我的庫存還剩四五百萬，市場不夠暢通，產(chǎn)品也沒那么好賣，經(jīng)銷商的壓力都非常大。美的不存在退貨換貨，銷不完也得繼續(xù)。” 華南某市的代理商李輝向記者透露，美的向來是采用現(xiàn)款現(xiàn)貨的鐵腕政策，很多經(jīng)銷商和代理商普遍采用承兌的形式，美的報表既能好看，本身又沒什么風(fēng)險?！暗狡阱X打不出來，美的馬上就會把你裁掉，換掉代理商，有些縣級小商家剛開始做，不能及時完成任務(wù)，就面臨這樣的絕境。主動權(quán)、生殺權(quán)全部在廠家手上?！?p> 造富盛宴 撇開當(dāng)初不良資產(chǎn)剝離到如今優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入是否有損中小股東的利益，也撇開強(qiáng)制換股的溢價是否合理，有一點(diǎn)可以肯定的是，在這次整體上市中，何氏家族將成為最大的受益者。 此外，美的集團(tuán)慷慨的股權(quán)激勵計劃，也使得一大批美的高管人員躍身億萬富豪，堪稱是一場造富盛宴。 根據(jù)美的電器公告顯示，美的電器實(shí)際控制人何享健家族目前擁有美的控股100%的股權(quán)（其中何享健占94.55%，其兒媳盧德燕占5.45%），美的控股則持有美的集團(tuán)59.85%的股權(quán)，而美的集團(tuán)持有美的電器41.17%股份。 根據(jù)本次整體上市方案，以整體上市時美的電器換股價格15.36元計算，整體上市前何氏家族持有美的電器市值128.08億元。整體上市完成后，何氏家族將持有新的上市公司美的集團(tuán)59850萬股，以本次整體上市美的集團(tuán)發(fā)行價44.56元計算，何氏家族持股市值將高達(dá)266.69億元。 同時，根據(jù)計算，2012年美的集團(tuán)經(jīng)營小家電業(yè)務(wù)的佛山日電凈利潤89936.02萬元，美的集團(tuán)本次整體上市發(fā)行價44.56元，以2012年每股收益計算的市盈率為13.67倍，以此計算，佛山日電本次作價高達(dá)122.94億元，較8年前自美的電器2.49億元的收購價增值48.37倍。 除此之外，美的整體上市將造就美的集團(tuán)核心管理層7位千萬級富翁的誕生。自2012年何享健退出之后，方洪波就作為職業(yè)經(jīng)理人正式執(zhí)掌美的集團(tuán)，隨后便緊鑼密鼓籌劃整體上市事宜。方洪波、黃健這些核心高管，從年輕時代就致力于服務(wù)美的，經(jīng)過時間的考驗(yàn)，業(yè)務(wù)能力、戰(zhàn)斗力和忠誠度都非常高。 早在2006年及2008年，美的電器就曾兩次制定股權(quán)激勵計劃，但最終都無法落實(shí)到位。 此次整體上市，將一舉解決這些問題，其對美的集團(tuán)高層的持股數(shù)額已在方案中予以明示。 此外，作為美的集團(tuán)實(shí)施管理團(tuán)隊持股計劃平臺的寧波美晟，整體上市后，持股比例也將達(dá)到1.75%。 行業(yè)觀察人士梁振鵬向記者表示，從激勵機(jī)制上，集團(tuán)整體上市在解決一部分創(chuàng)業(yè)元老的套現(xiàn)退出等歷史遺留問題的同時，通過持股計劃，讓新管理層更方便獲得股權(quán)的激勵。
愛華網(wǎng)本文地址 » http://www.klfzs.com/a/9101032201/34239.html
