愛華網(wǎng)???? 局外人坐享巨額收益 2011年底上市的雅化集團（002497.SZ）在上市前后，改變了不同人的命運。一邊是持有改制原始股的職工，在雅化集團上市前夜，以一份未經(jīng)審計的報表中較低的凈資產(chǎn)價格，交出股份。另一邊，則是3位外來人士，在上市之前突擊入股，并在兩年多的時間里實現(xiàn)了財富的巨額翻倍。 近日，《中國經(jīng)營報》記者收到雅化集團51名工人聯(lián)名舉報材料直指雅化集團在IPO前，以鄭戎為首的管理層利用欺騙、恐嚇等手段強迫收取了部分職工的原始股權(quán)。更為蹊蹺的是，IPO前夜3名與公司無關(guān)的自然人股東突擊入股。此后在雅化集團上市之后實現(xiàn)了巨額收益。 按照上市首日計算，51名工人被強收的股權(quán)239.1萬股經(jīng)過轉(zhuǎn)送之后再上市首日價值2.39億元，但是當(dāng)時卻被雅化集團以每股3元，總計717.3萬元的價格收購。當(dāng)今年11月11日，登陸資本市場兩年之久的雅化集團將迎來解禁洪峰，雅化集團首發(fā)原股東限售股份3.6億股將迎來解禁。按照當(dāng)前每股10.40元股價計算，價值37.44億元。 顯然，這是資本市場又一則一夜暴富的故事，然而在這則造富故事的背后卻存在諸多疑團，直到今天仍未解開。 三神秘人突擊入股 強收職工股權(quán) 2008年8月中旬，雅化集團下達內(nèi)部通知，“為了滿足公司上市條件，2008年8月31日之前，持股職工要與公司按照1:3的溢價簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如果不簽署股權(quán)協(xié)議，過期之后將按照1：1的溢價強行回收?！毖呕瘓F舉報人林先生告訴記者，“雅化集團在意向調(diào)查表上說的凈資產(chǎn)是每股2.46元，而且是沒有資產(chǎn)評估報告，當(dāng)時好多工人在生產(chǎn)線上，并未仔細查看資料就接受了。” 2010年8月27日深交所公布核準雅化集團上市公告，工人這才發(fā)現(xiàn)當(dāng)時被騙了，“2010年8月底看到雅化過會招股書后，發(fā)現(xiàn)2008年的凈資產(chǎn)是每股4.36元，我們都是被迫接受的，當(dāng)時雅化集團威脅說如果不簽就下崗?！惫と舜砝钕壬嬖V記者，“去找鄭戎，要求給個說法，董秘劉平凱，高管王崇盛、楊小林等對我們說‘你們不要看到雅化上市就眼紅，雅化是合法、合規(guī)上市的’?！?p> 被強收股權(quán)的職工們認為，自己受到了雅化集團高層的惡意欺騙，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件發(fā)生在2008年8月底，而給職工們股權(quán)收購結(jié)算是按照2007年底的數(shù)據(jù)。而且2.46元/股這一數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。記者翻閱招股說明書則發(fā)現(xiàn)，“2007年12月，雅化集團資產(chǎn)凈值3.72元/股，2008年12月資產(chǎn)凈值4.68元/股?！?p> 職工代理律師趙仕林告訴記者，“雅化集團在2008年8月下發(fā)的《雅化股改上市股東意向調(diào)查表》（以下簡稱“調(diào)查表”）中稱“2007年末每股資產(chǎn)凈值2.46元，誤導(dǎo)職工將其認定成股權(quán)交易價格確定的依據(jù)，實際上這一調(diào)查表數(shù)據(jù)并未進行審計，我們對2008年8月凈資產(chǎn)、收款收據(jù)、資產(chǎn)負債表進行司法鑒定。在2008年3月24日蜀雅審計就出具了一份正式的資產(chǎn)審計報告，上面載明的凈資產(chǎn)是每股3.76元，2008年5月底下發(fā)意向調(diào)查表時，并未以這份正式的審計報告作為定價依據(jù)，而要用2007年12月31日未經(jīng)審計的每股2.46元作為依據(jù)?！?p> 實際上早在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的半年多前，雅化集團高層已經(jīng)知道公司早已完全具備上市的條件，2008年1月6日四川省經(jīng)委印發(fā)《2008年度重點改制上市企業(yè)名單（第一批）的通知》；2008年2月13日發(fā)布《關(guān)于公司擬進行股份制改造及公開發(fā)行股票并上市工作報告》的議案。 “雅化是改制為股份公司而不是改制為有限公司，應(yīng)當(dāng)引用《公司法》第79條‘股份公司人數(shù)應(yīng)在200人以內(nèi)’的條款。而調(diào)查表中，顯示的則是解除原委托代持股權(quán)關(guān)系，使股東人數(shù)從500多人減少到《公司法》規(guī)定的50人以內(nèi)，顯然就是誘導(dǎo)我們出讓股權(quán)。”林先生告訴記者。 趙仕林說：“經(jīng)概算可以得出2008年8月公司資產(chǎn)凈值為4.36元/股，雖不是以最科學(xué)的方式得出的結(jié)論（最科學(xué)的方式當(dāng)然只有進行司法鑒定），但也足以說明轉(zhuǎn)讓價格3元/股遠遠低于同期資產(chǎn)凈值，價格顯失公平。”對此，雅化集團證券事務(wù)代表翟雄鷹表示，上市招股書已有披露。 2010年11月9日，雅化集團登陸中小板，其第一大股東鄭戎憑借10億身價躋身雅安首富。 前傳 與川內(nèi)很多的民營企業(yè)類似，雅化實業(yè)在改制之前是國營工廠。 1952年，國營四川雅安化工廠開始投建，是當(dāng)時國家定點生產(chǎn)民用爆破器材的中型一類國有企業(yè)。1997年開始，國企改制風(fēng)潮席卷全國，雅安市亦不例外地受到影響。2001年8月，雅安化工廠改制方案正式出臺。
2001年12月，雅安市政府同意對改制中497名在職職工，在轉(zhuǎn)換國企職工身份且已經(jīng)出資376.2萬元基礎(chǔ)上，將國有凈資產(chǎn)500萬用于期股配股。這樣的方式，讓包括現(xiàn)任雅化集團董事長鄭戎在內(nèi)的497名雅安化工廠職工，有能力吞并這家近40年歷史，且穩(wěn)定盈利的從事國家特許行業(yè)的工廠。鄭戎以貨幣出資50萬元，凈資產(chǎn)出資132萬元（即政府給予的“期股獎勵”），以持股比例20.77%成為第一大股東。 在私有化改制成功后，雅安化工廠更名雅化有限并對川內(nèi)其他同行的國企進行了大肆收購。 2003年1月，雅化有限出資1630萬元，成功競購了綿陽久安實業(yè)有限公司53.38%的國有股權(quán)，并于2008年12月，完成了對久安實業(yè)剩余股權(quán)的收購。2005年1月，雅化有限出資650萬元，從34名自然人股東手里，收購了四川省三臺巨能化工有限責(zé)任公司（下稱“三臺巨能”）100%的股權(quán)…… 隨著對一系列同行企業(yè)的收購兼并，雅化有限更名雅化實業(yè)開始不斷壯大。 與此同時，雅化實業(yè)開始設(shè)立自己的運輸公司，專門從事于民爆器材的專業(yè)運輸。同時，雅化實業(yè)還收購兼并了川內(nèi)從事民爆器材領(lǐng)域運輸?shù)钠渌魍ㄆ髽I(yè)，如華恒物資、會東物資等。自此，雅化實業(yè)幾乎壟斷了川內(nèi)的民爆器材生產(chǎn)、制造、銷售和流通領(lǐng)域。隨著企業(yè)的壯大，2008年雅化實業(yè)更名雅化集團開始準備沖擊IPO。為了滿足上市條件，雅化集團開始對職工股進行收購。 更為蹊蹺的是這些職工股被強收后不久，雅化集團引入了新的3名股東，2008年12月22日，雅化實業(yè)前身雅化有限股東會通過決議以“解決雅化有限部分股東因無法足額及時支付受讓委托持股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款而形成的資金缺口”為由，以3元/份出資額（出資額每1元對應(yīng)為3元）的價格轉(zhuǎn)讓吳紳、蔣薇茜、何良新3位外來人士。 其中，吳紳受讓176.00萬股，占出資比例的3.24%，轉(zhuǎn)讓金額為528萬元。蔣薇茜，持有雅化股份265.64 萬股股份，持股比例為2.21%。何良新持有雅化股份231.38萬股，持股比例為1.93%。 雅化集團在招股說明書中，對此3位新增股東做出了簡要描述：吳紳為80后，男，上海人，1980 年出生，2002 年至今，工作于中芝軟件（中國）有限公司，軟件工程師。對雅化股份投資的資金來源為工資收入14 萬元，股票投資收益264 萬元，親友借款250 萬元。蔣薇茜，女，1963 年出生今為自由投資人，對雅化股份投資的資金來源為股票投資收益360 萬元。何良新，男，退休老中醫(yī)，浙江新昌人。對雅化股份投資的資金來源為工資薪金44 萬元，投資收益210 萬元，親戚借款60 萬元。 雅化集團在市場諸多質(zhì)疑聲中于2010年8月27日上市過關(guān)。按照雅化集團上市首日股價計算，3名新股東以1008.8萬元的出資，在不到兩年的時間里輕松賺得4.68億元,收益率高達46倍。 在三股東里，吳紳最為突出。據(jù)查，吳紳先后出現(xiàn)在2010年6月28日過會的上海泰勝風(fēng)能裝備股份有限公司（泰勝風(fēng)能）和2010年8月27日過會的四川雅化實業(yè)集團股份有限公司（雅化實業(yè)）股東表中。其中，吳紳持有雅化實業(yè)3889503股，占其上市前總股本的3.24%，列居第七大股東。而在泰勝風(fēng)能中，吳紳持有其1458671股，占其上市前總股本的1.621%，位列股東十五位。而在上海超日太陽能科技股份有限公司中，吳紳位列第七大股東，持有3832720股，占超日太陽能上市前總股本的1.94%。 讓人疑惑的是，作為軟件工程師的吳紳何來如此巨資投資？計算可知，吳紳分別投資于超日太陽能、泰勝風(fēng)能、雅化實業(yè)1500萬元、500萬元、528萬元。其中，只有雅化股份招股書中對其資金來源進行了解釋，“吳紳投資的資金來源為工資收入14萬元，股票投資收益264萬元，親友借款250萬元?！睆臅r間看，吳紳Pre-IPO雅化實業(yè)的時間為2008年12月，而入股超日太陽能、泰勝風(fēng)能時間為2007年6日、2008年1月。一位年薪僅14萬元的軟件工程師，其超日太陽的1500萬元和泰勝風(fēng)能500萬元到底來源何處？相關(guān)招股書也未作相關(guān)披露。 令人疑惑的更在于，而吳紳在雅化實業(yè)528萬元出資中，來自股票投資收益264萬元，那么其投資股票錢或高達上千萬；有分析認為其身份有兩種可能：其一為富二代；其二是替人Pre-IPO的“馬甲”。 不過雅化集團則稱，之所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)給這3人，是因為部分股東無法足額及時支付受讓委托持股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款而形成的資金缺口，故當(dāng)時的雅化有限引進了上述3名新股東。
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