愛華網(wǎng)???? PE關(guān)閘期入股牟暴利 借殼背后暗藏“師兄弟” IPO前夕突擊入股，這一手法向來是資本玩家慣用的牟利捷徑。 12月17日晚間，昌九生化（600228）公告稱公司及贛州市國資委將于12月19日舉行媒體說明會，內(nèi)容主要為贛州稀土借殼所涉?zhèn)髀勁c信披。此舉再一次將幕后的突擊入股行為宣示于幕前，而各方圍繞突擊入股的爭議亦將再起。IPO新規(guī)出爐，老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定和借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同的新政，也被外界視為倒逼突擊入股的利器。但是，究竟成效幾何卻也有待時間考驗(yàn)。 在IPO停擺的一年多時間內(nèi)，以資產(chǎn)重組的名義借殼上市則大行其道，而這其中如今亦有多家因突擊入股涉及內(nèi)幕交易而中止重組，其中威華股份（002240）的董事長“師兄弟”股東與江蘇宏寶機(jī)構(gòu)股東最為受矚目。而海瀾集團(tuán)則成功借殼凱諾科技，不過亦有跡象顯示凱諾科技突擊入股股東與海瀾集團(tuán)曾有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 借殼驚現(xiàn)長江商學(xué)院“資本幫” “脈”，本義指血管，引申為事務(wù)如血管連貫有條理者。而“人脈”一詞則因其詞意深刻形象而被常用來形容人際關(guān)系中的錯綜聯(lián)系。在贛州稀土借殼威華股份上市的過程中，“人脈”一詞增添現(xiàn)實(shí)的注腳。
在今年11月4日宣布贛州稀土棄昌九生化而取威華股份之時，此前押注昌九生化的A股投資者由驚愕至憤懣，個中經(jīng)歷的曲折外人難以知曉。令人感到詭譎的是，押寶昌九生化的投資者買定離手后，卻赫然發(fā)現(xiàn)贛州稀土轉(zhuǎn)道威華股份之前，已有一班大鱷悄然間吸籌威華股份，時機(jī)更為精準(zhǔn)，手法更為老道。 在今年一季度即已躋身威華股份十大流通股股東的遲曉光、遲曉屹兩人合計(jì)持股500萬股。而一季度股價最高位也不過5.28元每股，至現(xiàn)今停牌前威華股份的股價已經(jīng)漲到7.7元每股，僅這段時間二人浮盈至少超過1200萬元，一旦重組成功其獲利空間必將大幅上升。 此外，有“最牛散戶”之稱的空姐許磊與其家人許喆也在此間置身威華股份十大流通股東之列。本報(bào)曾予以報(bào)道許磊與許喆的投資故事，調(diào)查發(fā)現(xiàn)許磊以精準(zhǔn)投資著稱，所持股票多為題材股，經(jīng)常伴隨資產(chǎn)注入、主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變等重大題材。其慣有思路是：先期建倉，待利好消息公布，即在高位全身而退，每次都獲利頗豐。無獨(dú)有偶，本次投資威華股份，二許再度沿用此法，并將繼續(xù)斬獲。 十大股東中還有排名第七位的股東李艷，今年以來其手中的近150萬股威華股份分文未動。 蹊蹺之處在于，據(jù)此前媒體報(bào)道上述突擊入股一眾股東均與威華股份董事長為校友，皆為長江商學(xué)院EMBA班畢業(yè)。尤為巧合之處在于，威華股份董事長李建華亦是長江商學(xué)院EMBA工商管理學(xué)碩士，前述一眾自然人股東亦全是長江商學(xué)院畢業(yè)，如遲曉屹畢業(yè)于EMBA19期，許喆入學(xué)于2003級MBA，李艷就讀于EMBA第六期。 甚至一眾弟子的授業(yè)恩師長江商學(xué)院副院長薛云奎在今年5月離職前仍任威華股份獨(dú)董。 一位投行人士對時代周報(bào)記者分析稱，校友圈互相扶持做生意并不稀奇，更別論長江商學(xué)院此等匯聚人脈的“政商學(xué)”界，一通百通。 或許有鑒于此，12月7日威華股份公告稱，由于涉嫌內(nèi)幕交易，其重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)被證監(jiān)會立案調(diào)查，重組進(jìn)程暫停，存在可能被終止的風(fēng)險。而其股票也在11月11日停牌至今。 12月17日晚間，昌九生化公告稱公司及贛州市國資委將于本月19日舉行媒體說明會，內(nèi)容主要為贛州稀土借殼所涉?zhèn)髀勁c信披。而贛州市國資委人士則表示：“當(dāng)?shù)卣畯膩頉]有考慮要將贛州稀土注入昌九生化。即使真的出現(xiàn)贛州稀土借殼威華股份不成功，也不會選擇昌九生化進(jìn)行重組?！?p> 反推可知，且不論昌九生化股東的際遇變化，威華股份一眾長江商學(xué)院師兄弟股東的預(yù)期收益或臨生變。 關(guān)閘期入股蓄水待洪 IPO停擺一年有余，這對諸多大小PE來說，利弊皆有，全在選擇時機(jī)差異—若在IPO關(guān)閘前就已突擊入股擬上市公司，投入資金難免空轉(zhuǎn)一年；而在IPO關(guān)閘期入股，彼時由于開閘遙遙無期，入股價格跌至谷底，而PE此時進(jìn)入必以最小成本，適逢蓄水期，只待IPO開閘，此前的投入將成倍回報(bào)。 與此同時，亦有一批置身于排隊(duì)IPO企業(yè)中的擬上市公司，對于久等不至的IPO開閘期限失去最后一點(diǎn)耐心，轉(zhuǎn)而尋求曲線上市，借殼已上市公司。長城影視正是如此—相中了流通市值僅有20多億元的江蘇宏寶，而后者也在停牌長達(dá)三個月后突然宣布資產(chǎn)重組。 按照方案，江蘇宏寶擬以全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)與長城影視100%股份的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由江蘇宏寶以5.55元/股向長城影視全體股東發(fā)行3.41億股購買，并募集總額不超過5億元的配套資金。因涉及被資本市場熱炒的影視傳媒概念，復(fù)牌之后江蘇宏寶的股價曾一迭聲連續(xù)拉出12個漲停板。 然而，此次重組卻在11月遭遇突變。 江蘇宏寶11月23日公告，接證監(jiān)會通知，因參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司重組申請被暫停審核。但同時表示尚未被立案調(diào)查。在證監(jiān)會最新的并購重組審核進(jìn)度表中，江蘇宏寶的備注狀態(tài)已由上期的“申請人落實(shí)反饋意見中/實(shí)地核查”變?yōu)椤坝嘘P(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”。 時間追溯至5月13日，江蘇宏寶因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌，但是蹊蹺的是在4月份，股東名稱為德邦證券-上海銀行-蝶彩1號限額特定集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，卻突擊買入江蘇宏寶250萬余股，持股比例達(dá)到1.36%。 尤為引人矚目的是，蝶彩1號實(shí)際操盤者據(jù)信為曾因內(nèi)幕交易案而轟動一時的謝風(fēng)華。截至現(xiàn)在，謝風(fēng)華依然仍處于內(nèi)幕交易緩刑期。但對此，謝風(fēng)華本人與江蘇宏寶均否認(rèn)涉及內(nèi)幕交易。 “我們并沒有接到立案稽查的通知，況且監(jiān)管部門已經(jīng)來公司查過，調(diào)取了相關(guān)資料與記錄，沒有任何問題?！敝x風(fēng)華信誓旦旦地表示。 時代周報(bào)記者了解到，江蘇宏寶曾于2009年籌劃過一次重組，但后因重組對方員工的內(nèi)幕交易而流產(chǎn)。 江蘇宏寶的突擊股東能否順利收網(wǎng)尚難定論，另一家因納入擬IPO企業(yè)的殼公司凱諾科技，其突擊入股股東則早已落袋為安。 海瀾之家借殼凱諾科技，最先于今年7月13日公告停牌，并于7月20日公告有資產(chǎn)重組。 在凱諾科技2013年三季報(bào)中，有一位持股超過753萬股的股東周錦清，位列十大流通股東第四位，但是在往年的年報(bào)及今年的半年報(bào)十大流通股東中都未曾有此股東。換言之，周錦清踩準(zhǔn)時點(diǎn)增持或一舉突擊入股凱諾科技。 時代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，周錦清與重組方海瀾集團(tuán)亦有關(guān)聯(lián)，兩者同為2012年IPO的龍力生物（002604）的發(fā)起人股東，在2012年7月30日首發(fā)限售股到期解禁時，周錦清尚持有龍力生物781.8萬股，海瀾集團(tuán)則持有337.44萬股。此后周錦清迅速出貨套現(xiàn)，海瀾集團(tuán)則一直等到今年年初才全部拋完。 老股轉(zhuǎn)讓新規(guī)倒逼突擊入股 在IPO關(guān)閘長達(dá)一年時間后，證監(jiān)會出臺關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》），針對IPO重啟推出許多新的改革措施，其中老股轉(zhuǎn)讓被視為倒逼突擊入股的利器。 《意見》指出，發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例。條件是老股轉(zhuǎn)讓后，公司實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。 在目前已經(jīng)過會的83家排隊(duì)企業(yè)中，預(yù)計(jì)在明年1月份將正式發(fā)行，而在一季度則有首批50家企業(yè)發(fā)行上市。按照《意見》的規(guī)定，該批次擬上市企業(yè)將要在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開披露老股轉(zhuǎn)讓的具體方案。 現(xiàn)今券商為擬上市公司設(shè)定的老股轉(zhuǎn)讓方案大致呈現(xiàn)三種：同比例減持，控股股東轉(zhuǎn)讓和 PE退出。而其中潛伏的PE則與突擊股東有較多交集。 而由于新股發(fā)行改革中針對超募及發(fā)行價另有規(guī)定，控股股東及董監(jiān)高要對公司上市后6個月的股價跌破發(fā)行價負(fù)責(zé)，勢必會影響發(fā)行價的定價，而發(fā)行價定價過低則會影響轉(zhuǎn)讓老股的熱情。 “其中‘新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股’顯然直接倒逼老股轉(zhuǎn)讓，而間接對突擊入股產(chǎn)生震動?！币恢行腿倘耸繉r代周報(bào)記者分析稱，PE等被迫在入股時點(diǎn)上選擇提前，pre-ipo之類的突擊入股將會減少。 在一眾擬IPO企業(yè)股東名錄中，如果推敲入股時機(jī)，則多有發(fā)現(xiàn)在上市前夜突擊入股情形，此舉既為外界詬病，卻也讓外界徒喚奈何。因其如未涉及內(nèi)幕交易等違法行為，則至多是一種投資或投機(jī)行為，不過兩者間的界限往往較為模糊，現(xiàn)行監(jiān)管條件與透明度之下難以真實(shí)廓清突擊入股的性質(zhì)。時代周報(bào)記者梳理IPO關(guān)閘前擬上市公司的突擊入股現(xiàn)象與IPO停擺期間借殼上市公司的突擊入股狀況進(jìn)行對比發(fā)現(xiàn)，突擊入股的股東大致集中在于利益相關(guān)方，或是實(shí)際控制人的親朋故舊，或是公司高管，又或者是保薦券商直投，再有則是背景深厚足以擺平各方勢力的PE參與pre-ipo。 “由于證監(jiān)會對新一批上市融資企業(yè)的審查較為嚴(yán)格，突擊入股的現(xiàn)象較少出現(xiàn)，上市公司的股權(quán)構(gòu)成相對合理，暗箱操作的情況會大大減少?！敝型额檰柛呒夘檰杽⒔ㄐ迣r代周報(bào)記者分析，該工作是否到位很大程度上取決于監(jiān)管部門執(zhí)法力度和檢察人員個人素質(zhì)，制度化的監(jiān)察體系還需要進(jìn)一步完善，否則注冊制的推行有可能延期。
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