愛(ài)華網(wǎng)? ? ? 苦苦等待登陸A股市場(chǎng)的神州信息終于在2013年即將收官之際成功借殼*ST太光（000555.SZ）。
12月26日，*ST太光發(fā)布新增股份上市報(bào)告書(shū)。公告表示，*ST太光以向神州信息全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并神州信息的交易實(shí)施完畢。同時(shí)實(shí)施完畢的，還包括*ST太光向吸收合并前的控股股東申昌科技發(fā)行股份募集配套資金兩億元的交易。藉此，中國(guó)最大的整合IT服務(wù)提供商、H股上市公司神州數(shù)碼（00861.HK）分拆業(yè)務(wù)回歸A股的愿望最終得以實(shí)現(xiàn)。
“*ST太光屬于昆山市國(guó)資委持有企業(yè)，而神州信息則是蘇州工業(yè)園區(qū)內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)，神州信息借殼*ST太光可謂是‘近水樓臺(tái)’，”一位接近交易的人士向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示。另?yè)?jù)記者了解，在此次借殼交易中，因神州信息的股東中存在外資投資者，而讓神州信息借殼上市的難度增加不少。
曲線回歸A股
12月26日，*ST太光發(fā)布新增股份上市報(bào)告書(shū)。按照*ST太光的公告，其吸收合并神州信息以及募資配套資金而新增的3.1億股新股將于12月30日上市。這也意味著神州數(shù)碼分拆業(yè)務(wù)回歸A股一事終于劃上了句號(hào)。
2008年7月3日，神州數(shù)碼宣布成立神州信息，并分拆出ITS（智能運(yùn)輸系統(tǒng)）業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入神州信息運(yùn)作。同時(shí)，神州信息引入戰(zhàn)略投資者中新創(chuàng)投和華億投資。
神州信息是目前國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的整合信息技術(shù)服務(wù)提供商之一，在金融、電信、政府及制造等行業(yè)IT服務(wù)市場(chǎng)占有率靠前。神州信息2012年、2013年的營(yíng)業(yè)收入分別為6.04億元、7.83億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為1.81億元和3.08億元。
早在2011年11月24日，神州數(shù)碼就發(fā)布公告稱，其附屬公司神州信息擬在國(guó)內(nèi)A股上市，并開(kāi)始接受中信證券的監(jiān)督和指導(dǎo)。
在神州信息成立之初，神州數(shù)碼CEO郭為就表示，神州信息計(jì)劃在5年內(nèi)將在A股上市。當(dāng)時(shí)有消息稱，神州數(shù)碼已經(jīng)將神州信息的上市日期定在2012年6月30日之前，稱若神州信息在2012年6月30日或之前未能具備符合首次公開(kāi)招股的條件（IPO），則投資者有權(quán)在2012年6月30日起的90天內(nèi)行使單方出售權(quán)。具備IPO條件是指正式啟動(dòng)準(zhǔn)備上市的程序，而且IPO規(guī)模不少于3000萬(wàn)美元。
按照約定，如果神州信息未能達(dá)到上述條件，中新創(chuàng)投和華億投資可以按照8%的復(fù)合利率連本帶息撤回所有投資。
然而，2012年6月27日，神州數(shù)碼發(fā)布公告稱，已接獲神州信息通知鑒于資本市場(chǎng)狀況的變化，神州信息已決定終止上市輔導(dǎo)，并已向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局通知有關(guān)上市輔導(dǎo)的終止。
“神州信息終止上市輔導(dǎo)或許與當(dāng)時(shí)A股走勢(shì)有關(guān)。6月底的時(shí)候，指數(shù)一直處于下行的通道之中，到了11月初浙江世寶（002703.SZ）上市之后，A股IPO就已經(jīng)關(guān)閘?！币晃凰侥既耸勘硎荆裰菪畔⒒蛟S在當(dāng)時(shí)覺(jué)得IPO無(wú)望，才最終選擇了借殼上市。
到了今年5月，*ST太光停牌。此外其一則與神州數(shù)碼初步討論重組事宜的公告，讓神州信息借殼*ST太光的猜測(cè)在市場(chǎng)上開(kāi)始蔓延。終于，在今年8月1日晚間，停牌近3個(gè)月的*ST太光復(fù)牌，并宣布擬向神州信息全體股東發(fā)行股份方式吸收合并神州信息。
此前，*ST太光的控股股東為昆山市申昌科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申昌科技”），最終實(shí)際控制人則為昆山市國(guó)資委。作為昆山市國(guó)資委持有的一個(gè)“凈殼”公司，*ST太光因主營(yíng)的貿(mào)易業(yè)務(wù)不振，一直處于退市邊緣。
重組方案出爐伊始，*ST太光便受到了資本市場(chǎng)的熱烈追捧，共拉出了18個(gè)漲停。其股價(jià)亦從停牌前的10.20元/股最高漲至30.30元/股。
外資PE入境難題
截至12月26日，*ST太光發(fā)布公告之日，神州信息借殼*ST太光終于落定。
按照*ST太光的公告，為吸收合并神州信息以及募集配套資金，*ST太光新增3.1億股新股。這部分新股上市之后，*ST太光的總股本由之前的9062萬(wàn)股，增加至4.31億股。
“神州信息能夠順利借殼，與其所采取的交易方式有很大的關(guān)系。”上述接近交易的人士向記者表示。
據(jù)了解，通常資本市場(chǎng)上借殼有發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和吸收合并兩種方式。重大資產(chǎn)重組最常規(guī)的方式一般是由上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（非上市公司），由上市公司作為母公司控股非上市公司。而吸收合并的方式是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，被吸收各公司主體資格同時(shí)消滅的公司合并。此次并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)西南證券為神州信息借殼*ST太光設(shè)計(jì)的是吸收合并的方式。
“采取吸收合并的方式，將神州信息資產(chǎn)注入*ST太光，主要是*ST太光原控股股東方面有相應(yīng)要求?！鄙鲜鼋咏灰椎娜耸勘硎荆爸饕钱?dāng)?shù)貒?guó)資希望借殼之后的神州信息能夠?yàn)楫?dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。”
“同時(shí)將神州信息資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入*ST太光，也符合證監(jiān)會(huì)的審核方向，”該人士解釋稱，若采取*ST太光收購(gòu)神州信息股權(quán)的方式，則上市公司基本作為殼公司存在，其業(yè)務(wù)將由神州信息控制。目前證監(jiān)會(huì)并不鼓勵(lì)重組完成后的上市公司作為母公司為殼公司的重組方案。
該人士向記者表示，這種方式不僅利于證監(jiān)會(huì)的審批，同時(shí)作為外資的PE亦得到了妥善安排。
據(jù)了解，在神州信息的股東中，持股2.93%的華億投資為外資股東。據(jù)*ST太光相關(guān)公告顯示，2008年成立的華億投資，其中文譯名為以色列英菲尼迪華億投資（有限合伙），其注冊(cè)地在以色列。
早在2005年12月31日，商務(wù)部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局五部委聯(lián)合發(fā)布了《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）。
該《辦法》允許境外投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得A股。但是在投資期限和規(guī)模方面要求較為嚴(yán)格，要求外國(guó)戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例不低于發(fā)行總股本的10%；所取得的A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，管理辦法意在鼓勵(lì)上市公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，而實(shí)際操作中案例較少見(jiàn)，其中10%的條款擋住了不少戰(zhàn)略投資者。
上述接近交易的人士表示，通過(guò)重組相關(guān)方與證監(jiān)會(huì)的溝通，吸收合并模式下的外資股東不視同為戰(zhàn)略投資者，重組后其在上市公司股權(quán)比例可以低于10%。但吸收合并事項(xiàng)須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)。
該人士表示，最終，商務(wù)部出函確認(rèn)了華億投資參與交易適用現(xiàn)行《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。
“某種程度上，神州信息案例就是一道分水嶺，對(duì)外國(guó)戰(zhàn)略投資者的投資規(guī)模進(jìn)一步放寬，境外風(fēng)險(xiǎn)投資在境內(nèi)市場(chǎng)退出可以從容參照這一案例?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士表示。
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