“行業(yè)本身需要整合，來提升整個行業(yè)的運(yùn)營。此外，我們的上游的制藥企業(yè)，包括下游的醫(yī)院，都希望分銷的網(wǎng)絡(luò)更加高效?！睆?fù)星醫(yī)藥總裁陳啟宇說，“這些內(nèi)容和市場理念和國企老總一溝通，馬上產(chǎn)生共鳴，沒那么復(fù)雜?！?/p>

　　事實(shí)是，傍央企，復(fù)星、東盛底氣不十足。國藥集團(tuán)擁有全國五大一級的藥品批發(fā)站，在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟(jì)體制下，它是絕對的權(quán)威。全國性的企業(yè)，全國性的品牌，還有大量的醫(yī)院資源。它里面蘊(yùn)藏著中國最優(yōu)秀的醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)經(jīng)營的人才。它只是缺少資金。而復(fù)星一直是以投資模式進(jìn)行發(fā)展擴(kuò)張。乍一看取長補(bǔ)短，雙方有合作基礎(chǔ)。

　　鄭鴻考察了郭廣昌和復(fù)星近1年左右的時間。郭廣昌是在合規(guī)經(jīng)營，鄭相信自己的判斷。

　　“前提是坦誠。先讓國藥集團(tuán)認(rèn)可復(fù)星和團(tuán)隊(duì)，再認(rèn)可合作的事。不然一件事情就變成兩件事情，一個是認(rèn)不認(rèn)可復(fù)星，一個是認(rèn)不認(rèn)可這件事情。他不認(rèn)可你這個企業(yè)和不認(rèn)可你這個團(tuán)隊(duì)時候，他對所有的問題都打問號。”陳啟宇說。

　　一位國藥集團(tuán)高管稱，當(dāng)時國藥注意到復(fù)星擴(kuò)張，也懷疑他們的資金問題?！拔覀兲岢龅臈l件是，以現(xiàn)金注資，必須真金白銀，一點(diǎn)兒不能含糊?！彼姓J(rèn)，這是變相的一種試探。

　　郭廣昌團(tuán)隊(duì)一口答應(yīng)下來。

　　2003年1月，國藥集團(tuán)商業(yè)板塊國藥控股在上海正式成立，注冊資本10.28億人民幣。初時的股權(quán)設(shè)計為國藥集團(tuán)為第一大股東，以凈資產(chǎn)出資，持有51%的股權(quán)。復(fù)星投資以現(xiàn)金5.037億人民幣出資(2004年2月，復(fù)星投資將所持有的49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給復(fù)星大藥房和復(fù)星醫(yī)藥。轉(zhuǎn)讓后，國藥集團(tuán)、復(fù)星大藥房和復(fù)星醫(yī)藥分別持有國藥控股51%、40%和9%的股權(quán))。在合作簽約儀式上，郭廣昌說：“這是平民與貴族的合作?！?/p>

　　“廣昌在說反話。當(dāng)然我也不是說他們是貴族。我明白他的意思，一個民營企業(yè)，一個央企，無論在當(dāng)時，還是現(xiàn)在，合作起來要突破的東西很多。但是他們的眼光是貴族的眼光?！鄙鲜鰢幖瘓F(tuán)高管說，“當(dāng)時國藥集團(tuán)只剩下殘缺的網(wǎng)絡(luò)，國有企業(yè)很困惑。但是，他看到了50年歷史沉淀下來的東西，做成全國第一的可能。”

　　東盛科技董事長郭家學(xué)同樣與郭廣昌眼中的“貴族”有合作，若干年后為什么同生不同命呢?

　　命運(yùn)殊途

　　無論從公司治理結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略發(fā)展眼光，與國藥控股相比，國藥工業(yè)稍遜一籌。

　　甫一成立，國藥控股建立了董事會。10個董事席位，國藥集團(tuán)4席，復(fù)星3席，還有豪華獨(dú)立董事團(tuán)——王方華、陶武平和謝榮。這里不能不提及一人，當(dāng)時的總經(jīng)理陳為鋼。王方華是上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院院長，是陳為鋼的老師。陶武平曾為周正毅、唐萬新辯護(hù)。據(jù)稱，在國藥30多年，陳為鋼唯一一次進(jìn)法院打官司，站在被告席，是因?yàn)閲幍臍v史遺留下來的產(chǎn)權(quán)問題。這些與陶不無關(guān)系。陶武平是陳多年的朋友，交情不淺。與鄭鴻一樣，陳為鋼同樣低調(diào)，18歲開始在國藥集團(tuán)上海公司工作，是上海老醫(yī)藥。

　　鄭鴻和董事會信任陳為鋼?！八悸非逦?，方向感和執(zhí)行力都很強(qiáng)?！鄙鲜鰢幖瘓F(tuán)高管稱。國藥控股成立時，陳任黨委書記、總經(jīng)理。

　　2003年中，陳為鋼認(rèn)為，有效擴(kuò)張的時機(jī)到了。當(dāng)時國藥控股的戰(zhàn)略是，中國最大的藥品及醫(yī)療保健產(chǎn)品分銷商及領(lǐng)先的供應(yīng)鏈服務(wù)提供者，擁有中國最大的藥品分銷網(wǎng)絡(luò)?！拔覀冞x擇一些重點(diǎn)城市測算，達(dá)成的共識是，上海是我們大本營，份額一直無法超越上海醫(yī)藥，這是因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)鏈條的不完整性。而廣州地區(qū)，是沒有完善的醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)，這里肯定是我們的重點(diǎn)。我們決心要拿下這里?！鄙鲜龈吖芊Q。

　　恰在此時，深圳市政府出售一致藥業(yè)(000028.SZ)。一致藥業(yè)是一家醫(yī)藥流通企業(yè)，它的營銷渠道在華南地區(qū)舉足輕重，其下屬的深圳市一致醫(yī)藥連鎖有限公司，名列全國零售連鎖業(yè)第3名，擁有150多家連鎖店，在深圳醫(yī)藥零售市場占有約70%的份額。2003年全年，一致藥業(yè)凈利潤1500萬元。

　　除國藥控股外，上海醫(yī)藥、海王生物(000078.SZ)、東盛集團(tuán)、健康元(600380.SH)、廣藥集團(tuán)共6家醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)入最后競標(biāo)。國藥控股董事會決定全權(quán)委托陳為鋼，整個過程所有事情都是陳自己在第一線做決定。

　　“一是信任，二是不可能再通過董事會開會討論這討論那了。競爭對手輸就輸這兒，他們還要回去研究。他們研究的時候，我們早就已經(jīng)出方案了。”上述高管稱。

　　陳為鋼和一致藥業(yè)打了幾十年交道。他知道它的潛在價值，只是管理上面出現(xiàn)問題，財務(wù)報表才難看。2004年2月，國藥控股以1.9億元的價格迅速奪得一致藥業(yè)控股權(quán)，凈資產(chǎn)溢價率27%。

　　通過并購一致藥業(yè)，國藥控股正式整合廣州市場。此后，其市場覆蓋面從廣東省擴(kuò)大到包括廣西、福建、湖南等華南十多個省區(qū)。國藥控股成為了最大的醫(yī)藥流通企業(yè)，擁有全國多個地區(qū)的一級批發(fā)網(wǎng)絡(luò)，2005年銷售收入在200億元左右，凈利潤1億元左右。

　　國藥控股在謀劃華南市場同時，北京布局刻不容緩。彼時，國藥控股北京有限公司與國藥股份由于業(yè)務(wù)上直接競爭，內(nèi)部整合提到議程上來。2006年4月，國藥股份控股股東國藥集團(tuán)與復(fù)星醫(yī)藥、復(fù)星大藥房、國藥控股共同簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，國藥控股將國藥股份收入囊中。復(fù)星方面再以現(xiàn)金出資，合計約3.1億元。

　　至此，2006年國藥控股以北京、上海、廣州為據(jù)點(diǎn)的全國布局完成。而同樣是2006年，國藥工業(yè)飽嘗挫敗。

　　回到2004年。是年9月，國藥工業(yè)花掉近5億元收購云南醫(yī)藥集團(tuán)50%的股權(quán)。不僅如此，云南省政府要求郭家學(xué)答應(yīng)，到2007年，重組后的新云藥集團(tuán)銷售收入要達(dá)到120億元，稅收11億元，凈利潤3.4億元，否則云南省國資委將從國藥工業(yè)的7.5億元現(xiàn)金中扣除，并重新選擇合作伙伴。而2003年，云藥集團(tuán)的銷售額只有30億元。

　　“后來，我們發(fā)現(xiàn)，云南地方政府對多元化股權(quán)理解和我們不盡相同，死死守住，并不是我們所理解的股權(quán)多元化，因此國藥集團(tuán)在2006年退出了?！编嶘櫿f，“第二個原因是，我們確實(shí)沒有搞工業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。”

　　控股權(quán)爭奪

　　不久，鄭鴻一直放心的國藥控股也出問題了。

　　2006年，陳為鋼到國藥集團(tuán)任副總經(jīng)理。去年底，陳為鋼辭別供職30多年的國藥集團(tuán)，自己創(chuàng)業(yè)。上海醫(yī)藥界一位熟知內(nèi)情的專家告訴記者，陳為鋼辭職后，地方國有企業(yè)上海醫(yī)藥曾力邀其加入。

　　他婉拒。他對醫(yī)藥圈的朋友說，他告別的是一種體制，不是國藥。國藥培養(yǎng)了他30多年，他是不可能到別的國有企業(yè)去做。當(dāng)然，他也不可能給任何人打工。復(fù)星也找他談。他回復(fù)，復(fù)星滿足不了他的要求，一個是自由，第二個原因還是與自由有關(guān)，就是別想來控制他。

　　鄭鴻、陳為鋼和郭廣昌團(tuán)隊(duì)，或者說，國藥集團(tuán)能與復(fù)星合作，一個并非不重要的原因是，他們個性上都追求“自由”、“不被控制”，因此合作初期是惺惺相惜。然而，一旦有機(jī)會擁有董事會更多的話語權(quán)，復(fù)星決不會讓機(jī)會溜走。因此，合作一段時間后，復(fù)星伺機(jī)而動，國藥處處提防，寸土不讓。

　　“復(fù)星不可能不想控制國藥控股，但它更不想辜負(fù)鄭鴻的信任?！鄙鲜鰢幖瘓F(tuán)的高管稱，“2008年前，復(fù)星提出過幾次增資擴(kuò)股，國藥集團(tuán)并沒有答應(yīng)，復(fù)星也就沒有再提?！?/p>

　　2007年7月，郭廣昌持股58%的復(fù)星國際(0656.HK)正式在香港聯(lián)交所掛牌上市，融資100多億。“當(dāng)時就有一些人說，復(fù)星有錢了，馬上就要吞掉國藥集團(tuán)控股權(quán)了。我不停地向所有人灌輸，在這個意識階段和價值觀階段，實(shí)際上國有企業(yè)還是最能享受國家很多理解和優(yōu)惠的。換句話，國藥集團(tuán)不控股了，不一定對這企業(yè)有好處。郭廣昌是聰明人，他同意這個說法?！编嵒貞?。

　　2007年9月，鄭鴻到點(diǎn)退休，原“哈藥教父”劉存周任外部董事長。

　　半年左右，國藥控股股權(quán)紛爭見諸于報端。甚至有報道稱，國藥集團(tuán)一度隔空喊話，要增持30%的股權(quán)，踢復(fù)星出局。

　　事實(shí)是，國藥控股上市在即，而國藥集團(tuán)一部分高管認(rèn)為，國藥集團(tuán)直接持有51%，復(fù)星醫(yī)藥經(jīng)過一次股權(quán)變更后，通過其全資子公司齊紳投資持有47.04%，復(fù)星醫(yī)藥直接持有1.96%。這樣的股權(quán)架構(gòu)，對于國藥集團(tuán)來說，不安全。

　　國藥集團(tuán)內(nèi)部另一種聲音認(rèn)為，差不多就行了，趕緊拍板上市。一部分高管不干，專門找來兩個案例——中海油和聯(lián)想香港上市時的股權(quán)架構(gòu)。他們說，凡是大集團(tuán)拿優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市的，都有絕對控股的把握?！耙簧鲜校绕涞较愀凵鲜校瑥?fù)星在資本市場一運(yùn)作，馬上持股的比例超過國藥集團(tuán)。股權(quán)架構(gòu)一定要改，就像當(dāng)年讓復(fù)星出現(xiàn)金成立國藥控股一樣，不能半點(diǎn)含糊?！边@部分人建議，“如果不做股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整，寧可不上市?！?/p>

　　2008年5月6日，國藥集團(tuán)出資1000萬元成立了一家新的公司——國藥產(chǎn)投。隨后，國藥集團(tuán)與復(fù)星醫(yī)藥相繼以注入現(xiàn)金和國藥控股股權(quán)的方式對國藥產(chǎn)投進(jìn)行增資，使國藥產(chǎn)投的注冊資本變?yōu)?億元。其中，國藥集團(tuán)占51%的股權(quán)，齊紳投資占49%的股權(quán)。換句話，國藥產(chǎn)投成為了國藥控股新的母公司。幾番資本運(yùn)作后，新股權(quán)架構(gòu)浮出水面。國藥控股的股權(quán)架構(gòu)變?yōu)椋瑖幖瘓F(tuán)占4%，國藥產(chǎn)投控股96%。

　　上述高管指著國藥產(chǎn)投說：“這個事最大。只有這樣的股權(quán)設(shè)計，國藥集團(tuán)才能穩(wěn)坐國藥控股的大股東。至于復(fù)星，就是將來國藥控股上市后也不可能有與國藥集團(tuán)爭奪大股東地位的機(jī)會。”

　　國藥集團(tuán)找尋工業(yè)魂魄，經(jīng)歷了三期董事會，將近10年。

　　顯然，鄭鴻心中有痛，有未了之愿。國藥工業(yè)沒能像國藥控股一樣，可以獨(dú)擋一面，成為整合醫(yī)藥工業(yè)的平臺。

　　“哈藥教父”劉存周，2006年開始任國藥集團(tuán)外部董事，2007年9月任國藥集團(tuán)外部董事長。期間，他組建了國藥集團(tuán)的并購小組，但收效甚微。劉是造夢教父，在哈藥集團(tuán)，1998年的“嚴(yán)迪”，1999年的“蓋中蓋”、“葡萄糖酸鈣”，2000年的“葡萄糖酸鋅”和“樸雪”等，改寫了哈藥集團(tuán)的歷史。

　　“我并不認(rèn)為劉存周的優(yōu)勢在于工業(yè)，還是營銷?！币晃粯I(yè)界觀察者說。

　　今年6月，宋志平上任。這位“雙料董事長”不只一次對媒體說出對資本市場的感覺，一是妙不可言。資本市場可以使企業(yè)以低成本獲得發(fā)展所需資金，促進(jìn)企業(yè)的快速發(fā)展。二是苦不堪言。作為一家對投資者高度負(fù)責(zé)的公司，以對投資者的良好業(yè)績回報為己任，就迫使企業(yè)管理層不斷給自己“加碼”，不斷給自己加壓，所以也就“苦不堪言”。

　　匪夷所思的是，兩年多的時間，宋志平和他的團(tuán)隊(duì)并購了國內(nèi)140多家水泥企業(yè)。宋志平如何找到國藥集團(tuán)的工業(yè)之魂呢?謎底尚待揭曉。

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