愛(ài)華網(wǎng)如果說(shuō)過(guò)去幾十年里，人們關(guān)注金融體系中的股權(quán)激勵(lì)和期權(quán)激勵(lì)等，促使金融機(jī)構(gòu)中的管理層或交易員更加努力工作、開(kāi)展更多金融創(chuàng)新的正面激勵(lì)作用，這次“百年一遇”的金融危機(jī)，則更多地引發(fā)了人們對(duì)這種激勵(lì)作用是否也會(huì)促使金融機(jī)構(gòu)管理層或交易員更加冒險(xiǎn)的負(fù)面效應(yīng)進(jìn)行反思
2009年3月，瀕臨破產(chǎn)的美國(guó)國(guó)際集團(tuán)(AIG)向高管發(fā)放巨額“花紅”事件，激起軒然大波。 各方面的反應(yīng)如些強(qiáng)烈，我們不禁要思考，到底是什么原因?qū)е翧IG敢于冒天下之大不韙，發(fā)放巨額獎(jiǎng)金？這一事件又給我們什么樣的啟示？ 解析“獎(jiǎng)金門(mén)”事件背后的深層原因 公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生急劇變化 像美國(guó)的很多上市公司一樣，AIG是在特拉華州注冊(cè)的公司。根據(jù)該州的普通公司法以及公司章程，AIG在公司董事會(huì)之下設(shè)有專門(mén)負(fù)責(zé)員工獎(jiǎng)金事宜的“獎(jiǎng)金與管理資源委員會(huì)”。根據(jù)委員會(huì)章程，該委員會(huì)由五名(根據(jù)紐約證券交易所規(guī)則所定義的)“獨(dú)立”董事組成，并決定公司首席執(zhí)行官和其他高管的獎(jiǎng)金發(fā)放。根據(jù)公司治理的規(guī)則，該委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 在AIG高管看來(lái)，發(fā)放獎(jiǎng)金是公司按照合約，完成激勵(lì)必然要履行的過(guò)程。如果沒(méi)有“鐵打不動(dòng)”的合約保證，人才和員工就無(wú)法安心長(zhǎng)期為公司盡力或無(wú)法盡最大的能力為公司效勞。這是生產(chǎn)的“成本”，而不屬于目前處于虧損的“財(cái)務(wù)利潤(rùn)”，所以，不應(yīng)該“受到指責(zé)”。因?yàn)槌缟型耆杂墒袌?chǎng)的人士會(huì)堅(jiān)持認(rèn)為：公司不是員工的，所以無(wú)法讓他們跟老板一樣來(lái)承擔(dān)“資不抵債”的責(zé)任。 問(wèn)題是，由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)的突襲，AIG接受政府援助，而使美國(guó)政府成為了它的大老板。這個(gè)時(shí)候公司的治理結(jié)構(gòu)就發(fā)生了一個(gè)巨大而且急切的變化。如果AIG仍然是私人老板，那他給高管的獎(jiǎng)金愛(ài)怎么發(fā)就怎么發(fā)，想發(fā)多少就發(fā)多少，無(wú)人能干涉。但現(xiàn)在的實(shí)際情況是，大老板美國(guó)政府今天拿的是全體納稅人的錢來(lái)履行其維護(hù)公司的發(fā)展的承諾。 按理說(shuō)，在資不抵債的情況下，公司應(yīng)該進(jìn)入破產(chǎn)清算，員工只能夠通過(guò)社會(huì)保障制度體系來(lái)尋求貨幣上的補(bǔ)償。而現(xiàn)在，為了讓公司繼續(xù)延續(xù)下去，AIG依然按照“正常狀態(tài)”來(lái)發(fā)放獎(jiǎng)金，一方面是按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的“合約精神”執(zhí)行既有的與員工之間的合約，另一方面，他們也認(rèn)為今后收拾目前的危機(jī)爛攤子，更需要這批精英堅(jiān)持不懈地努力。所以，獎(jiǎng)金就是對(duì)他們今后更大努力的“激勵(lì)”。但是，在目前納稅人的錢大量被投入進(jìn)來(lái)的現(xiàn)狀下，還要繼續(xù)發(fā)放高額獎(jiǎng)金，這是世人無(wú)法接受的“瘋狂舉動(dòng)”！ 原有的華爾街激勵(lì)機(jī)制存在重大缺陷 從本質(zhì)上來(lái)看，華爾街現(xiàn)有的激勵(lì)體系屬于“非對(duì)稱性的薪酬系統(tǒng)”。這種薪酬體系讓一些人在表現(xiàn)好的時(shí)候得到獎(jiǎng)勵(lì),但在造成虧損的時(shí)候卻并不要求他們退還這些獎(jiǎng)勵(lì)。應(yīng)該說(shuō)，這一體系對(duì)社會(huì)有很大的危害。 自20世紀(jì)90年代以來(lái)，投行精英為了股權(quán)激勵(lì)，徹底拋棄了華爾街創(chuàng)業(yè)投行“同志加兄弟”般的合伙人制度；而上市后的投行股權(quán)極為分散，沒(méi)有強(qiáng)有力的股東能對(duì)管理層進(jìn)行約束 。股權(quán)的過(guò)分分散直接導(dǎo)致了股東對(duì)公司控制力和決策權(quán)的下降，而公司內(nèi)部人員持股上升則削弱了傳統(tǒng)的委托代理所產(chǎn)生的制衡作用，無(wú)限的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任被有限的風(fēng)險(xiǎn)約束取代，但是，巨大的激勵(lì)機(jī)制卻沒(méi)有改變。如果說(shuō)過(guò)去幾十年里人們更加關(guān)注金融體系中的股權(quán)激勵(lì)和期權(quán)激勵(lì)等，以促使金融機(jī)構(gòu)中的管理層或交易員更加努力工作、開(kāi)展更多金融創(chuàng)新的正面激勵(lì)作用，則這次“百年一遇”的金融危機(jī)更多地引發(fā)了人們對(duì)這種激勵(lì)作用是否也會(huì)促使金融機(jī)構(gòu)管理層或交易員更加冒險(xiǎn)的負(fù)面效應(yīng)進(jìn)行反思。華爾街的這一激勵(lì)體系，到了不得不改革的地步。
協(xié)助治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的管理和控制機(jī)制缺失 2009年3月19日，美國(guó)眾議院以32893票的壓倒性多數(shù)票通過(guò)了一項(xiàng)稅收法案。根據(jù)這項(xiàng)法案，凡是已接受了50億美元及以上政府援助資金的企業(yè)，其家庭年收入高于25萬(wàn)美元的員工需要對(duì)自2008年12月31日以后所受的獎(jiǎng)金繳納90%的稅款。當(dāng)天晚些時(shí)候，奧巴馬對(duì)眾議院投票結(jié)果發(fā)表聲明稱，“我期待著最終結(jié)果可以讓受政府資助的公司的高管們清楚一點(diǎn)：發(fā)放薪金不能被容許”。 分析來(lái)看，AIG這次“獎(jiǎng)金門(mén)”事件實(shí)際上涉及兩層關(guān)系：一是在AIG是否以及如何給員工發(fā)放獎(jiǎng)金上，是公司與員工之間的合約問(wèn)題；二是在美國(guó)政府是否同意AIG的做法上，屬于股東與企業(yè)之間的公司治理問(wèn)題。對(duì)它們的解決都屬于司法的范疇。顯然，作為擁有AIG將近80%股份的美國(guó)政府，是公司的超級(jí)大股東。可以想象，對(duì)于自己控股公司濫發(fā)獎(jiǎng)金的行為，根據(jù)公司治理的規(guī)則，美國(guó)政府完全可以通過(guò)司法渠道謀求糾正。而且，相對(duì)于大動(dòng)干戈的立法而言，大股東對(duì)企業(yè)的控制成本低了很多。 奧巴馬政府之所以舍棄公司治理而動(dòng)用立法權(quán)，還在于在公司管控體系中太過(guò)于強(qiáng)調(diào)治理的作用，而忽視了管理和控制機(jī)制的建設(shè)。這樣，一旦在公司治理出現(xiàn)了“獎(jiǎng)金門(mén)”這種重大的問(wèn)題時(shí)，AIG們?nèi)匀谎刂e(cuò)誤的慣性軌道向前滑，缺乏及時(shí)調(diào)整和有力控制的機(jī)制，導(dǎo)致錯(cuò)誤不能及時(shí)糾正。最后奧巴馬政府才不得不被迫動(dòng)用成本高昂的立法程序來(lái)解決這一問(wèn)題。 以完善的管控體系來(lái)優(yōu)化公司治理 綜合上述分析，可以看出， AIG的“獎(jiǎng)金門(mén)”事件，以及此前美國(guó)發(fā)生的大量公司財(cái)務(wù)丑聞，都暴露出西方公司過(guò)分依賴公司治理，忽視管理和控制機(jī)制建設(shè)，導(dǎo)致無(wú)法有效地對(duì)危機(jī)進(jìn)行預(yù)警以及在應(yīng)對(duì)危機(jī)時(shí)進(jìn)退失據(jù)的重大問(wèn)題。對(duì)于此，美國(guó)政府早有察覺(jué)，并一直在采取積極的措施，從推行嚴(yán)格的“薩班斯法案”到現(xiàn)在頒布“限薪令”，都是在不遺余力地從各個(gè)方面推進(jìn)公司的管控能力與體系的建設(shè)。 完善的管控體系，應(yīng)該是“治理+控制+宏觀管理”的綜合體。科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)是實(shí)現(xiàn)管控的基礎(chǔ)。在AIG這個(gè)案例中，美國(guó)政府作為其最大股東，完全可以在董事會(huì)中發(fā)揮影響力，通過(guò)修訂公司章程，改革“獎(jiǎng)金與管理資源委員會(huì)”，以治理文件的形式來(lái)取得對(duì)薪酬問(wèn)題的控制權(quán)。必須注意的是，這樣權(quán)力雖然具有法律效力，但仍然屬于“紙面上的權(quán)力”，在實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中會(huì)存在困難。并且，修訂章程必須通過(guò)召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)大會(huì)等程序，工作效率上會(huì)大打折扣。這也是奧巴馬政府棄用治理途徑的原因之所在。其實(shí)，從長(zhǎng)期來(lái)看，只要在科學(xué)治理的基礎(chǔ)上輔以“控制”與“管理”的手段，在公司內(nèi)部形成強(qiáng)大的管控能力，在碰到此類問(wèn)題時(shí)，就完全可以達(dá)到與“限薪令”同樣的效果?！翱刂啤笔侵附⒁徽卓蓮?fù)制的制度、規(guī)則等，通過(guò)控制戰(zhàn)略輸入、監(jiān)測(cè)業(yè)績(jī)輸出，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的非接觸式的管理。而“宏觀管理”則是指建立控股方對(duì)公司重大或突發(fā)事件的管理機(jī)制，如公司的并購(gòu)、重組、高管人事變動(dòng)等。有了“控制+管理”就將通過(guò)治理結(jié)構(gòu)取得的權(quán)力進(jìn)一步實(shí)體化。 從上面的分析可以看出，通過(guò)打造“治理+控制+宏觀管理”三位一體的管控模式，控股方就將所屬公司納入全方位的掌控之中，保證整個(gè)集團(tuán)系統(tǒng)在科學(xué)治理基礎(chǔ)上的有效運(yùn)作，并最終實(shí)現(xiàn)“通過(guò)內(nèi)部的簡(jiǎn)化和有序來(lái)應(yīng)對(duì)外部的復(fù)雜”。所以，公司只有均衡注重這三個(gè)方面的能力建設(shè)，并將三種能力進(jìn)行整合，最終形成集團(tuán)管控的合力，并不斷加以提升，才能杜絕AIG“獎(jiǎng)金門(mén)”類似事件的再度發(fā)生。 管控體系下的高管薪酬與激勵(lì)機(jī)制建設(shè) 華爾街過(guò)度強(qiáng)調(diào)短期回報(bào)的文化以及由此設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制也是此次危機(jī)的誘因之一。高管們的薪酬和激勵(lì)機(jī)制沒(méi)能真正與機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理、長(zhǎng)期業(yè)績(jī)相掛鉤，形成較高的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，促成管理層短期行為傾向較重，為追求利潤(rùn)，不斷設(shè)計(jì)復(fù)雜產(chǎn)品以至于其自身都難以對(duì)這些產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)加以判斷，也就難以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制了。而投行從合伙制（花自己的錢）到公司制的轉(zhuǎn)變（玩別人的錢），則進(jìn)一步扭曲了短期化的激勵(lì)制度。 而在完善的管控體系下，應(yīng)該更加重視短期績(jī)效與長(zhǎng)期績(jī)效的均衡，高層管理人員薪資模式設(shè)計(jì)應(yīng)引導(dǎo)其以企業(yè)長(zhǎng)期利益為奮斗目標(biāo)，通過(guò)建立對(duì)等激勵(lì)約束等管控機(jī)制，體現(xiàn)管理與要素價(jià)值，以充分調(diào)動(dòng)高管員工的工作積極性。一方面要避免短期導(dǎo)向的激勵(lì)機(jī)制，可以通過(guò)諸如長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)等方面來(lái)建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。另一方面，風(fēng)險(xiǎn)和收益要掛鉤和匹配起來(lái)，建立長(zhǎng)期的損失責(zé)任追究制度。 實(shí)際上，危機(jī)發(fā)生前，華爾街也多少意識(shí)到了這一問(wèn)題，在保證治理結(jié)構(gòu)與合約精神的前提下，設(shè)計(jì)了一些管控防范機(jī)制。如雷曼兄弟也設(shè)計(jì)了員工持股、股票期權(quán)等薪酬制度以緩解短期激勵(lì)的負(fù)面影響（這也是目前較為流行的薪酬激勵(lì)機(jī)制）。在危機(jī)發(fā)生后，已有一些平衡長(zhǎng)短期激勵(lì)、結(jié)合個(gè)人和公司表現(xiàn)的機(jī)制被發(fā)明出來(lái)。比如，瑞銀集團(tuán)率先采用一種“倒扣”（Clawback）的薪酬機(jī)制。所謂“倒扣”，即把個(gè)人的一部分獎(jiǎng)金放在特殊賬號(hào)里，在一段較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)發(fā)放；其間如果個(gè)人業(yè)績(jī)長(zhǎng)期考核出現(xiàn)問(wèn)題，可以從中扣除。據(jù)悉，這一激勵(lì)機(jī)制已受到了國(guó)際金融界的相當(dāng)重視。 這次AIG“獎(jiǎng)金門(mén)”及美國(guó)政府的應(yīng)對(duì)方式，也給我們帶來(lái)了很大的啟示。對(duì)于中國(guó)的國(guó)企而言，因?yàn)槌鲑Y人是國(guó)家，政府完全可以采取與“限薪令”類似的措施。美國(guó)政府出臺(tái)限薪令，那是因?yàn)槿A爾街各大金融巨頭接受了政府的援助，也就是拿了納稅人的錢，政府作為公眾的“牧羊人”自然應(yīng)該對(duì)這筆錢的流向承擔(dān)起責(zé)任，限薪令就有了其邏輯和法理上的基礎(chǔ)。而對(duì)于非國(guó)有金融企業(yè)的高管拿多少薪水，嚴(yán)格意義上是企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范疇內(nèi)的事，是應(yīng)該由股東大會(huì)和經(jīng)營(yíng)層通過(guò)博弈來(lái)實(shí)現(xiàn)控制的，只要企業(yè)沒(méi)接受政府資金援助，政府就缺少對(duì)其實(shí)施限薪令的法理和邏輯基礎(chǔ)，就算像國(guó)泰君安這種國(guó)有成分占一定股權(quán)比例的金融機(jī)構(gòu)，只要不是國(guó)有控股，那么政府在這里扮演的角色就應(yīng)該是股東而非監(jiān)管者，所以，對(duì)高管薪酬的控制手段就應(yīng)該是通過(guò)“治理+控制+管理”的綜合管控手段來(lái)進(jìn)行更靈活的調(diào)整。
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