愛華網(wǎng)增資擴(kuò)股盡 職 調(diào) 查 報(bào) 告
致 江西某公司
自 衷震律師
敬啟者：
為配合貴公司完成對(duì)江西某食品有限公司（以下簡稱目標(biāo)公司）的增資擴(kuò)股工作，顧問律師現(xiàn)就調(diào)查所獲信息及貴公司提供的資料，經(jīng)全面分析，現(xiàn)向貴公司報(bào)告如下：
本報(bào)告基于以下背景資料完成：
1、江西某資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《江西某食品有限公司整體資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（以下簡稱評(píng)估報(bào)告）；
2、目標(biāo)公司在江西省工商行政管理局登記的所有備案資料，包括企業(yè)設(shè)立登記、變更登記、2001-2006年的年檢報(bào)告。
一、關(guān)于目標(biāo)公司的沿革過程
（一）目標(biāo)公司成立情況
目標(biāo)公司成立于2001年，稱江西某食品有限公司，地址位于南昌市某大道11號(hào),該公司主要從事食品的生產(chǎn)經(jīng)營，法定代表人劉某，注冊(cè)資本120萬元。股權(quán)分為法人股和自然人股，法人股股東及公司的實(shí)際控制人為江西某公司，出資93.20萬元，持有目標(biāo)公司的77.67%股權(quán)；自然人股股東為29名職工，共出資26.8萬元，持有目標(biāo)公司的22.33%股權(quán)。(29名自然人股東名單見附件)
前述出資已由江西某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗(yàn)資報(bào)告確認(rèn)出資到位。
目標(biāo)公司的公司章程關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定與公司法規(guī)定一致，即股東會(huì)是公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)，行使公司重大事項(xiàng)決定權(quán)，包括公司合并、分立，變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)。
（二）目標(biāo)公司的變更情況
據(jù)工商登記顯示，目標(biāo)公司成立后先后經(jīng)歷過三次變更：
1、目標(biāo)公司于2002年10月10日申請(qǐng)注冊(cè)資本、公司名稱及法定代表人的變更登記，公司名稱變更為江西某某食品有限公司，注冊(cè)資本變更為220萬元，法定代表人變更為劉運(yùn)衛(wèi)。
目標(biāo)公司增資后，江西你要公司出資193.2萬元，持有目標(biāo)公司的87.82%股權(quán)；自然人股29人出資未增加，其持有目標(biāo)公司的股權(quán)稀釋至12.18%。目標(biāo)公司此次增資經(jīng)江西 某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗(yàn)字[2002]第號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》予以審驗(yàn)，確認(rèn)屬實(shí)。
2、目標(biāo)公司于2004年5月24日申請(qǐng)法定代表人變更登記為鄧某，其系由江西公司委派出任公司法定代表人。
3、目標(biāo)公司于2006年9月25日申請(qǐng)住所變更，住所變更為南昌市高新區(qū)高新9號(hào)。
以上各項(xiàng)變更登記事項(xiàng)均已由工商年檢報(bào)告確認(rèn)屬實(shí)。
通過對(duì)目標(biāo)公司的工商登記資料進(jìn)行分析，我們發(fā)現(xiàn)以下問題：
（1）評(píng)估報(bào)告稱目標(biāo)公司系由原江西某廠改制而成的國有控股企業(yè)，然而這一信息在目標(biāo)公司的工商登記備案資料中沒有對(duì)應(yīng)反映。為此，需要目標(biāo)公司對(duì)此問題進(jìn)一步核實(shí)。
（2）評(píng)估報(bào)告稱目標(biāo)公司“在九十年代末期后…….由于對(duì)外擔(dān)保不夠謹(jǐn)慎,也為日后的經(jīng)營埋下了隱患”,對(duì)這一問題,報(bào)告書卻沒有進(jìn)一步給予詳細(xì)的說明。相反的是,評(píng)估報(bào)告正文部分又稱”截至評(píng)估基準(zhǔn)日,公司無對(duì)外擔(dān)保抵押等事項(xiàng)”。由此觀之，原擔(dān)保所引起的經(jīng)營隱患似乎已得到妥善處理，擔(dān)保已全部解除。為此，需要目標(biāo)公司予以進(jìn)一步說明。
二、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況
目標(biāo)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債和股東收益經(jīng)評(píng)估后結(jié)果如下：
（一）目標(biāo)公司的資產(chǎn)總計(jì)評(píng)估值為17,755,999.62元，具體包括：
1、長期投資評(píng)估值為200，126.00元。目標(biāo)公司對(duì)江西某有限公司進(jìn)行了投資，目標(biāo)公司對(duì)該公司占有40%的股權(quán)，享有凈資產(chǎn)為200，126.00元；
2、流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估值為14,630,610.02元；
3、固定資產(chǎn)評(píng)估值為2,901,263.60元，其中房產(chǎn)因?qū)龠`章建筑無法辦理房產(chǎn)證而擬拆除；
4、無形資產(chǎn)評(píng)估值為24，000.00元，目標(biāo)公司合法擁有注冊(cè)商標(biāo)兩項(xiàng)，包括“某某某”和“某某”。
（二）目標(biāo)公司負(fù)債總計(jì)評(píng)估值為15,976,606.50元;
（三）目標(biāo)公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為1，779，393.12元，目標(biāo)公司的全部股東收益為430.28萬元。
結(jié)合評(píng)估報(bào)告，我們發(fā)現(xiàn)評(píng)估報(bào)告稱目標(biāo)公司的銀行負(fù)債總計(jì)為兩筆，欠款總額為7，592，498元：
①目標(biāo)公司向某某銀行南昌營業(yè)部借款2，792，498.00元，由某某公司提供借款擔(dān)保；
②目標(biāo)公司向某某某銀行洪城支行借款4，800，000.00元，由某某某公司提供借款擔(dān)保。
這兩項(xiàng)借款均缺乏對(duì)應(yīng)的借款合同證明，也缺乏對(duì)應(yīng)的還貸說明，為此，需要目標(biāo)公司對(duì)此做一信息披露和陳述保證。
三、關(guān)于目標(biāo)公司的職工情況
評(píng)估報(bào)告稱目標(biāo)公司員工總計(jì)284人，應(yīng)付職工工資1，191，193.53元，未欠繳納職工養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用。勞動(dòng)債權(quán)在債權(quán)清償中位列第一清償順序，此項(xiàng)核查應(yīng)作到內(nèi)容真實(shí)、數(shù)字準(zhǔn)確。為此，盡可能需要目標(biāo)公司出具相應(yīng)證明予以證實(shí)。
四、小結(jié)
綜上所述，我們認(rèn)為，為更審慎的預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)，貴公司需對(duì)前述各項(xiàng)問題進(jìn)一步核實(shí)，主要問題包括目標(biāo)公司和某食品廠的關(guān)系、擔(dān)保狀況、銀行債務(wù)、勞動(dòng)債權(quán)。
