愛華網(wǎng)公司增資擴股實務(wù)指引
——如何利用增資擴股實現(xiàn)多元化目標(biāo)
來源：云南八謙金融事務(wù)部
作者：蘇子茗（實習(xí)律師；八謙金融律師團隊小伙伴）
隨著2015年國內(nèi)多層次資本市場的進(jìn)一步發(fā)展，公司融資的渠道也逐步變得更加多元化。在銀行貸款之外，公司融資有了更多的選擇。其中，增資擴股是一個可以在為公司融資的同時實現(xiàn)更多元化目標(biāo)的融資方式，因為這種獨特的優(yōu)勢，吸引了越來越多的關(guān)注。本文將對公司如何利用增資擴股實現(xiàn)多元化目標(biāo)進(jìn)行介紹和分析。
一、增資擴股的概念
增資擴股也稱股權(quán)增量融資，是權(quán)益性融資的一種形式。對于股份有限公司來說，增資擴股一般是指企業(yè)增發(fā)股票，由新股東投資入股或原股東增加投資擴大股份，從而增加企業(yè)的資本金。對于有限責(zé)任公司來說，增資擴股一般指企業(yè)增加注冊資本，增加的部分由老股東或新股東認(rèn)購或新股東與老股東共同認(rèn)購。
二、利用增資擴股融資的優(yōu)勢
（一）融資成本較低
相比傳統(tǒng)的銀行貸款、民間借貸等融資方式，增資擴股的融資成本相對較低，而且不像銀行貸款、民間借貸一樣需要定期還本付息，是資金壓力較大的公司融資的一個很好選擇。
以下通過一個簡單的例子來比較銀行貸款和增資擴股的融資成本。
甲有限責(zé)任公司目前注冊資本為1000萬元，由于需要擴大生產(chǎn)規(guī)模，需要資金500萬元，如果采用房產(chǎn)抵押的方式取得銀行貸款，其綜合融資成本（可能包括銀行上浮利率、擔(dān)保公司保費、反擔(dān)保措施、保證金、評估費、公證費、各種稅費等）將可能超過10%，即甲公司為了獲得一年期的銀行貸款，將會支付50萬以上的融資費用。
而如果甲公司采用增資擴股的方式融資（為便于說明，假定有乙公司愿意購買該部分增資，且甲公司的其他股東一致同意放棄優(yōu)先購買權(quán)），則甲公司將注冊資本增加至1500萬元，增加的500萬股權(quán)由乙公司以500萬元的對價購買（這種方式為平價購買，此外還有折價購買及溢價購買）。乙公司向甲公司注入500萬元的資金，并成為甲公司的股東。甲公司并不需要向乙公司定期還本付息，既減少了資金壓力，也節(jié)約了融資成本，而乙公司將通過分紅或股權(quán)增值來獲取利益，實現(xiàn)雙方共贏。
（二）優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)
公司和股東可以借助增資擴股來調(diào)整持股比例，實現(xiàn)優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)的目的。公司的發(fā)展需要與時俱進(jìn)，適時根據(jù)公司實際情況和外部形勢的變化，通過增資擴股在為公司融資的同時優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，以實現(xiàn)增強或削弱部分股東對公司的控制能力。
（三）完善公司治理結(jié)構(gòu)
現(xiàn)代公司的一個顯著特點是具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、監(jiān)事會和高層管理人員之間能夠?qū)崿F(xiàn)權(quán)力分散和權(quán)力制約，最終讓公司走上科學(xué)治理的軌道。增資擴股通過調(diào)整股東的持股比例，能夠一定程度上影響股東對公司的控制權(quán)，避免公司出現(xiàn)一股獨大的缺陷，形成股東之間的制約機制。
此外，如果通過外源增資擴股的話將會引入外部股東或戰(zhàn)略投資者，可以為公司提升競爭力引入新動力。他們在給公司發(fā)展帶來資金的同時，還可能給公司帶來先進(jìn)的技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗和購銷網(wǎng)絡(luò)等，從而在短時間內(nèi)大幅提升公司的核心競爭力。
（四）提高公司股本規(guī)模
在市場經(jīng)濟條件下，規(guī)模往往意味著競爭優(yōu)勢，規(guī)模越大，競爭優(yōu)勢越大，信用越強。而增資擴股可以直接擴大公司的股本規(guī)模，提高公司實力及影響力，降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，有利于提高公司的信譽度。另外，注冊資本達(dá)到一定數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)也是獲得某些資質(zhì)的法定條件，如從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司注冊資本最低限額為五千萬元，注冊資本達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的公司，要想獲得相應(yīng)的資質(zhì)，必須進(jìn)行增資擴股。
三、增資擴股的方式
常見的增資擴股方式主要有以下三種：
（一）以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本
根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司可以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。
1.未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本
公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和按照規(guī)定比例提取法定公積金，剩余的稅后利潤方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，以實現(xiàn)增資擴股，此時公司的注冊資本相應(yīng)增加，而股東持有的股權(quán)（股份）數(shù)量也相應(yīng)增加，但股東在公司中占有的權(quán)益比例和賬面價值均無變化。由于該行為屬于利潤分配行為，股東需繳納所得稅。
2. 公積金轉(zhuǎn)增注冊資本
公積金分為資本公積金、法定公積金及任意公積金。
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情況比較復(fù)雜，根據(jù)《企業(yè)會計制度》等法律文件的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)資本公積金的來源判斷是否可以轉(zhuǎn)增注冊資本。A. 可以直接轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積主要有以下四項：資本（或股本）溢價、公司接受的現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額；B. 不可直接轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積主要有以下三項：公司接受捐贈的非現(xiàn)金資產(chǎn)準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備、關(guān)聯(lián)交易差價。
需要注意的是，2014年3月1日起施行的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》取消了之前對資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本應(yīng)當(dāng)留存一定比例的規(guī)定，因此目前資本公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。
（2）法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為百分之七十五。
（3）任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，由于《公司法》、《企業(yè)會計制度》和新會計準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。
需要注意的是，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，除公司章程有特殊規(guī)定外，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實繳的出資比例、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例增加股東的注冊資本。此外，以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本不屬于利潤分配行為，股東無須納稅。
（二）內(nèi)源增資擴股
內(nèi)源增資擴股就是指原有股東加大對公司的投資，再次向公司注資。
根據(jù)《公司法》第二十七條、第八十二條的規(guī)定，公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資也是遵循認(rèn)繳制的原則，即股東只要在增資擴股協(xié)議書中明確認(rèn)繳新增資本的數(shù)額和出資時間即可。另外，根據(jù)《公司法》第二十七條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本的，該非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
（三）外源增資擴股
外源增資擴股就是引入新股東投資入股。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當(dāng)計入資本公積金。另，根據(jù)《公司法》第一百六十二條規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債轉(zhuǎn)換為公司注冊資本的，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。
特別說明，上述三種增資擴股方式可以根據(jù)公司實際情況混合使用。
四、增資擴股的程序
增資擴股必須嚴(yán)格依照《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行，如下圖所示：
（一）董事會制訂增資擴股方案
跟據(jù)《公司法》第四十七條、第一百零八條的規(guī)定，“制訂公司增加或者減少注冊資本的方案”屬于公司董事會的職權(quán)范圍。一般而言，增資擴股方案應(yīng)當(dāng)對增資擴股的目的、方式、增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作出說明或安排，經(jīng)董事會表決通過后即可提交股東會作出決議。
（二）股東會對增資擴股方案作出決議
根據(jù)《公司法》第三十七、九十九條規(guī)定，“對公司增加或減少注冊資本作出決議”屬于股東會（股份有限公司一般稱之為股東大會，以下不再說明）的職權(quán)范圍。
對于有限責(zé)任公司，股東會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（《公司法》第四十三條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（《公司法》第一百零三條）。
此外，如果是國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定是否增加注冊資本（《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第三十一、第三十二條）。
（三）原股東或新股東繳納（認(rèn)繳）出資
關(guān)于股東繳納（認(rèn)繳）出資方式及其限制，前文已經(jīng)有過論述，此處不再贅述，可查閱《公司法》第二十七、第二十八、第八十三至第九十三條的相關(guān)規(guī)定。需要特別注意的是股份有限公司如果采取募集方式進(jìn)行增資擴股的，應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負(fù)責(zé)代收。
（四）召開股東會修改章程
修改章程是應(yīng)當(dāng)注意，新老股東均應(yīng)出席股東會且在股東決議上簽字，此乃辦理工商變更登記手續(xù)時必不可少之材料。公司根據(jù)股東會決議，對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。
此外，公司可以根據(jù)需要在股東會上作出董事、監(jiān)事的調(diào)整。
（五）履行工商變更登記手續(xù)首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)。如果有新股東或?qū)Χ?、監(jiān)事作出調(diào)整的也應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的手續(xù)；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質(zhì)量監(jiān)督管理部門換發(fā)組織機構(gòu)代碼證，到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。
五、增資擴股過程中的四個需要注意的問題：
（一）以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當(dāng)平衡轉(zhuǎn)增的數(shù)額與賬面留存利潤的比例，如果轉(zhuǎn)增比例過大的話，公司賬面業(yè)績（利潤率指標(biāo)）將會下降，對于衡量公司盈利能力將會帶來負(fù)面影響。另外，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，即需要在轉(zhuǎn)增注冊資本時在會計上進(jìn)行相應(yīng)的計提和賬務(wù)調(diào)整。
（二）根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第九條、第十二條的相關(guān)規(guī)定，公司上市前最近三年內(nèi)公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。因此如果公司有上市打算的，特別需要注意增資擴股引起股東結(jié)構(gòu)變化時應(yīng)當(dāng)注意規(guī)避以上法律規(guī)定，在以免影響公司上市進(jìn)程。
（三）根據(jù)《公司法》第三十四條規(guī)定，經(jīng)全體股東同意的，可以不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。此外，在新股東投資入股的情況下，原股東還需作出放棄（全部或部分）優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利的聲明，避免程序瑕疵。
（四）目前增資擴股不需經(jīng)過驗資程序。2005年修訂的《公司法》第第二十九條規(guī)定股東繳納出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，且該證明將作為工商變更登記的依據(jù)。但2014年修訂的《公司法》取消了此項規(guī)定，即只要股東簽訂了《增資擴股協(xié)議》及其他必備文件后，即可至工商局完成增資擴股的變更登記。
六 、結(jié)束語
增資擴股能夠?qū)崿F(xiàn)為企業(yè)引入資金、人才、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、制衡股東權(quán)利等多方面的目的，靈活運用將會對企業(yè)的發(fā)展起到不可忽視的作用。
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八謙金融事務(wù)部
