保護(hù)原股東優(yōu)先權(quán)，創(chuàng)新競價方案設(shè)計

德邦物流股份有限公司28594583股股份（占總股本的3.3250%）轉(zhuǎn)讓項目

---泰卓衡（北京）咨詢有限公司

德邦物流股份有限公司28594583股股份（占總股本的3.3250%）項目通過競價方式成功轉(zhuǎn)讓，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在現(xiàn)有一次報價競價方式的基礎(chǔ)上，探索創(chuàng)新競價方案，引入原股東進(jìn)場行使優(yōu)先購買權(quán)，組織了二輪現(xiàn)場一次報價，既保護(hù)了原股東的優(yōu)先購買權(quán)，又實現(xiàn)了國資價值的最大化，為產(chǎn)權(quán)交易程序及交易參與各方的合作共贏起到了良好的示范作用。

一、項目概況

（一）項目背景

德邦物流股份有限公司注冊資本為86000萬元，是一家中型貨運倉儲企業(yè)，專業(yè)從事國內(nèi)公路運輸和航空運輸代理。德邦物流股份有限公司3.325%股份轉(zhuǎn)讓方為公司第三大股東上海新開發(fā)科技發(fā)展有限公司，掛牌底價為33250萬元。項目一經(jīng)掛牌變引發(fā)了市場的高度關(guān)注，甚至有媒體評論說，本次掛牌引發(fā)了物流界對中國大型物流企業(yè)估值的首次盤點。

（二）特殊情況

泰卓衡（北京）咨詢有限公司（以下簡稱：泰卓衡公司）在了解到德邦物流股份公司控股股東的受讓意向后，對標(biāo)的公司的基本資料進(jìn)行了深入的分析，發(fā)現(xiàn)有個特殊的地方。標(biāo)的公司為股份有限公司，但它的公司章程做了特殊條款，在標(biāo)的公司公開上市前，老股東有優(yōu)先購買權(quán)，控股股東還可以指定第三方代為行使其優(yōu)先購買權(quán)，可見控股股東對公司的控制權(quán)有一定的保護(hù)意識，不會因為前期的對外融資而失去對公司的控制。老股東優(yōu)先購買權(quán)問題，一直是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中容易產(chǎn)生爭議的地方。這引起了泰卓衡公司的重視。

（三）前期溝通

泰卓衡公司協(xié)同老股東跟轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司的進(jìn)行了前期溝通，轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓的要求是在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作框架下，通過市場發(fā)現(xiàn)本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的市場價值，實現(xiàn)其對此項目的投資價值，體現(xiàn)公平、公開、公正的精神。標(biāo)的公司的老股東則看好標(biāo)的公司的發(fā)展前景，有意增持標(biāo)的公司的股份。標(biāo)的公司在行業(yè)內(nèi)居于前列的領(lǐng)先地位，還有公開上市預(yù)期。這次標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓肯定會受到外部投資者的關(guān)注，老股東也有意增持。項目產(chǎn)生競價的可能性很大。為了協(xié)調(diào)好各方的利益和保證此次國有股權(quán)順利完成并減少爭議。泰卓衡公司內(nèi)部進(jìn)行了詳細(xì)研討，確定了此次項目的受讓操作方案。

二、項目操作

（一）規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓的告知，引導(dǎo)老股東進(jìn)場行權(quán)

泰卓衡公司協(xié)調(diào)了轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司其他股東的利益訴求，經(jīng)過各方協(xié)調(diào)和泰卓衡公司的詳細(xì)說明，標(biāo)的公司其他股東同意了轉(zhuǎn)讓方的股份轉(zhuǎn)讓、并同意通過交易所進(jìn)行場內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)。在此基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方順利完成轉(zhuǎn)讓方案，確定掛牌公告內(nèi)容，并在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所完成了公開掛牌。轉(zhuǎn)讓方也在對外轉(zhuǎn)讓之前及轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布之后的5個工作日內(nèi)對標(biāo)的公司的其他股東進(jìn)行了充分的告知。同時，本項目掛牌公告中也對原股東的行權(quán)方式、交易方式等進(jìn)行了充分披露。

（二）創(chuàng)新競價方案設(shè)計

本轉(zhuǎn)讓項目在掛牌期內(nèi)共征集到了5個符合條件的意向受讓方，其中包括2個表示不放棄優(yōu)先購買權(quán)的原股東。項目按照掛牌公告的約定進(jìn)入了競價程序，有多名一般競買方和2名優(yōu)先權(quán)競買方參與的競價格局在上海聯(lián)交所的交易史上比較少見。泰卓衡公司代理標(biāo)的公司控股股東參加了受讓申請。對于兩個老股東可能都要行權(quán)，又想單獨受讓的可能性，泰卓衡公司向轉(zhuǎn)讓方及其經(jīng)紀(jì)機構(gòu)和上海聯(lián)交所就確認(rèn)行權(quán)的時間和二次競價提出了建議。

轉(zhuǎn)讓方代理經(jīng)紀(jì)機構(gòu)和上海聯(lián)交所最后共同設(shè)計了本項目的競價方案，將規(guī)則確定為：首輪競價為現(xiàn)場一次報價方式，在3名一般競買人中產(chǎn)生待定受讓人和待定受讓價格，然后進(jìn)入原股東的行權(quán)環(huán)節(jié)，如優(yōu)先權(quán)競買人確定行使優(yōu)先受讓權(quán)，則需在規(guī)定時間內(nèi)向上海聯(lián)交所遞交行權(quán)確認(rèn)函，如2名優(yōu)先權(quán)競買人都做出行權(quán)確認(rèn)，則項目在不低于第一輪競價待定受讓價格的基礎(chǔ)上進(jìn)行第二輪現(xiàn)場競價一次報價，確定最終受讓人和受讓價格。

（三）競價順利實施，價值最大化

2014年12月9日，本項目在上海聯(lián)交所北京總部舉行了第一次現(xiàn)場一次報價，5家競買人代表和受托會員代表均按時到場遞交了競買文件，通過現(xiàn)場拆封報價的方式確定了一家待定受讓人。截至12月11日下午5時，2家優(yōu)先權(quán)競買人均表示要行使優(yōu)先受讓權(quán)。上海聯(lián)交所于12月12日再次組織了現(xiàn)場一次報價，通過現(xiàn)場拆封報價單確定了最終受讓方，最終成交價格為45000.1萬元，溢價率35.33%。整個交易過程由聯(lián)交所組織，轉(zhuǎn)讓方、各意向受讓方及經(jīng)紀(jì)會員代表均遵守了既定的競價實施方案和規(guī)則，現(xiàn)場競價秩序良好，取得了圓滿成功。

泰卓衡公司代理標(biāo)的公司控股股東參加意向受讓，參加了兩次競價，最終以45000.1萬元的報價，成為此次項目的最終買家。

三、案例啟示

本次交易活動的圓滿完成，充分體現(xiàn)了上海聯(lián)交所的市場運作能力，在規(guī)范的交易程序下，利用陽光透明的信息公示和廣泛的市場影響力，不但引入原股東進(jìn)場保護(hù)了原股東的優(yōu)先購買權(quán)，還充分挖掘了產(chǎn)權(quán)市場發(fā)現(xiàn)買主和發(fā)現(xiàn)價格的優(yōu)勢，確保了國資的大幅提升。本項目的競價方案設(shè)計是亮點，也是在綜合兼顧各方利益的基礎(chǔ)上，對競價方式的一次創(chuàng)新，通過兩輪現(xiàn)場一次報價，最終原股東在場內(nèi)成功受讓股權(quán)，這在上海聯(lián)交所交易史上也是首例。

（一）保護(hù)老股東權(quán)利，協(xié)調(diào)各方利益

公司是一個資合、人合的集結(jié)體，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有其特殊性，如果不處理好國有轉(zhuǎn)讓方式與其他股東行權(quán)的利益協(xié)調(diào)，很容易產(chǎn)生爭議。泰卓衡公司嚴(yán)格按照《上海聯(lián)交所股東優(yōu)先購買權(quán)實施操作指引》，說服老股東按照指引行動配合，讓轉(zhuǎn)讓方規(guī)避了風(fēng)險也滿足了老股東的充分知情權(quán)。

（二）作為老股東行權(quán)的受讓方代理經(jīng)紀(jì)機構(gòu)也需積極行動

泰卓衡公司認(rèn)為在基于公平、公開、公正的交易設(shè)計理念，代表老股東的利益出發(fā)點，讓老股東同意進(jìn)場行權(quán)并對行權(quán)確認(rèn)方式、競價方案等提出自己的建議，主動跟轉(zhuǎn)讓方及其經(jīng)紀(jì)機構(gòu)和交易所之間溝通，協(xié)調(diào)各方的利益訴求，預(yù)判交易過程的風(fēng)險點，就能順利完成國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易，保證國有股權(quán)在轉(zhuǎn)讓階段的保值增值目標(biāo)，避免老股東和外部投資者發(fā)生爭議。

國有股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓必須公開征集意向投資者，在滿足老股東行權(quán)的要求上，對于外部投資者來說，老股東除了有優(yōu)先權(quán)外，其他所有受讓條件、操作方式都是一致的，因此大家都基于一個公平的環(huán)境內(nèi)，最后以報價來確定最終受讓者，因此外部投資者也能充分認(rèn)可競價方式，老股東也認(rèn)可市場發(fā)現(xiàn)價值。