盡職調(diào)查在兼并和收購中非常關(guān)鍵，因?yàn)樗芡瑫r(shí)確定企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的潛力和收購價(jià)格。大多數(shù)收購者會(huì)進(jìn)行戰(zhàn)略盡職調(diào)查——審核財(cái)務(wù)及商業(yè)數(shù)據(jù)——以期在交易前對目標(biāo)公司的現(xiàn)有狀況和潛力進(jìn)行評估。如今，越來越多的公司同時(shí)也開展了運(yùn)營盡職調(diào)查，以便盡早獲益，同時(shí)對負(fù)面因素防患于未然。

私募基金公司永遠(yuǎn)地改變了并購的歷史。它們提高了行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，使得今天的交易迅速體現(xiàn)價(jià)值。私募基金公司過去常常采用金融工程和其它杠桿手段，但是由于法規(guī)調(diào)整與收購價(jià)值倍數(shù)的日益攀升，這些手段漸漸失去了吸引力。許多私募基金公司開始探索更為主動(dòng)，并能創(chuàng)造短期價(jià)值的技術(shù)(圖一)。私募基金公司通過運(yùn)營盡職調(diào)查，在成交后迅速發(fā)現(xiàn)創(chuàng)造短期價(jià)值的潛力，比如切實(shí)的開源節(jié)流，以減少相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

現(xiàn)在，傳統(tǒng)的公司都追隨著私募基金公司的步伐，開始進(jìn)行運(yùn)營盡職調(diào)查，將其作為對戰(zhàn)略盡職調(diào)查的補(bǔ)充，而運(yùn)營盡職調(diào)查同時(shí)也成為合并的標(biāo)準(zhǔn)評估程序之一。其中一個(gè)經(jīng)典的案例就是2005年寶潔公司和吉列公司470億美元的合并。雙方在運(yùn)營流程上的快速合并，特別是銷售和采購部門的快速合并，使得整體合并的時(shí)間更短，過渡更順暢，協(xié)同效應(yīng)更快體現(xiàn)。對于寶潔和吉列以及其它類似公司而言，運(yùn)營盡職調(diào)查和細(xì)致周到的合并規(guī)劃迅速提升了合并后新公司的價(jià)值。

交易

由于兼并前的戰(zhàn)略盡職調(diào)查并未體現(xiàn)出某些企業(yè)內(nèi)部效率低下的問題，因此那些最初看起來極具吸引力的交易通常未能產(chǎn)生預(yù)期的短期價(jià)值。這些問題通常會(huì)阻礙合并后的新公司快速獲得價(jià)值。關(guān)于這一點(diǎn)，我們可以舉一個(gè)案例來加以說明。2000年，某軟件公司收購了另外兩家軟件公司。一年以后，該公司以原價(jià)3%的價(jià)格出售上述兩家被收購公司——這真是一種難以置信的浪費(fèi)。當(dāng)被問及快速出售的原因時(shí)，公司執(zhí)行官提到了整合過程中的失敗。與收購方公司相對較為成熟的風(fēng)格相比，兩家標(biāo)的公司有著更為年輕且更注重企業(yè)家精神的組織風(fēng)格，因此它們與收購方的組織結(jié)構(gòu)和工作流程不相匹配。很多看似相同的職能部門負(fù)責(zé)迥然不同的工作。假如在收購之初便進(jìn)行運(yùn)營盡職調(diào)查，就有可能在評估潛在協(xié)同能力之前就察覺到風(fēng)險(xiǎn)的存在，同時(shí)明確三家企業(yè)合并所需付出的努力。顯然，確定是否能夠創(chuàng)造短期價(jià)值是收購前準(zhǔn)備階段的考察重點(diǎn)(參閱“對戰(zhàn)略盡職調(diào)查的補(bǔ)充”)。

全面的健康檢查

運(yùn)營盡職調(diào)查就像是對公司進(jìn)行全面的內(nèi)部健康檢查——一項(xiàng)檢測創(chuàng)造短期價(jià)值的潛力，并幫助確定精確的競標(biāo)價(jià)格的額外工作。如圖二所示，運(yùn)營盡職調(diào)查側(cè)重運(yùn)營和內(nèi)部數(shù)據(jù)，而非戰(zhàn)略和商業(yè)因素，旨在發(fā)現(xiàn)“速贏”機(jī)遇，以改善績效。

運(yùn)營盡職調(diào)查的好處在于，它是以假設(shè)驅(qū)動(dòng)的，其側(cè)重點(diǎn)也是根據(jù)具體目標(biāo)隨情況的不同而發(fā)生變化的。運(yùn)營盡職調(diào)查一般由以下四個(gè)固定部分組成，且這些部分也將得益于此項(xiàng)調(diào)查：

銷售

銷售能力與職能最能體現(xiàn)一家企業(yè)是否具有快速增長的潛力。比如，運(yùn)營盡職調(diào)查可以通過面訪管理層和卓越性分析，對公司的銷售效率、客戶管理，以及加速短期發(fā)展的潛力進(jìn)行評估。潛在買家通常會(huì)忽視盈利增長的可能性，包括考慮定價(jià)機(jī)會(huì)，因?yàn)樗鼈兊男Ч皇翘貏e顯著，而且偏向于在中期發(fā)揮效用。然而，銷售可以帶來快速、切實(shí)的效果。

采購

通常，采購流程可以幫助企業(yè)創(chuàng)造供應(yīng)商價(jià)值，特別是在統(tǒng)一不同部門的采購行為，同時(shí)提升外部支出的透明度之后，效果尤為明顯。運(yùn)營盡職調(diào)查根據(jù)不同品類、供應(yīng)商、部門、區(qū)域?qū)χС鲞M(jìn)行劃分，并且與同類公司進(jìn)行比較。對采購代表和部分供應(yīng)商進(jìn)行面訪，并對支出樣本進(jìn)行分析，這些都能幫助我們確定具有短期增長潛力的領(lǐng)域。

制造和供應(yīng)鏈

運(yùn)營盡職調(diào)查運(yùn)用抽樣實(shí)地審核以及進(jìn)行外部對比，在整個(gè)制造網(wǎng)絡(luò)中尋求重新定位、整合的機(jī)會(huì)。

另外，這個(gè)環(huán)節(jié)還能夠排查未調(diào)整好的流程、未得到充分使用的資產(chǎn)和冗余，以期逐項(xiàng)增加運(yùn)營效率。最終，通過提升資產(chǎn)有效性，提高效率與自動(dòng)化水平，從而達(dá)到節(jié)流的目的。

物流與行政

物流與行政通常很復(fù)雜，而且不太可能完全利用新技術(shù)或外包機(jī)遇來解決問題。一般來說，運(yùn)營盡職調(diào)查側(cè)重于財(cái)務(wù)、人力資源、信息科技和銷售支持，確定是否能夠協(xié)調(diào)各個(gè)流程，提升系統(tǒng)支持，推廣共享服務(wù)、外包和離岸外包。該環(huán)節(jié)包括主要經(jīng)理訪談、資源分析、質(zhì)量調(diào)查以及外部對標(biāo)分析。

最佳實(shí)踐方法

運(yùn)營盡職調(diào)查使用系統(tǒng)方法評估目標(biāo)公司的開源節(jié)流潛力，理解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。評估分析可能需要四到八周的時(shí)間，比戰(zhàn)略盡職調(diào)查稍長一些。而問題則在于要在相對較短的時(shí)間內(nèi)收集難以獲取的數(shù)據(jù)，然后做深度評估。該調(diào)查需要專家小組通過精確的外部對標(biāo)，以全面了解短期運(yùn)營改善與創(chuàng)造價(jià)值的潛力。對于同時(shí)采用運(yùn)營盡職調(diào)查和戰(zhàn)略盡職調(diào)查的公司來說，額外的付出所帶來的效果是完全值得的——因?yàn)檫@往往是兼并成功與否的關(guān)鍵所在。(本文由科爾尼公司授權(quán)刊登)

對戰(zhàn)略盡職調(diào)查的補(bǔ)充

最近，業(yè)界對戰(zhàn)略盡職調(diào)查頗有微詞。經(jīng)驗(yàn)豐富的收購者認(rèn)為，這類調(diào)查并沒有提供詳細(xì)信息，對短期運(yùn)營價(jià)值的關(guān)注也不夠充分。在收購前的準(zhǔn)備階段，如果只對一個(gè)企業(yè)做片面了解，則極有可能會(huì)在競標(biāo)時(shí)因出價(jià)不敵對手而將一個(gè)理想的標(biāo)的拱手相讓。而究其原因，便是因?yàn)楦倶?biāo)者對標(biāo)的的隱性價(jià)值有更詳細(xì)的了解。

或者，由于不清楚運(yùn)營上的經(jīng)濟(jì)狀況，潛在買方可能過于樂觀，過高估計(jì)標(biāo)的的增長潛力。然而收購之后暴露出來的“玄機(jī)”可能導(dǎo)致價(jià)值創(chuàng)造減速，最壞的結(jié)果還可能會(huì)最終導(dǎo)致收購失敗。因此，僅僅進(jìn)行戰(zhàn)略盡職調(diào)查并不能達(dá)到收購目標(biāo)，甚至頗具風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)運(yùn)營審查可以減少此類風(fēng)險(xiǎn)。此外，運(yùn)營盡職調(diào)查還有諸多優(yōu)勢。對于企業(yè)的真正了解和對短期價(jià)值的及早把握，可以使收益得以更快實(shí)現(xiàn)。而實(shí)際上，這樣做可以確保即將被收購的公司能夠提供實(shí)際有形的短期協(xié)同效力，并實(shí)現(xiàn)快速改善。

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