公司治理是企業(yè)的根源。只有在治理這個(gè)層面改善了公司的管控，才能從根本上解決管理體系、業(yè)務(wù)體系、利益體系及其他派生的管控措施。公司治理是指公司制企業(yè)中股東大會(huì)、董事會(huì)和高層經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責(zé)任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。

一、母子公司治理結(jié)構(gòu)安排

單體公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層間的權(quán)力制衡機(jī)制，而母子公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)除了上述機(jī)構(gòu)相互間的權(quán)力制衡外，更多的是集團(tuán)管控關(guān)系、分權(quán)集權(quán)關(guān)系。在單體公司里，董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層人員由于企業(yè)業(yè)務(wù)范圍窄、個(gè)人專業(yè)能力強(qiáng)等原因還可以有較大重合、決策和執(zhí)行合一、監(jiān)督弱化；在母子公司體制下，面臨集團(tuán)多元化、跨地域和高速發(fā)展，母公司董事會(huì)不能也不應(yīng)深入到日常經(jīng)營(yíng)層面，其更多的職能是獨(dú)立于經(jīng)理層之外，進(jìn)行集團(tuán)層面的相關(guān)重大決策并發(fā)揮對(duì)企業(yè)的指導(dǎo)和監(jiān)督作用。

母子公司體制下的董事會(huì)有必要性設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)以輔助決策，提高董事會(huì)的決策能力；而單體公司的董事會(huì)設(shè)置各專業(yè)委員會(huì)的動(dòng)力相對(duì)不足，原因在于單體公司由企業(yè)于業(yè)務(wù)范圍較窄從而其董事會(huì)的決策難度和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。即使兩者都需要設(shè)置專業(yè)委員會(huì)以輔助董事會(huì)決策，但母子公司體制下的母公司董事會(huì)在專業(yè)委員會(huì)的人員選擇、提案、議事、決策方面較之單體公司的董事會(huì)復(fù)雜許多。

母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)解決的更多是如何進(jìn)行集團(tuán)的投資或業(yè)務(wù)組合，以及如何實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的有效管理和控制，因而為適應(yīng)集團(tuán)管控的需要，從單一企業(yè)演變成集團(tuán)化母子管理的企業(yè)可進(jìn)行相應(yīng)的管理變革。

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職能權(quán)限進(jìn)行合理分配。根據(jù)集團(tuán)對(duì)子公司不同管控模式的需要，母公司董事會(huì)更多的是集團(tuán)重大事項(xiàng)的決策功能，母子公司經(jīng)理層是執(zhí)行角色，監(jiān)事會(huì)則是監(jiān)督、約束功能。

在母子公司體制下，突出董事會(huì)的集體決策作用。單個(gè)人的決策能力將因企業(yè)業(yè)務(wù)多元化的發(fā)展而急劇下降，同時(shí)決策風(fēng)險(xiǎn)卻急劇上升，因而企業(yè)重大事項(xiàng)需要通過董事會(huì)進(jìn)行集思廣益，集體決策就顯得至關(guān)重要，雖然有時(shí)候可能會(huì)犧牲一些決策時(shí)間，但卻可以大大降低企業(yè)的決策失誤風(fēng)險(xiǎn)。

在母子公司體制下，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用。由于子公司數(shù)量較多且跨地域分布，為加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)、母子公司高管層的監(jiān)督，因而監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能急需強(qiáng)化并落到實(shí)處-愛華網(wǎng)-。根據(jù)企業(yè)實(shí)際，設(shè)置董事會(huì)的相關(guān)專業(yè)委員會(huì)。合理設(shè)置董事會(huì)的相關(guān)專業(yè)委員會(huì)將大大提高董事會(huì)的決策能力和效率，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和對(duì)各子公司、事業(yè)部、分公司的管控需要。

調(diào)整議事規(guī)則和決策程序。由于母子公司體制下的母公司董事會(huì)決策事項(xiàng)較多，除必須進(jìn)行有效的分權(quán)，把部分不是很重要的決策職能下移，以及設(shè)置董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)輔助決策外，其議事規(guī)則和決策程序也必須進(jìn)行相應(yīng)的完善和調(diào)整，并從深度和頻度上提升董事會(huì)議事。

在母子公司體制下，傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)受到集團(tuán)管控關(guān)系的極大影響和制約，集團(tuán)管控關(guān)系決定了母公司應(yīng)建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)，為集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)來服務(wù)。好的治理結(jié)構(gòu)能有效提高母子公司效益，并降低集團(tuán)管控的風(fēng)險(xiǎn)。公司治理目標(biāo)是在集團(tuán)公司高級(jí)管理層、股東和董事會(huì)三方面參與者之間建立起一種有效的權(quán)責(zé)關(guān)系。

二、公司治理共性

一般來說，企業(yè)的股東通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、各種專業(yè)委員會(huì)、派駐高級(jí)管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)?shù)目?jī)效考評(píng)和激勵(lì)手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營(yíng)管理層和子公司的具體行為，以期達(dá)到最終目標(biāo)，來保護(hù)股東權(quán)益。歸納出那些治理良好的企業(yè)在公司治理上的一致性，即權(quán)力制衡、橫向協(xié)調(diào)、績(jī)效激勵(lì)和職能約束。

權(quán)力制衡：公司治理體系通過明確劃分股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員各自的責(zé)權(quán)，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，以確保公司的有效運(yùn)行和績(jī)效獲取。

橫向協(xié)調(diào)：通過公司治理體系，來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益體，都能盡最大努力為公司工作。

績(jī)效激勵(lì)：通過公司治理體系，來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。

職能約束：通過公司治理體系，防止代理人的不作為行為和內(nèi)部人控制，對(duì)公司帶來的傷害，同時(shí)也能對(duì)代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。

從政府層面來說，根據(jù)相關(guān)的文件，進(jìn)一步健全和完善我國(guó)企業(yè)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)制度，在深化改革中應(yīng)注意處理好三個(gè)問題。首先是健全組織要真正體現(xiàn)民主管理原則，其次是建立產(chǎn)權(quán)約束機(jī)制，最后圍繞增強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)的凝聚力和集團(tuán)意識(shí)， 加強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)制度的全面建設(shè)。

中國(guó)的集團(tuán)管控只有在西方管理學(xué)的基礎(chǔ)上，加上中國(guó)特有的文化基因，才能更加符合中國(guó)特色，符合中國(guó)發(fā)展，對(duì)于如何更好的為此服務(wù)，請(qǐng)關(guān)注愛維龍媒咨詢集團(tuán)管控專家|管理專家趙梅陽(yáng)的最新觀點(diǎn)。

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