創(chuàng)業(yè)企業(yè)一方面意味著機(jī)會，另一方面意味著風(fēng)險(xiǎn)，說嚴(yán)重點(diǎn)有時(shí)就是陷阱。如一個(gè)目標(biāo)公司被很多投資人追捧，有些投資人可能會愿意降低自己的投資回報(bào)率期望，以一個(gè)高一點(diǎn)的價(jià)格拿下這個(gè)投資機(jī)會?！⊥顿Y人給被投資公司一個(gè)投資前估值，那么通常他要求獲得股份就是：投資人股份=投資額/投資后估值

比如投資后估值1000萬美元，投資人投200萬美元，投資人的股份就是20%，公司投資前的估值理論上應(yīng)該是800萬美元。但通常投資人要求公司拿出10%左右的股份作為期權(quán)，相應(yīng)的價(jià)值是100萬美元左右，那么投資前的實(shí)際估值變成了700萬美元了。700萬實(shí)際估值+$100萬期權(quán)+200萬現(xiàn)金投資=1000萬投資后估值。相應(yīng)地，企業(yè)家的剩余股份只有70%(=80%-10%)了。

把期權(quán)放在投資前估值中，投資人可以獲得三個(gè)方面的好處：

期權(quán)僅僅稀釋原始股東。如果期權(quán)池是在投資后估值中，將會等比例稀釋普通股和優(yōu)先股股東。比如10%的期權(quán)在投資后估值中提供，那么投資人的股份變成18%，企業(yè)家的股份變成72%：20%(或80%)×(1-10%)=18%(72%)?？梢?，投資人在這里占了企業(yè)家2%的便宜。

期權(quán)池占投資前估值的份額比想象要大?？雌饋肀葘?shí)際小，是因?yàn)樗淹顿Y后估值的比例，應(yīng)用到投資前估值。在上例中，期權(quán)是投資后估值的10%，但是占投資前估值的25%：100萬期權(quán)/800萬投資前估值=12.5%。

如果你在下一輪融資之前出售公司，所有沒有發(fā)行的和沒有授予的期權(quán)將會被取消。這種反向稀釋讓所有股東等比例受益，盡管是原始股東在一開 始買的單。比如有5%的期權(quán)沒有授予，這些期權(quán)將按股份比例分配給股東，所以投資人應(yīng)該可以拿到1%，原始股東拿到4%。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：100%=原始股東84%+投資人21%+團(tuán)隊(duì)5%。換句話說，企業(yè)家的部分投資前價(jià)值進(jìn)入了投資人的口袋?！　★L(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)都是要求期權(quán)在投資前出，所以企業(yè)家唯一能做的是盡量根據(jù)公司未來人才引進(jìn)和激勵規(guī)劃，確定一個(gè)小一些的期權(quán)池。

很多時(shí)候投資人給公司估值用P/E倍數(shù)的方法，目前在國內(nèi)的首輪融資中，投資后估值大致10-15倍左右，這個(gè)倍數(shù)對不同行業(yè)的公司和不同發(fā)展階段的公司不太一樣。投資后估值(P)=P/E倍數(shù)×下一年度預(yù)測利潤(E)。如果采用12倍P/E，預(yù)測利潤100萬美元，投資后估值就是1200萬美元。如果投資300萬，投資人股份就是25%。如果投資人跟企業(yè)家能夠在P/E倍數(shù)上達(dá)成一致，估值的最大的談判點(diǎn)就在于利潤預(yù)測了。如果投資人的判斷和企業(yè)家對財(cái)務(wù)預(yù)測有較大差距，可能在投資協(xié)議里就會出現(xiàn)對賭條款，對公司估值進(jìn)行調(diào)整，按照實(shí)際做到的利潤對公司價(jià) 值和股份比例進(jìn)行重新計(jì)算：

投資后估值(P)=P/E倍數(shù)×下一年度實(shí)際利潤(E)

對賭協(xié)議除了可以用預(yù)測利潤作為對賭條件外，也可以用其他條件，比如收入、用戶數(shù)、資源量等等。公司估值是投資人和企業(yè)家協(xié)商的結(jié)果，沒有一個(gè)什么公允值;公司的估值受到眾多因素的影響，特別是對于初創(chuàng)公司，所以估值也要考慮投資人的增值服務(wù)能力和投資協(xié)議中的其他非價(jià)格條款;最重要的一點(diǎn)是，時(shí)間和市場不等人，不要因?yàn)殡p方估值分歧而錯過投資和被投資機(jī)會。

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