愛華網(wǎng)???? 甘肅宏良皮業(yè)股份有限公司（簡稱“宏良皮業(yè)”）于今年4月11日發(fā)布首發(fā)招股書，計劃發(fā)行4340萬股，擬在深交所上市。5月21日，該首發(fā)申請獲得證監(jiān)會發(fā)審委審核通過。 然而，過會并不能使宏良皮業(yè)遠離輿論的視野。該公司改制過程漏洞不斷、股東曾向公司發(fā)放“高利貸”、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌利益輸送、募資不及債務(wù)一半等亂象讓市場唏噓不已。時代周報記者撥通招股書中承銷商華龍證券的電話，接電話的竟然是蘭州某一職員，對方自稱并非華龍證券。 正是這樣一家擬上市公司，背后有著包括甘肅前首富兒子、退休職工等不同背景的多個自然人股東正等著其上市圈錢。11月13日，針對記者的采訪提問，宏良皮業(yè)董秘辦公室工作人員表示，“我可以回復你，也可以不回復你?！?p> 大股東低價入主 宏良皮業(yè)的前身廣河縣宏良皮革有限責任公司（簡稱“廣河宏良”）成立于1997年，創(chuàng)始人是馬宏良和馬宏明，雖然招股書并沒有披露二人的詳細信息，但事實證明，他們與宏良皮業(yè)現(xiàn)在的實際控制人李臣關(guān)系并不一般。 首先，招股書披露，宏良皮業(yè)全資子公司江門市風尚皮革有限公司原控股股東馬宏偉是李臣的妹妹之配偶。而馬宏偉與馬宏良、馬宏明又是什么關(guān)系？招股書沒有說明，只強調(diào)馬宏良與李臣無關(guān)聯(lián)關(guān)系。 其次，馬宏明和馬宏良分別于1998年和2005年將全部所持宏良皮業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給了李臣，其中馬宏明以出資額45萬元原價轉(zhuǎn)讓，而馬宏良更是以50萬元的轉(zhuǎn)讓價將含出資及增資額共78萬元的13%股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓。 這兩次轉(zhuǎn)讓的價格依據(jù)何在？是否有失公允？宏良皮業(yè)也沒有解釋。 在馬宏明將股份轉(zhuǎn)讓給李臣的同時，李臣對廣河宏良進行增資，從而變成實際控制人，同時公司更名為“鄭州斐蒙達集團甘肅宏良皮業(yè)有限公司”。 問題是，上述有限公司名稱中的“鄭州斐蒙達集團”并不存在，有借虛名做業(yè)務(wù)的嫌疑。而宏良皮業(yè)在招股書中對此解釋輕描淡寫，“系在當時中西部合作政策特殊歷史背景條件下，為便于發(fā)行人開展業(yè)務(wù)而使用?！?p> 其實，從李臣入主宏良皮業(yè)開始，該公司的改制便瑕疵不斷。 在2005年馬宏良退出的同時，李臣以實物資產(chǎn)增資3500萬元，同時公司名稱變更為甘肅宏良皮業(yè)有限公司（簡稱“宏良有限”）。當時為這筆增資做資產(chǎn)評估的是甘肅勵致會計師事務(wù)所有限公司（簡稱“勵致會計所”），根據(jù)評估報告，李臣增資實物資產(chǎn)（機器設(shè)備、皮革）的評估價值為3512 萬元。 然而，“勵致會計所”在給宏良皮業(yè)做資產(chǎn)評估時根本不具備證券從業(yè)資格。整整6年后，宏良皮業(yè)才于2011年5月12日聘請具有證券從業(yè)資格的北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司對此次評估情況進行復核。復核結(jié)果也相當不嚴謹，“評估結(jié)果基本合理”。 對此，西南證券長沙韶山南路營業(yè)部總經(jīng)理廖臻在接受記者采訪時表示，“6年之后再對當年的實物資產(chǎn)進行復核評估，首先要看當時機器設(shè)備與皮革所占評估資產(chǎn)的比例，其中機器設(shè)備要看有幾年的使用年限、根據(jù)什么方法折舊等等；而皮革資產(chǎn)只能按現(xiàn)在的市值計價，或者根據(jù)參考市面同類資產(chǎn)計價，因此根據(jù)六年之后復核評估的資產(chǎn)價值肯定會與當年評估的資產(chǎn)價值有差別。”
一波未平，一波又起。第二股東入股時又出現(xiàn)了違規(guī)的現(xiàn)象。 2008年1月，宏良有限整體變更為股份公司。早于2007年進駐的甘肅省信托有限責任公司（簡稱“甘肅信托”）以其持有的宏良有限股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)認購宏良皮業(yè)1000萬股股份，持股12.63%，是第二大股東。 在這個過程中，甘肅信托的認股屬于實業(yè)投資。根據(jù)銀監(jiān)會《信托公司管理辦法》規(guī)定，信托公司不得以固有財產(chǎn)進行實業(yè)投資，但銀監(jiān)會另有規(guī)定的除外。因此甘肅信托明顯違反了規(guī)定。 可見，宏良皮業(yè)不僅自身毛病不少，還肩負著重任，上市壓力不言而喻。 股東放“高利貸”？ 不僅甘肅信托需要宏良皮業(yè)上市賺一筆，宏良皮業(yè)也需要甘肅信托的資金支持。從2008年到2011年，宏良皮業(yè)就沒停止過向甘肅信托伸手借款，前后共有12筆貸款，總額達2.68億元，最高的一次借款達1億元。 值得注意的是，宏良皮業(yè)向甘肅信托借款的平均年利率是9.08%，而其向另外一名股東借款的年利率竟高達12%。 宏良皮業(yè)分別于2008年6月及2010年5月向自然人股東張輝陽借款500萬元和300萬元，年利率均為12%，借款期限分別為282天、52天。而同期的人民銀行人民幣貸款基準利率分別只有7.47%(6個月至1年)、4.86%(6個月內(nèi))，12%的年利率分別比基準利率上浮了60.64%和146.91%，大有放高利貸的嫌疑。 事實上，作為甘肅前首富張國芳之子，張輝陽和他姑姑張小芳入股宏良皮業(yè)一直被外界所關(guān)注。 2009年3月，宏良皮業(yè)進行改制后的第一次增資，張小芳認購970萬股，張輝陽認購 340萬股，認購價為每股1.56元。暫且不談此次新老股東協(xié)議的定價是否公允，由于宏良皮業(yè)2011年實現(xiàn)基本每股收益0.56元，按照目前中小板平均30倍的發(fā)行市盈率估算，該股發(fā)行價將達12.6元/股左右。屆時，入股不到四年，姑侄兩人持股市值將共達1.65億元，實現(xiàn)超過7倍的收益率。 除了甘肅前首富親戚外，等著圈錢的還有各路出身的“江湖”股東。如有記者出身的楊春雨，甘肅送變電工程公司的退休職工朱玉祖，以及從事自由職業(yè)的董勘等。 實際上，宏良皮業(yè)股東背景的新鮮程度真可謂“不看不知道，仔細看嚇一跳”。也正因為這樣，宏良皮業(yè)在一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中被認為有利益輸送的嫌疑。 宏良皮業(yè)自述，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》等2008年和2009年下發(fā)的有關(guān)文件的規(guī)定，“保薦機構(gòu)對國有企業(yè)職工在本公司的持股情況進行了專項核查”。這一查，便“發(fā)現(xiàn)”宏良皮業(yè)的自然人股東李穎春是甘肅信托一名中層管理人員的配偶。 李穎春在2007年便以130萬元的成本入股，直到2011年6月，為規(guī)范國有企業(yè)職工持股情況，其才將所持的宏良皮業(yè)100萬股股份轉(zhuǎn)讓給李臣，轉(zhuǎn)讓價為每股3.5元。如此，李穎春4年間所持股份的收益率竟高達169.23%，大有利益輸送之嫌。 募資不及債務(wù)一半 宏良皮業(yè)從2009年到2011年分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.4億元、4.73億元和7.93億元，這組數(shù)據(jù)事關(guān)宏良皮業(yè)是否存在偽高新的嫌疑。對于是否屬高新技術(shù)企業(yè)，宏良皮業(yè)并沒有在招股書中講明，只提到“……推動皮革新產(chǎn)品開發(fā)的深度研究，建立創(chuàng)新型高新技術(shù)企業(yè)”。 到底宏良皮業(yè)是不是高新技術(shù)企業(yè)？該公司董秘辦公室工作人員對此緘口不答，而發(fā)行人律師之一的牟奎霖在接受記者采訪時表示，“不好意思，我可能不太方便接受你們的這個（采訪）?！?p> 招股書顯示，從2009年至2011年，宏良皮業(yè)的研發(fā)投入分別為1127.63萬元、1546.20萬元和2321.11萬元，但研發(fā)費用卻分別只有567.87萬元、446.45萬元和629.87萬元。兩者差額巨大，且不同的是，除了2011年，其研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例都達到了3%以上，而研發(fā)費用占營業(yè)收入比例則都不足3%。 3%是個敏感的比例。按照《高新技術(shù)企業(yè)資格認定管理辦法》（簡稱《辦法》）規(guī)定，由于宏良皮業(yè)2011年的營業(yè)收入是7.93億元，研發(fā)費用應(yīng)在2000萬元以上。因此，如果宏良皮業(yè)是高新技術(shù)企業(yè)，那么其研發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例不能低于3%。 西南證券長沙韶山南路營業(yè)部財富中心總經(jīng)理唐雙英告訴記者，“研發(fā)投入與研發(fā)費用是不能混為一談的，總體看來研發(fā)費用小于研發(fā)投入。比如為了產(chǎn)品研發(fā)購買的設(shè)備、建造的廠房、購買的軟件專利等資產(chǎn)，這都是研發(fā)投入，但不是研發(fā)費用?！?p> 另外，截至2011年12月31日，宏良皮業(yè)在冊員工為558人，大專以上學歷員工44人，占比只有7.89%，達不到《辦法》中10%的規(guī)定。因此，如果宏良皮業(yè)是高新技術(shù)企業(yè)，那么其存在騙取高新資格的行為。 值得關(guān)注的是，2009年至2011年，宏良皮業(yè)連續(xù)三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流均為負，分別為-3860.55萬元、-11705.62萬元和-4944.55萬元，其短期借款占比高達96%，公司財務(wù)負擔相當重。截至2011年12月31日，宏良皮業(yè)負債合計 61456.62 萬元。 然而，宏良皮業(yè)此次募集資金只有2.65億元，用于建設(shè)牛皮革擴建項目和研發(fā)中心建設(shè)項目。在募資不足負債的一半，三年經(jīng)營現(xiàn)金流均為負的情況下，宏良皮業(yè)能有多大精力集中做項目？ 對此，浙江一位投行人士告訴記者，“負債這么高，現(xiàn)金流為負，很差的公司。募集方向估計也不會太好，募集方向有可能更改，也許會直接做流動資金了?！?p>
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