愛華網(wǎng)???? 文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司（下稱“文峰股份” ）11月14日發(fā)布公告表示已被江蘇證監(jiān)局出具警示函，涉及其同關(guān)聯(lián)方南通文景置業(yè)有限公司（下稱“文景置業(yè)” ）之間關(guān)聯(lián)交易操作及披露過程違規(guī)且存在同業(yè)競爭可能，亟待整改。同一日，其全資子公司海門文峰大世界有限公司以1.08億元在江蘇海門競地成功，擬建城市綜合體項目。 所處行業(yè)為連鎖百貨零售的文峰股份自上市短短一年半以來已數(shù)次通過招拍掛和股權(quán)收購涉及土地收購與房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)領(lǐng)域，而這一系列行為的資金支持有相當(dāng)一部分實質(zhì)來源于超募資金。如今，其頻頻動作介入商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)難逃監(jiān)管部門的關(guān)注。盡管文峰股份方面對此情況作出了解釋，但仍然難以擺脫其有意采取“模糊處理”以實現(xiàn)變相輸送上市募集資金以實現(xiàn)商業(yè)地產(chǎn)項目的嫌疑。 熱點項目牽出違規(guī)
目前，文峰股份旗下的全資項目文峰城市廣場正在建設(shè)中，該項目位于商業(yè)黃金地段，總面積33萬平方米，耗資逾30億元。建成后該城市廣場將集精品住宅、甲級寫字樓、高檔星級酒店及大型購物中心于一身，成為地標(biāo)性商圈。而這一項目正是監(jiān)管部門此次關(guān)注的重點。 文峰城市廣場的項目公司即為文景置業(yè)，最初由上海新世界麗笙大酒店有限公司（下稱“新世界麗笙” ）獨(dú)資設(shè)立。據(jù)了解，該公司是專門設(shè)立用以開發(fā)南通CR9042地塊項目開發(fā)的項目公司。該地塊即原南通國棉二廠周邊地塊，坐落于城市中軸線，所處地段為南通第二商圈，商業(yè)發(fā)展前景良好。 2009年11月23日，根據(jù)《南通市市區(qū)國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓公告通國土資出告(2009)第45號》，該地塊開始掛牌競價。根據(jù)規(guī)劃要求，其用地性質(zhì)包括商業(yè)、旅館業(yè)、辦公及居住?？偟厣辖ㄖ娣e（207300平方米）中，要求商業(yè)用地面積不少于40000平方米，五星級酒店用地面積不少于55000平方米。新世界麗笙最終在掛牌過程中取得該地塊。 摘得該地塊的一個月之后，新世界麗笙即出資人民幣2000萬元設(shè)立文景置業(yè)作為南通CR9042地塊的項目公司和實施主體，進(jìn)行后續(xù)項目操作。 在此之后，文峰股份大股東文峰集團(tuán)于2010年1月以2000萬元從新世界麗笙收購文景置業(yè)的全部股權(quán)，后為分散風(fēng)險引入其他股東。 據(jù)文峰股份公告內(nèi)容闡釋，基于對此項目前景的看好，公司于2011年7月收購文景置業(yè)50%股權(quán)并于8月8日提出 《關(guān)于對南通文景置業(yè)有限公司增加后續(xù)投入不超過 5 億元的議案》。此議案僅在公司第三屆董事會第五次會議中審議通過，之后并未提交股東大會審議，亦未作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。 據(jù)此，證監(jiān)局警示函提出，公司 2011 年向關(guān)聯(lián)方南通文景置業(yè)有限公司提供借款 47619.42 萬元，未及時履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，且未作為關(guān)聯(lián)交易依法披露，出現(xiàn)違規(guī)。 文峰股份方面對此情況回應(yīng)為“對文景置業(yè)的債權(quán)投資性質(zhì)的理解存在偏差”。董秘張凱接受記者采訪時承認(rèn)，“確實存在理解不到位的問題，去年8月收購文景置業(yè)是通過股東大會同意的，我們認(rèn)為當(dāng)時不存在并表的情況，所以并沒有提交股東大會審議?！?至于為何沒有及時披露對文景置業(yè)的借款情況，張凱表示這一借款在他們理解僅僅是增資。 而證監(jiān)局警示函中已明確指出此次增資本質(zhì)是向文景置業(yè)提供了借款，依照《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，作為公司關(guān)聯(lián)方的文景置業(yè)在獲得公司借款時，應(yīng)履行信息披露義務(wù)。顯然，文峰股份并沒有做到這一點。是否以所謂“理解偏差”的說辭蓄意掩蓋同文景置業(yè)之間的資金輸送，不得而知。 難撇同業(yè)競爭 另一方面，介于文峰股份已于今年6月完成對文景置業(yè)全部股權(quán)的收購，文景置業(yè)項目中所涉及的房地產(chǎn)開發(fā)與酒店業(yè)務(wù)與公司股東及關(guān)聯(lián)方的現(xiàn)有業(yè)務(wù)將有可能產(chǎn)生同業(yè)競爭，此點同樣受到證監(jiān)局警示。 據(jù)文峰股份招股書顯示，目前其大股東文峰集團(tuán)旗下全資子公司南通新有斐大酒店有限公司（下稱“新有斐” ）已在南通運(yùn)營著一家五星級酒店，新有斐同時還是公司第二大股東。與此同時，根據(jù)規(guī)劃要求，文景置業(yè)所運(yùn)行項目中亦包含一幢高23層、面積在56000余平方米的五星級酒店。面對這一情況，張凱表示，“這個問題在今后主要有兩個解決方案，我們有可能會出售這塊酒店資產(chǎn)，當(dāng)然如果出售價格不理想的話，也會考慮租出去，所以不會產(chǎn)生同業(yè)競爭?！?p> 盡管文峰股份方面堅持表示文景置業(yè)不會直接經(jīng)營酒店，然而具體的處理方法仍不得而知，最終選擇整體轉(zhuǎn)讓還是售后回租經(jīng)營仍有待觀察。 值得一提的是，文峰股份之前所嘗試的酒店回租經(jīng)營項目進(jìn)行得并不成功。公司旗下如皋文峰大世界有限公司（下稱“如皋文峰” ）于如皋以回租模式運(yùn)營的如皋文峰城市酒店今年中曾因業(yè)主不滿回報率過低而引發(fā)一系列糾紛。 據(jù)了解，如皋文峰與業(yè)主簽訂的合同并未做到經(jīng)營收益及審計情況的透明化。其最初向業(yè)主宣傳時曾承諾高達(dá)9.52%的年回報率，且約定合同簽約之日即向業(yè)主一次性支付前6年固定投資經(jīng)營收益。然而實際情況遠(yuǎn)非如此，業(yè)主不僅未能拿到承諾的一次性收益，而且預(yù)期中的分紅也因酒店盈利未達(dá)標(biāo)而落空。 根據(jù)文峰股份去年的年報顯示，如皋文峰當(dāng)年的凈利潤為309萬元，然而在其提供給業(yè)主的審計報告中，凈利潤赫然縮水至38萬元。依據(jù)合同，收益達(dá)不到分紅標(biāo)準(zhǔn)，因而業(yè)主所能拿到的只有固定收益，即精裝房屋總價的2.86%，而這一回報率甚至低于同期銀行定期存款的利率。 相關(guān)律師曾指出，由于業(yè)主并不清楚經(jīng)營狀況，也無法控制財務(wù)狀況，所以經(jīng)營方把報表做盈做虧都可以。 另一方面，在最初與業(yè)主簽訂了《商品房買賣合同》及《房屋買賣合同補(bǔ)充協(xié)議》之后，如皋文峰又于2011年10月與業(yè)主簽訂了《委托租賃經(jīng)營協(xié)議》，在這份協(xié)議中，曾經(jīng)承諾的約定合同簽約之日即向業(yè)主一次性支付前6年固定投資經(jīng)營收益已不見蹤影。 正是因為預(yù)期的承諾的回報紛紛落空，且如皋文峰在通過收取房租快速收回建設(shè)成本的同時使業(yè)主陷于被動，造成了業(yè)主對其回租模式的極大不信任。甚至有業(yè)主在繳款兩年后方得以辦理土地證。面對這一情況，張凱表示：“出現(xiàn)這種矛盾主要還是因為業(yè)主的實際收益和他們自己的期望有落差，但是一切都是按照當(dāng)時的合同來的，合同也都是他們自己簽的?！?p> 當(dāng)被問及此事件的善后工作，是否有遵循業(yè)主意愿采取固定分紅模式時，張凱告訴記者：“這個事情已經(jīng)安置妥當(dāng)了。我們主要還是提供給他們兩個選擇，他們按自己的意愿可以選擇續(xù)租或退租，然后退款方面我們也會按照同期貸款利率給他們相應(yīng)補(bǔ)償。” 據(jù)記者向張凱了解，如皋文峰城市酒店本身有70%的部分采取售后回租模式運(yùn)營，此次協(xié)調(diào)完成后有約50%的業(yè)主選擇了退租，這些被退租部分現(xiàn)已轉(zhuǎn)為如皋文峰自身經(jīng)營。張凱同時強(qiáng)調(diào)，該酒店為縣級快捷酒店，與大股東旗下運(yùn)營的高級星級酒店所處地點不同，提供的服務(wù)也有差別，所以不存在同業(yè)競爭。 暗度陳倉 謀劃已久 其實，文峰股份收購文景置業(yè)全部股權(quán)將其變?yōu)樽约旱娜Y項目并非一蹴而就，而是早有謀劃。自上市之初公司便動作頻頻，最終完成對其收購。公司變相涉足商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)的野心可見一斑。 如前文所提，2010年1月時文峰集團(tuán)持有文景置業(yè)100%股權(quán)。2010年7月1日，文景置業(yè)增資后，股權(quán)比例發(fā)生變化。自然人施展出資額為4900萬元，股權(quán)占比49%；大地房地產(chǎn)出資額為2600萬元，股權(quán)占比26%；文峰集團(tuán)出資額為2500萬元，股權(quán)占比25%。 2011年6月3日，文峰股份A股上市。文峰集團(tuán)和大地房地產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓自身所持有的25%文景置業(yè)股權(quán)給文峰股份；施展則將自身所持所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南通新景置業(yè)有限公司（下稱“新景置業(yè)” ）。 如此一來，文景置業(yè)股權(quán)比例再次變更，文峰股份持有50%股權(quán)，新景置業(yè)49%，大地房地產(chǎn)為1%。隨后，同年11月，大地房地產(chǎn)將此1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新景置業(yè)。至此文峰股份與新景置業(yè)雙方各出資5000萬元。 今年6月，文峰股份宣布收購剩余50%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為該股權(quán)對應(yīng)注冊資金5000萬元加溢價2億元。并在6月18日完成對文景置業(yè)全部股權(quán)的收購。 至此，公司上市一年半后徹底將文景置業(yè)納入囊中，這一本身由文峰股份大股東文峰集團(tuán)作為開發(fā)主體的商業(yè)地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)而成為上市公司的全資項目。而新景置業(yè)更是在一年之中賺得2億元利潤。股權(quán)變更整個過程中公司對文景置業(yè)的資金輸入，包括所謂的“增資”，實際都變相為大股東實現(xiàn)了對商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)的投入。 收購文景置業(yè)股權(quán)插足文峰城市廣場項目遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是文峰股份涉足土地收購及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)的唯一途徑，自上市以來，公司亦先后通過招拍掛頻頻參與土地收購和開發(fā)。 上市不到一個月，文峰股份即以3.2億元競得大豐市No.2011-D-01 號地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)；隨后今年1月又以5209.03 萬元取得如皋市長江鎮(zhèn)編號 R2011109 地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)；次月以6800 萬元摘得啟東市東車站編號為 1134 地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)；近日再次出擊，旗下全資子公司海門文峰大世界有限公司以1.08億元成功競得海門市編號為C-29912064地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)，擬建造海門市現(xiàn)代化程度最高的大型城市綜合體。 盡管文峰股份在公告中強(qiáng)調(diào)上述商業(yè)地塊主要用途為文峰商業(yè)廣場建設(shè)用地，但同樣無法回避部分項目可租售，或可建住宅。面對這一問題，張凱表示：“這些項目都是按照政府的要求來規(guī)劃的，這部分用地以后會售出或者出租，不拿來經(jīng)營。” 處于日用百貨零售業(yè)的文峰股份，其主營業(yè)務(wù)為國內(nèi)貿(mào)易、實業(yè)投資及餐飲服務(wù)等。而照目前情況來看，其投資涉及范圍顯然并非自身主業(yè)。據(jù)公司2011年年報顯示，歸屬上市公司股東凈利潤為4.3億元。在此情況下，文峰城市廣場的建設(shè)投資卻高達(dá)逾30億。面對此差異懸殊比重的質(zhì)疑，張凱稱：“文峰城市廣場只是一個特殊項目，這個商業(yè)地段非常難得，很有發(fā)展?jié)摿?，不拿下的話很可惜。?p> 不容忽視的是，上市僅一個多月后文峰股份即發(fā)布公告宣布，用超募資金永久性補(bǔ)充流動資金13.69億元，且此筆資金主要用于收購文景置業(yè)股權(quán)及支付于大豐市競得土地所需款項。換言之，盡管打著經(jīng)營流動資金的幌子，但公司向涉及商業(yè)地產(chǎn)項目輸入的資金實質(zhì)上仍來自超募資金。 面對當(dāng)下房地產(chǎn)宏觀調(diào)控的大環(huán)境，房地產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)越來越難從股市融資。而文峰股份以連鎖百貨的身份，暗度陳倉，屢屢利用超募資金向房地產(chǎn)開發(fā)項目輸送血液；亦未避忌此舉與其大股東文峰集團(tuán)的同業(yè)競爭，很難不引起監(jiān)管部門的高度關(guān)注。
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