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???? 2月8日對(duì)于S*ST天發(fā)來說似乎本應(yīng)算個(gè)好日子，停牌六年之久后終于得以恢復(fù)上市交易。誰料節(jié)外生枝，就在宣布復(fù)牌的前一日，公司收到來自晨光稀土和黃平的《解約函》，公司與晨光稀土籌劃的重大資產(chǎn)重組眼見已瀕臨流產(chǎn)。 日前，晨光稀土和黃平已將S*ST天發(fā)及上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“舜元企發(fā)”）作為被申請(qǐng)人提請(qǐng)仲裁，雙方走上對(duì)簿公堂的局面。 根據(jù)《仲裁申請(qǐng)書》表述，該重組方案未能得到S*ST天發(fā)股東大會(huì)的審議通過是導(dǎo)致晨光稀土和黃平發(fā)出《解約函》的主因。 實(shí)際上，天發(fā)流通股東的“高唱反調(diào)”自舜元入駐天發(fā)之后便從未停止，更是曾創(chuàng)中國(guó)股改歷史上最高否決票率的紀(jì)錄。 數(shù)次被舉報(bào) S*ST天發(fā)原為天發(fā)石油股份有限公司，于1996年在深交所掛牌上市，是國(guó)內(nèi)唯一一家擁有原油進(jìn)口、成品油批發(fā)、成品油零售許可證的民營(yíng)石油企業(yè)，創(chuàng)始人為“中國(guó)民營(yíng)石油第一人”龔家龍。 2006年底，龔家龍涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤６鳶*ST天發(fā)因2004年至2006年連續(xù)三年虧損，于2007年5月25日被暫停上市，停牌前尚未完成股權(quán)分置改革。 2007年，舜元企發(fā)和浙江金馬控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江金馬”）通過司法拍賣程序入駐S*ST天發(fā)，并于次年遞交股票恢復(fù)上市申請(qǐng)，但始終未能獲得核準(zhǔn)。 公司于2009年3月和2010年10月啟動(dòng)的兩次股權(quán)分置改革，同樣無一例外因流通股東的否決而失敗。不僅如此，關(guān)于舜元企發(fā)和浙江金馬的資質(zhì)質(zhì)疑以及股權(quán)拍賣過程中的暗箱操作，已多次被一些股東聯(lián)名舉報(bào)。 “我們一直嚴(yán)重質(zhì)疑它（舜元企發(fā)）就是一個(gè)空殼公司，實(shí)際上是資不抵債的，完全是在掏空天發(fā)的資產(chǎn)。”天發(fā)第一大流通股東孫偉告訴記者。 工商資料顯示，舜元企發(fā)的設(shè)立時(shí)間為2007年3月，4月完成驗(yàn)資，也就是說在參與天發(fā)拍賣時(shí)其注冊(cè)僅僅半年時(shí)間，且當(dāng)年虧損89.9萬元。公司投資者18人，沒有一名雇工。 更離奇的是，根據(jù)工商資料，舜元企發(fā)的注冊(cè)地點(diǎn)，實(shí)際只是一間30平方米的活動(dòng)室，當(dāng)年年租僅一萬元。 “這絕對(duì)是不符合天發(fā)石油股權(quán)競(jìng)買人資格的?！睂O偉多次強(qiáng)調(diào)。 2007年10月12日在《中國(guó)證券報(bào)》發(fā)布的天發(fā)石油股權(quán)拍賣更正公告明確顯示：競(jìng)買人應(yīng)具備重組天發(fā)石油的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，承諾將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入S*ST天發(fā)，并獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，以保證S*ST天發(fā)恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，確保S*ST天發(fā)具備相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的恢復(fù)上市條件。 同時(shí)，競(jìng)買人應(yīng)聘請(qǐng)有實(shí)力的券商制定S*ST天發(fā)股權(quán)分置改革方案，保證S*ST天發(fā)在2007年12月31日前完成股權(quán)分置改革，并于2007年度報(bào)告公布后恢復(fù)上市。 姑且不談舜元企發(fā)拍得S*ST天發(fā)后，直到2009年4月20日才進(jìn)行第一次股改投票；至今六年過去舜元企發(fā)既沒有重組天發(fā)，引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，亦沒有完成股改，實(shí)際早已違背拍賣公告的要約限制?！八麄?cè)缇蛻?yīng)該依法退出天發(fā)了。” 孫偉表示。 除卻先天不足的資質(zhì)，舜元企發(fā)和浙江金馬同樣被指蓄意逃避30%要約收購。根據(jù)《證券法》規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。 孫偉等流通股東認(rèn)為，舜元企發(fā)和浙江金馬不具備上市資格，逃避證監(jiān)會(huì)30%要約收購的監(jiān)管審批，實(shí)際是非法過戶天發(fā)的股權(quán)。當(dāng)時(shí)也完全沒有征求流通股東的意見，本身就是違法的。 “我們已經(jīng)很多次跟深交所、湖北證監(jiān)局、省政府包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)等部門投訴舉報(bào)過，我們不會(huì)放棄維護(hù)自己的權(quán)利?！睂O偉向記者表示。 侵占1.9億財(cái)政補(bǔ)貼 此消彼長(zhǎng)的指責(zé)更是聚焦在舜元企發(fā)和浙江金馬占用天發(fā)的資產(chǎn)上。此前，已有數(shù)份實(shí)名舉報(bào)揭露：在未對(duì)天發(fā)石油進(jìn)行任何實(shí)質(zhì)性重組的情況下，舜元投資和金馬控股先將S*ST天發(fā)股權(quán)分別過戶，再將荊州市政府給予公司的1.9億元財(cái)政補(bǔ)貼資金據(jù)為己有，進(jìn)行挪用。 這一說法并非空穴來風(fēng)。 相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2007年底，S*ST天發(fā)總資產(chǎn)為2億元，包括1.9億元財(cái)政補(bǔ)貼資金和一棟價(jià)值1000萬元的大樓，公司零負(fù)債。 當(dāng)年報(bào)道信息可見，S*ST天發(fā)于2007年12月27日收到荊州市政府1.9億元財(cái)政補(bǔ)貼款。 而在將近5年之后，公司總資產(chǎn)2.69億元，負(fù)債率約30%。自舜元企發(fā)和浙江金馬入駐，S*ST天發(fā)的財(cái)務(wù)報(bào)表只是勉強(qiáng)維持微利，毫無持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力可言。那么，這1.9億元財(cái)政補(bǔ)貼，到底被用在了哪里？ 舜元企發(fā)入主后不久，便將觸角伸向了房地產(chǎn)。2008年4月，S*ST天發(fā)以4900萬元收購長(zhǎng)興蕭然房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)興蕭然” ）70%的股權(quán)。次月，公司又以1000萬元在成都投資設(shè)立全資子公司成都舜泉。 相關(guān)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2007年底，長(zhǎng)興蕭然的總資產(chǎn)為14068.09萬元，負(fù)債總額為10454.81萬元，凈資產(chǎn)3613.28萬元，主營(yíng)收入3657.81萬元，凈利潤(rùn)為-155.27萬元。也就是說，4900萬元的收購價(jià)溢價(jià)了94.61%。 三年之后，S*ST天發(fā)以3813萬元收購長(zhǎng)興蕭然剩余30%股權(quán)，收購價(jià)格再次溢價(jià)了45.84%。除此之外，公司累計(jì)以貸款名義向長(zhǎng)興蕭然提供資金約5000萬元。 不容忽視的是，長(zhǎng)興蕭然的股權(quán)出讓方蕭然工貿(mào)實(shí)是浙江金馬直接控制的企業(yè)。舜元企發(fā)為何以如此高的溢價(jià)收購浙江金馬的虧損資產(chǎn)？個(gè)中緣由不言而喻。 公司2010年中報(bào)顯示，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為9351.15萬元。1.9億元財(cái)政補(bǔ)貼中的1億元不知去向。 同樣，2011年中報(bào)顯示，截至2010年12月31日，公司關(guān)聯(lián)方上海舜元建設(shè)集團(tuán)有限公司（下稱“舜元建設(shè)” ）及上海舜元置業(yè)有限公司（下稱“舜元置業(yè)” ），分別占用上市公司資金300萬元及66.73萬元，這兩筆關(guān)聯(lián)方占款分別體現(xiàn)在公司“預(yù)付賬款”和“其他應(yīng)收款”科目。 然而，上述占款行為在2010年年報(bào)中卻只字未提。 盡管多次被指侵占財(cái)政補(bǔ)貼、挪用資金乃至蓄意隱瞞所占用資金，但舜元企發(fā)一直未有正面回應(yīng)。 禍根由來已久 這一蹊蹺的說法同樣牽出了由來已久的禍根。曾有相關(guān)質(zhì)疑表示，侵吞S*ST天發(fā)資產(chǎn)間，涉及問題復(fù)雜。 2007年天發(fā)的破產(chǎn)重整由荊州市國(guó)資委主持。荊州市國(guó)資委持有天發(fā)股份，作為“利益關(guān)系人”主持破產(chǎn)重整，被指違反《破產(chǎn)法》相關(guān)條例。 而天發(fā)的相關(guān)資產(chǎn)，則被指遭賤賣。 當(dāng)年，天發(fā)石油的8項(xiàng)核心資產(chǎn)，以2.18億元低價(jià)拍賣，遠(yuǎn)低于評(píng)估價(jià)5.7億元。拍賣15天后，其中3項(xiàng)資產(chǎn)被轉(zhuǎn)手，其中包括武漢陽邏油氣庫大型油庫、6家液化氣公司和63座加油站，參考價(jià)為3億多元。僅半個(gè)月的時(shí)間，其中3項(xiàng)資產(chǎn)的估值就超過原來的8項(xiàng)資產(chǎn)總值。 值得一提的是，在2007年底的拍賣上，荊州市江津投資發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“江津投資” ）分別以4500萬、2500萬、100萬、900萬、500萬元的價(jià)格拿下了天發(fā)石油對(duì)外債權(quán)及部分長(zhǎng)期投資湖北天恩石化船運(yùn)有限公司股權(quán)、天發(fā)工程物資、天濟(jì)藥業(yè)和天發(fā)石油持有的常德天發(fā)石油液化氣等公司股權(quán)共5項(xiàng)資產(chǎn)。 荊州市工商局公開信息顯示，江津投資于2007年10月成立，其大股東為荊州市古城國(guó)有資產(chǎn)管理公司，法定代表人艾有關(guān)原系荊州市國(guó)資委委員，于當(dāng)年7月被派至天發(fā)石油組織重組善后工作。 荊州市國(guó)資委在此番重整中到底扮演了怎樣的角色？面對(duì)質(zhì)疑，荊州方面不置可否。 “當(dāng)時(shí)荊州還欠著一億的高速公路投資沒還，如果還了當(dāng)時(shí)8300萬的債也就不存在了。總之（天發(fā)）是被賤賣了，但也是過去的事了。其實(shí)現(xiàn)在只要可以引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資金，完成重組和股改，我們也并不要追究以前的事?！睂O偉對(duì)記者說。 不容忽視的是，借殼重組本身不同于公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)條件下自發(fā)的并購重組，尤其是當(dāng)由地方政府主導(dǎo)或涉及政府官員參與時(shí)，不僅容易導(dǎo)致重組績(jī)效低下，也更易引發(fā)內(nèi)幕交易。限制借殼重組或?qū)⒊蔀橄稒C(jī)客的必要選擇。 破產(chǎn)重整6年過去了，現(xiàn)在的S*ST天發(fā)股東很耐心。只要一天不履行承諾，股東就一天不會(huì)放棄?！皼]有好的方案，我們就會(huì)一直反對(duì)下去。如果他們還長(zhǎng)期霸占（資產(chǎn)），又沒有新方案，我們會(huì)繼續(xù)向上級(jí)投訴?！绷魍ü蓶|的態(tài)度很堅(jiān)決。 舜元企發(fā)和浙江金馬掌控天發(fā)的日子，依然前路坎坷。
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