愛華網(wǎng)我最怕的三個(gè)會(huì)計(jì)科目：關(guān)聯(lián)交易——利益輸送的工具
一個(gè)巨大的利益輸送鏈條浮出水面，會(huì)稽山每年都有巨額的現(xiàn)金流入精功集團(tuán)。輸送的秘密渠道是，精功集團(tuán)所提供的工程勞務(wù)以及工程建設(shè)。由此，僅在2011年會(huì)稽山凈流入精功集團(tuán)的現(xiàn)金就高達(dá)3815萬(wàn)元。而精功集團(tuán)這三年來(lái)，為會(huì)稽山提供的工程勞務(wù)就高達(dá)2377萬(wàn)元。
盡管會(huì)稽山聲稱價(jià)格是公允的，但是資深會(huì)計(jì)人士張艷對(duì)此表示：“工程勞務(wù)的定價(jià)權(quán)完全由精功集團(tuán)決定，精功集團(tuán)很容易通過(guò)這種方式來(lái)輸送利益?！?br> 掏空輕紡城（600790）？
會(huì)稽山紹興酒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)稽山”)、精功集團(tuán)和輕紡城，上演“三國(guó)殺”。三者關(guān)系，尤其是會(huì)稽山與輕紡城的關(guān)系不容忽視。
隨著會(huì)稽山招股說(shuō)明書出爐，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)首次對(duì)外完整披露，第一大股東精功集團(tuán)擁有會(huì)稽山44%的股權(quán)，第二大股東輕紡城擁有34%的股權(quán)。
值得注意的是，早前精功集團(tuán)曾是輕紡城的實(shí)際控制人，即通過(guò)控股子公司精功控股持有輕紡城26.12%的股份。2010年和2011年兩次減持之后，目前前者仍持有輕紡城7.42%的股權(quán)。
作為一家上市公司，輕紡城曾經(jīng)擁有會(huì)稽山51%的控股權(quán)。蹊蹺的是，會(huì)稽山謀求上市的最初幾年，主營(yíng)業(yè)務(wù)接連高漲的同時(shí)，卻伴隨著輕紡城主營(yíng)業(yè)務(wù)收入急劇慘跌的狀況。
對(duì)于這種分拆上市，廣州某投行負(fù)責(zé)人指出，“比較容易掏空上市公司資產(chǎn)”。
會(huì)稽山在5月14日晚上披露了招股說(shuō)明書，當(dāng)天晚上輕紡城收盤價(jià)為7.78元，截止5月25日，輕紡城收盤價(jià)為8.33元。短短9個(gè)股市交易日，輕紡城股價(jià)漲幅達(dá)7.07%。意味著會(huì)稽山的IPO，給輕紡城帶來(lái)利好消息。
然而，接近會(huì)稽山的人士一聲嘆息：“想當(dāng)年，黃酒收入占輕紡城主營(yíng)收入的半壁江山?！本鸵?011年的主營(yíng)收入相比，會(huì)稽山是8.81億元，輕紡城是3.46億元，后者僅是前者的39.3%。
上述人士告訴《機(jī)構(gòu)投資》：“以前輕紡城擁有會(huì)稽山51%股權(quán)，可以合并報(bào)表。但現(xiàn)在變成會(huì)稽山的第二大股東，僅擁有34%的股權(quán)，在財(cái)務(wù)上不能再合并報(bào)表?！?br> 失去了會(huì)稽山這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的支撐，輕紡城業(yè)績(jī)急劇慘跌。其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，在2009年跌入歷史低點(diǎn)，為2.8億元。僅為鼎盛時(shí)期2003年14億元的20.1%。而分拆出去的會(huì)稽山，在2011年卻有8.8億元營(yíng)業(yè)收入，是輕紡城的2.55倍。
隨著輕紡城業(yè)績(jī)慘跌已成定局，精功集團(tuán)通過(guò)其控股的公司——浙江精功控股有限公司，不斷拋售輕紡城的股票。據(jù)輕紡城2010年年度報(bào)告，截至2010年12月31日，精功控股持有輕紡城7.42%的股權(quán)。此前，在高峰時(shí)期，精功集團(tuán)曾持有輕紡城26.11%的股權(quán)。
巨額關(guān)聯(lián)交易或涉利益輸送
精功集團(tuán)將輕紡城的“現(xiàn)金牛”——會(huì)稽山——包裝上市。在過(guò)去三年中，精功集團(tuán)與會(huì)稽山的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模屢創(chuàng)新高。一根巨大的利益輸送鏈條浮出水面。
華南地區(qū)某投行人士告訴《機(jī)構(gòu)投資》：“精功集團(tuán)將會(huì)稽山包裝上市，是為了更多分享會(huì)稽山的利益?！?br> 事實(shí)是，精功集團(tuán)與會(huì)稽山這幾年的關(guān)聯(lián)交易頻繁不斷，且金額巨大。
2009年，精功集團(tuán)控股子公司浙江精工世紀(jì)建設(shè)工程有限公司為會(huì)稽山提供工程勞務(wù)991.7萬(wàn)元；2010年、2011年，精工世紀(jì)繼續(xù)為會(huì)稽山提供工程勞務(wù)分別為907.1萬(wàn)元、478.6萬(wàn)元。三年間，精功集團(tuán)通過(guò)精工世紀(jì)為會(huì)稽山提供工程勞務(wù)超過(guò)2377萬(wàn)元。
不僅如此，更多的關(guān)聯(lián)交易伴隨著上述工程勞務(wù)合同展開，并不斷膨脹。2010年，精工世紀(jì)負(fù)責(zé)會(huì)稽山“4萬(wàn)千升中高檔優(yōu)質(zhì)紹興黃酒項(xiàng)目”的建設(shè)，后者向其支付工程進(jìn)度款1134萬(wàn)元。2011年更甚，當(dāng)年會(huì)稽山繼續(xù)向精工世紀(jì)支付上述工程進(jìn)度款3430.57萬(wàn)元；同時(shí)精功集團(tuán)另一家控股子公司精工工業(yè)建筑系統(tǒng)有限公司，開始負(fù)責(zé)會(huì)稽山的釀造車間鋼結(jié)構(gòu)等工程建設(shè)，會(huì)稽山當(dāng)年向其支付工程進(jìn)度款345.1萬(wàn)元。
伴隨上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，精功集團(tuán)也頻繁向會(huì)稽山購(gòu)買黃酒。2009年到2011年，分別有108.7萬(wàn)元、355.6萬(wàn)元、439.7萬(wàn)元。
在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，扣除精功集團(tuán)單向流入會(huì)稽山的現(xiàn)金，2009年到2011年，會(huì)稽山實(shí)際流入精功集團(tuán)的現(xiàn)金分別為883萬(wàn)元、1685.5萬(wàn)元、3814.57萬(wàn)元。
對(duì)精功集團(tuán)謀求分享更多會(huì)稽山利益的說(shuō)法，會(huì)稽山回應(yīng)稱：“公司承諾不以會(huì)稽山控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益，進(jìn)而損害會(huì)稽山其他股東的利益?！?br> 大股東操控董事會(huì)？
可靠消息人士向《機(jī)構(gòu)投資》爆料：“會(huì)稽山在接受勞務(wù)上，并沒(méi)有履行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序?！?br> 會(huì)稽山向《機(jī)構(gòu)投資》證實(shí)這方面消息，并對(duì)此做出回應(yīng)：“保證按市朝原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作?！?br> 盡管如此，資深會(huì)計(jì)人士張艷仍提出了質(zhì)疑：“工程勞務(wù)的定價(jià)權(quán)完全由精功集團(tuán)決定，精功集團(tuán)很容易通過(guò)這種方式來(lái)輸送利益?！?br> 張艷還表示：“每個(gè)行業(yè)的工程勞務(wù)費(fèi)用都有一個(gè)大致水平，如果會(huì)稽山支付給精功集團(tuán)的勞務(wù)費(fèi)用高出同行，那么這種利益輸送就較為明顯。”精功集團(tuán)這三年來(lái)，為會(huì)稽山提供的工程勞務(wù)就高達(dá)2377.4萬(wàn)元。
會(huì)稽山對(duì)于這一大筆勞務(wù)的價(jià)格，并沒(méi)有進(jìn)行同行比較。張艷指出，工程勞務(wù)費(fèi)用造假方面，較為普遍的情況是，多開工人工時(shí)量套取公司勞務(wù)費(fèi)。
管理人士指出，關(guān)聯(lián)交易規(guī)模不斷攀高，與董事結(jié)構(gòu)有莫大關(guān)系。
在會(huì)稽山的非獨(dú)立董事中，共有6人。其中，金良順、金建順、傅祖康由精功集團(tuán)提名，沈小軍、斯楓由輕紡城提名，伍濱由綿陽(yáng)基金提名。
值得注意的是，精功集團(tuán)的法定代表人為金良順。金氏家族的金建順及其他5人也持有精功集團(tuán)的股權(quán)，金氏家族合計(jì)持有精功集團(tuán)59.82%的股權(quán)。意味著，金良順擁有精功集團(tuán)的控股權(quán)，同時(shí)，金良順和金建順是利益的一致行動(dòng)者。
傅祖康多年來(lái)跟隨著金良順，兩人相識(shí)已久。金良順擔(dān)任精功集團(tuán)董事長(zhǎng)時(shí)，傅祖康擔(dān)任副總經(jīng)理，可看出金良順對(duì)傅祖康的信任。
隨著金良順的精心布局，會(huì)稽山非獨(dú)立董事的6人之中，就有3個(gè)是自己的親信。至于沈小軍，熟悉他的人士告訴記者：“紹興縣委提名的沈小軍，統(tǒng)計(jì)局出身，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)歷?！币虼?，在具體經(jīng)營(yíng)上，沈小軍更多是要聽從金良順、金建順、傅祖康等人。意味著非獨(dú)立董事中，已向精功集團(tuán)偏斜。
投行人士表示，在會(huì)稽山董事會(huì)擁有主導(dǎo)權(quán)的精功集團(tuán)，面對(duì)巨額的現(xiàn)金誘惑，想讓它斬?cái)嚓P(guān)聯(lián)交易，難度甚大。
大股東和二股東斗法
精功集團(tuán)的精心布局，把輕紡城的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去，這讓輕紡城對(duì)精功集團(tuán)又愛又恨。廣州某投行人士表示：“會(huì)稽山上市前夕，精功集團(tuán)和輕紡城作為兩個(gè)大股東，唯有齊心合力，否則對(duì)誰(shuí)都沒(méi)有好處?！?br> 讓投資者憂慮的是，一旦會(huì)稽山成功上市，精功集團(tuán)和輕紡城如果不能繼續(xù)保持資本運(yùn)作的默契，甚至繼續(xù)出現(xiàn)股權(quán)爭(zhēng)奪混戰(zhàn)，損害的不只是會(huì)稽山，還有千萬(wàn)股民的利益。
會(huì)稽山這塊肥肉的丟失，源于輕紡城對(duì)會(huì)稽山控股權(quán)的喪失。
在2007年之前，輕紡城一直持有會(huì)稽山51%的股權(quán)。其實(shí)這牢固的控股地位下，暗潮早有涌動(dòng)。截至2002年12月31日，精功集團(tuán)取得輕紡城12.84%的股份，意味著精功集團(tuán)間接持有會(huì)稽山6.55%的股權(quán)。
隨后，精功集團(tuán)繼續(xù)發(fā)力。2007年5月17日，精功集團(tuán)受讓香港益通持有會(huì)稽山49%的股權(quán)。同時(shí)，精功集團(tuán)持有輕紡城26.11%的股權(quán)。意味著，精功集團(tuán)合計(jì)持有會(huì)稽山62.32%的股權(quán)。實(shí)際上，在此時(shí)，會(huì)稽山的實(shí)際控制人已悄然更換為精功集團(tuán)。
此時(shí)，一個(gè)更大設(shè)想擺在精功集團(tuán)面前，把會(huì)稽山從輕紡城中分拆上市。而監(jiān)管層的嚴(yán)格規(guī)定，卻讓精功集團(tuán)如鯁在喉。對(duì)于境內(nèi)上市公司控股的子公司分拆上市審核，監(jiān)管層規(guī)定，“上市公司及其他下屬企業(yè)董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)直接或間接持有發(fā)行人的股份不超過(guò)發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%?！眴问沁@條規(guī)定就讓精功集團(tuán)無(wú)法釋懷，可要知道精功集團(tuán)此時(shí)合計(jì)持有會(huì)稽山62.32%的股權(quán)。
為了繞開分拆上市的有關(guān)規(guī)定，接近會(huì)稽山的人士告訴記者：“精功集團(tuán)在其他地方做文章，通過(guò)資本運(yùn)作，減少輕紡城擁有會(huì)稽山的股權(quán)，使會(huì)稽山不成為輕紡城的控股子公司?！?br> 在精功集團(tuán)隨后的資本運(yùn)作中，正好體現(xiàn)這一點(diǎn)。
從2007年到2009年，會(huì)稽山每年都有一次增資擴(kuò)股。2007年會(huì)稽山增資擴(kuò)股引進(jìn)6家投資公司，控股股東仍是輕紡城擁有41.63%的股權(quán)。2008年的增資擴(kuò)股中，精功集團(tuán)注資1750萬(wàn)元——精功集團(tuán)以0.4%的微弱優(yōu)勢(shì)超過(guò)輕紡城，成為第一大股東，擁有41.20%的股權(quán)。
面對(duì)精功集團(tuán)爭(zhēng)奪會(huì)稽山的控股權(quán)，輕紡城早有知覺。紹興縣國(guó)資委作為輕紡城的實(shí)際股東之一，提名沈小軍為輕紡城的董事、董事長(zhǎng)，會(huì)稽山副董事長(zhǎng)，希望藉此限制精功集團(tuán)的股權(quán)爭(zhēng)奪。但實(shí)際上，對(duì)于會(huì)稽山的實(shí)際運(yùn)作，沈小軍更多是聽從精功集團(tuán)提名的董事。
而后，精功集團(tuán)繼續(xù)擴(kuò)大優(yōu)勢(shì)。2009年通過(guò)增資擴(kuò)股，會(huì)稽山引進(jìn)綿陽(yáng)基金。精功集團(tuán)通過(guò)綿陽(yáng)基金，委托投資間接持有會(huì)稽山6.66%的股權(quán)。此行為隨后被糾正，精功集團(tuán)把這6.66%的股權(quán)轉(zhuǎn)回給綿陽(yáng)基金持有。此時(shí)，精功集團(tuán)仍為第一大股東擁有34.33%的股權(quán)，緊接其后的是輕紡城34%。兩大股東之間的差距仍然微小，但相比較上一次增資擴(kuò)股，輕紡城所擁有的股權(quán)已被減少6.8%。
接近會(huì)稽山的人士告訴《機(jī)構(gòu)投資》：“精功集團(tuán)并不甘心如此微弱的優(yōu)勢(shì)?！?009年在隨后的兩次股權(quán)受讓中，精功集團(tuán)一口氣受讓會(huì)稽山4個(gè)股東的全部股權(quán)，合計(jì)9.67%。此時(shí)，第一大股東精功集團(tuán)擁有會(huì)稽山44%的股權(quán)，與第二大股東輕紡城的股權(quán)差距已擴(kuò)大到10%。
上述人士表示：“經(jīng)過(guò)精功集團(tuán)多次增資擴(kuò)股，輕紡城已喪失了對(duì)會(huì)稽山的控股地位，避開會(huì)稽山分拆上市所面臨的股權(quán)限制?！?br> 即使如此，精功集團(tuán)尚未形成對(duì)會(huì)稽山的絕對(duì)控股，并不排除會(huì)稽山成功上市后，精功集團(tuán)和輕紡城繼續(xù)出現(xiàn)股權(quán)混戰(zhàn)。(機(jī)構(gòu)投資網(wǎng))http://xg.stock.cnfol.com/120924/148,1310,13295497,00.shtml
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