愛(ài)華網(wǎng)???? *ST吉藥2月7日公告，公司重組方案6日經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委會(huì)議審議后，獲有條件通過(guò)。 這意味著，吉林制藥長(zhǎng)達(dá)6年的重組路將要畫上句號(hào)?；仡櫦种扑幍闹亟M史，那是屢敗屢戰(zhàn)，屢戰(zhàn)屢敗。鑒于去年5月，吉林制藥已被暫停上市，此次重組可謂是吉林制藥最后的救命稻草。 屢敗屢戰(zhàn) 事情回到2007年9月13日，吉林制藥第一次重組方案醞釀出爐，該公司時(shí)任第一大股東—金泉集團(tuán)擬向龍口礦業(yè)出售其所持吉林制藥20.83%股權(quán)，后者將對(duì)公司重組。但該方案最終宣告失敗。 吉林制藥董事長(zhǎng)張守斌在接受媒體采訪時(shí)曾表示，龍口礦業(yè)曾有過(guò)投資失敗的經(jīng)歷，同時(shí)它是山東省國(guó)資委控股的企業(yè)，因沒(méi)有做好相關(guān)報(bào)備工作，導(dǎo)致重組失敗。 而龍口礦業(yè)黨委辦欒青松的說(shuō)法是：“(重組失敗)主要是雙方價(jià)格談不攏，而且考慮當(dāng)時(shí)的宏觀政策，投資會(huì)有較大的風(fēng)險(xiǎn)?！?p> “首先，與龍口礦業(yè)重組為吉林制藥首次涉及重組業(yè)務(wù)，作為殼資源當(dāng)時(shí)吉林制藥的許多業(yè)務(wù)仍然經(jīng)營(yíng)，作為‘殼’資源不夠純粹，會(huì)加大重組后的工作難度。其次，棄藥從煤行業(yè)轉(zhuǎn)變跨度過(guò)大，也增加了重組的難度?！?天相投顧策略分析師李敬祖在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)道。 根據(jù)*ST吉藥當(dāng)時(shí)披露的資料，龍口礦業(yè)集團(tuán)是一家集煤炭、電力、建筑安裝、汽車運(yùn)輸?shù)扔谝惑w的省管國(guó)有大型海濱煤炭企業(yè)，企業(yè)總資產(chǎn)46億元，2006年銷售收入41.8億元。 2007年11月16日，吉林制藥公告披露第二次重組方案，擬與深圳富通地產(chǎn)集團(tuán)洽談重組事宜。然而該方案不久即被宣布取消。 兩次重組失敗后，吉林制藥股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)三天的跌停。
在鉀肥概念連創(chuàng)股價(jià)暴漲奇跡時(shí)，吉林制藥與青海濱地鉀肥集團(tuán)啟動(dòng)了第三次重組計(jì)劃，2008年7月16日，吉林制藥擬定向增發(fā)9億股購(gòu)買濱地鉀肥等開(kāi)采權(quán)和土地使用權(quán)。然而，此次頗被看好的重組計(jì)劃再次無(wú)疾而終。 彼時(shí)，市場(chǎng)上逢鉀必漲，鹽湖鉀肥、欣龍科技的股價(jià)都是因?yàn)殁浄矢拍疃粩鄾_高，那時(shí)登場(chǎng)的鉀肥新貴吉林制藥也是連續(xù)拉了四五個(gè)漲停板。 有人士認(rèn)為，濱地鉀肥礦區(qū)根本就沒(méi)有辦法生產(chǎn)鉀肥，整個(gè)事情只是一個(gè)幌子。到底是鉀肥，還是“假”肥？ 李敬祖分析：“從吉林制藥與青海濱地鉀肥重組的時(shí)間點(diǎn)來(lái)看，正好契合當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)鉀肥的主題性投機(jī)炒作；而且吉林制藥也在二級(jí)市場(chǎng)獲得非常高的差價(jià)。” 2010年4月14日，吉林制藥的重組再次拉開(kāi)序幕。吉林制藥擬將現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)業(yè)務(wù)整體出售給金泉集團(tuán)，同時(shí)向廣電地產(chǎn)全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的廣電地產(chǎn)100%的吉林制藥股權(quán)。該計(jì)劃最終止步于房地產(chǎn)調(diào)控之下。 吉林制藥公告稱“截至目前，國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控一直進(jìn)行當(dāng)中，重組有關(guān)各方經(jīng)謹(jǐn)慎判斷，認(rèn)為公司此次涉及房地產(chǎn)行業(yè)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已不具備實(shí)施的基礎(chǔ)，為保障廣大股東的合法權(quán)益，有關(guān)各方擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回本次重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)文件?！?p> 多次重組，吉林制藥總在追隨市場(chǎng)熱點(diǎn)：礦業(yè)公司、房地產(chǎn)市場(chǎng)、鉀肥資產(chǎn)炒作。是真重組，還是僅僅為了操縱市場(chǎng)股價(jià)？ “翻看以往吉藥的重組進(jìn)程，契合市場(chǎng)熱點(diǎn)有其必然；回顧這幾個(gè)行業(yè)都在近幾年發(fā)展迅速，對(duì)資本市場(chǎng)旺盛的融資需求有其必然，這也是為何會(huì)與吉藥有過(guò)資產(chǎn)重組的過(guò)往。”李敬祖解釋，“而吉藥主要股東對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的過(guò)度關(guān)注也使得重組過(guò)程中，市場(chǎng)對(duì)其重組意圖揣測(cè)頗多。” 暫停上市 2012年5月7日，吉林制藥發(fā)布公告稱，公司因2009年、2010年、2011年連續(xù)3年虧損，于2012年5月7日起暫停上市。 吉林制藥公布的2011年年報(bào)顯示，公司歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損556.03萬(wàn)元，較去年減少88.25%；2010年公司凈利潤(rùn)虧損4733.91萬(wàn)元；2009年公司凈利潤(rùn)虧損1564.84萬(wàn)元。 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降或是其連續(xù)三年虧損的主要原因。我們從其年報(bào)中就可以窺探一二。 2009年公司年報(bào)顯示，“由于2009年原料價(jià)格波動(dòng)較大，同時(shí)生產(chǎn)流動(dòng)資金相對(duì)短缺，開(kāi)工不足，生產(chǎn)量下降，對(duì)公司生產(chǎn)銷售造成一定困難?！?p> 李敬祖認(rèn)為除了營(yíng)業(yè)成本攀升的因素外，還“同時(shí)受到國(guó)家醫(yī)藥政策、GMP認(rèn)證等政策方面的影響，醫(yī)藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境日益激烈，多年來(lái)經(jīng)營(yíng)一直處于困境，積累了較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)”。 禍不單行的是，吉林制藥同時(shí)陷入“毒膠囊”事件。 據(jù)*ST吉藥公告稱，公司被國(guó)家食品藥品監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)該公司生產(chǎn)的小檗堿甲氧芐啶膠囊中鉻含量超過(guò)國(guó)家相關(guān)規(guī)定。公告表示，目前公司已初步查明2011年共銷售“毒膠囊”21900盒52.56萬(wàn)粒，公司正組織召回不合格批次藥品。 “這使得當(dāng)前整體已經(jīng)羸弱的吉林制藥雪上加霜，基本撲滅了吉林制藥通過(guò)自我救贖實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市的希望。”李敬祖說(shuō)道。 另外，吉林制藥被指存在嚴(yán)重依賴單一品種的問(wèn)題。2007年，吉林制藥的參芪片一個(gè)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入5600多萬(wàn)元，占公司總收入的45.9%，而吉藥曾引以為豪的阿司匹林等化工原料藥收入僅占21.7%，已嚴(yán)重萎縮。2009年年報(bào)中提到當(dāng)年?duì)I業(yè)收入較上年下降19.51%，主要系參芪片銷售量下降所致。 與此同時(shí)，為化解退市風(fēng)險(xiǎn)，*ST吉藥一直在積極尋找重組機(jī)會(huì)。 在2012年即將收官之際，即12月9日， *ST吉藥公告了其最新的重組方案。此方案正是文章開(kāi)頭提到的已獲有條件通過(guò)的重組方案。 該交易完成后，吉林制藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為鈦白粉的生產(chǎn)和銷售。金浦集團(tuán)承諾，南京鈦白2013年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為9477.11萬(wàn)元，同時(shí)承諾南京鈦白2015年度的凈利潤(rùn)至少比2013年承諾的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)50%以上，即不低于1.42億元。 “兩項(xiàng)交易互為前提也體顯出吉藥方面對(duì)于此次重組的謹(jǐn)慎與重視。”李敬祖認(rèn)為，*ST吉藥方面為避免退市不得不與時(shí)間賽跑以盡快實(shí)現(xiàn)重組。 公開(kāi)資料顯示南京鈦白是我國(guó)最早生產(chǎn)鈦白粉的企業(yè)之一，目前已成為國(guó)內(nèi)大型硫酸法鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)和行業(yè)骨干企業(yè)。而且近三年來(lái)，南京鈦白的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也呈現(xiàn)出了快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。 表面看來(lái)，形勢(shì)一片大好。但有些小股東仍持保留意見(jiàn)，主要是因?yàn)槠溆芰Φ某掷m(xù)性有待考證。鈦白粉行業(yè)為典型的周期性行業(yè)，其周期性取決于上下游行業(yè)的運(yùn)行周期，鈦白粉生產(chǎn)的上游為鈦精礦開(kāi)采企業(yè)和硫酸生產(chǎn)企業(yè)，而最近兩年這兩大行業(yè)價(jià)格波動(dòng)頻繁。鈦白粉銷售的下游行業(yè)主要為涂料、塑料、造紙等，公司的產(chǎn)品對(duì)下游行業(yè)的依存度較高，因此，上下游行業(yè)運(yùn)行周期的波動(dòng)都會(huì)對(duì)盈利預(yù)測(cè)的結(jié)果有較大影響。 另一方面，經(jīng)過(guò)三年連續(xù)虧損之后，吉林制藥或?qū)⑾挑~大翻生。 根據(jù)公司業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2012年公司將扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)270萬(wàn)元左右。給出的解釋是：公司加大了市場(chǎng)開(kāi)發(fā)力度，銷售收入有所增加，費(fèi)用有所降低。 掏空上市公司？ 一直讓人猜測(cè)不斷的始終是金泉集團(tuán)與明日實(shí)業(yè)的曖昧關(guān)系。盡管吉林制藥曾澄清兩者并無(wú)關(guān)聯(lián)，但每一輪重組利好來(lái)臨之時(shí)，都伴隨明日實(shí)業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)減持股份。 根據(jù)吉林制藥發(fā)布的股東減持公告，在2007 年8 月10 日至2008 年12 月26 日期間，明日實(shí)業(yè)有限公司通過(guò)11筆交易賣出了1447.54 萬(wàn)股吉林制藥的股份。結(jié)合減持期間平均股價(jià)，其套現(xiàn)的數(shù)額可高達(dá)1.25億元。 金泉寶山一位股東稱：“這些問(wèn)題現(xiàn)在已經(jīng)查不出來(lái)了，張守斌正在走向正規(guī)?！?p> 一位投行人士在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示：“二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，尤其像ST重組這一種的股票，它們的股價(jià)反映的是大股東對(duì)于資本市場(chǎng)的需求，人家要想減持，肯定不可能在地板價(jià)減呀；像國(guó)機(jī)汽車，剛報(bào)出大股東減持，股價(jià)一路飛漲?！?p> 吉林制藥股改實(shí)施公告顯示，明日實(shí)業(yè)承諾為金泉集團(tuán)墊付對(duì)價(jià)股份，更值得注意的是，吉林制藥的股改動(dòng)議由金泉集團(tuán)和明日實(shí)業(yè)共同提出。如果明日實(shí)業(yè)和吉林金泉毫無(wú)關(guān)聯(lián)的話，此舉可謂是讓人百思不得其解。 此前曾有媒體稱：吉林制藥的第二大股東明日實(shí)業(yè)被指是吉林制藥董事長(zhǎng)張守斌的私產(chǎn)，而明日實(shí)業(yè)的法人代表陳志杰是張守斌的手下，是吉林制藥的采購(gòu)部經(jīng)理。 張守斌對(duì)此矢口否認(rèn)，“明日實(shí)業(yè)一直未參與本公司歷次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，從籌劃、洽談到與重組各方接觸方面均未參與其中。明日實(shí)業(yè)減持股份，深交所已向證監(jiān)會(huì)出具過(guò)專項(xiàng)報(bào)告，是按規(guī)定減持?！辈⒚鞔_表示，他在進(jìn)入吉林制藥之前并不認(rèn)識(shí)陳志杰。 而另一個(gè)讓外界關(guān)注的焦點(diǎn)則是媒體曾報(bào)道金泉集團(tuán)大量侵占*ST 吉藥藥品批號(hào)。 2005年8月1日，吉林制藥“蟻黃通絡(luò)膠囊”的藥品批準(zhǔn)文號(hào)“國(guó)藥準(zhǔn)字B20020779”被注銷，就在同一天，這一產(chǎn)品忽然被批準(zhǔn)到大連金泉，批準(zhǔn)文號(hào)是“國(guó)藥準(zhǔn)字B20050054”。無(wú)獨(dú)有偶，2004年11月11日，吉林制藥“參蛾溫腎口服液”的藥品批準(zhǔn)文號(hào)“國(guó)藥準(zhǔn)字B20020593”以同樣的方式突然注銷，同日又被批準(zhǔn)到大連金泉，批準(zhǔn)文號(hào)是 “國(guó)藥準(zhǔn)字B20040010”。大連金泉的董事長(zhǎng)就是張守斌。 《藥品管理法》規(guī)定，生產(chǎn)藥品須經(jīng)國(guó)家藥監(jiān)部門批準(zhǔn)，并發(fā)給藥品批準(zhǔn)文號(hào)方可生產(chǎn)，未經(jīng)批準(zhǔn)生產(chǎn)的藥品以假藥論處。也就是說(shuō)，上述藥品的批準(zhǔn)文號(hào)被大連金泉拿走后，吉林制藥就不允許再生產(chǎn)此類藥品，改由大連金泉生產(chǎn)。 媒體在報(bào)道中質(zhì)疑，“藥號(hào)”是制藥企業(yè)的核心資產(chǎn)，張守斌的行為是在掏空上市公司。 張守斌的解釋是：“根據(jù)國(guó)家的規(guī)定，集團(tuán)內(nèi)部的藥號(hào)等資源是可以互相轉(zhuǎn)移的。前提是沒(méi)有認(rèn)證品種的企業(yè)，在集團(tuán)內(nèi)部向已經(jīng)取得GMP認(rèn)證的企業(yè)轉(zhuǎn)移，主要是為了避免重復(fù)認(rèn)證。大連、吉林這些企業(yè)，有的制劑通過(guò)了GMP，有的是口服液車間通過(guò)了GMP，所以我們就把所有資源都劃分好，統(tǒng)一按照這個(gè)思路調(diào)整?！?p> “任何一個(gè)重組的過(guò)程都包含了大股東侵吞中小股東利益的行為。”上述投行人士表示，“明眼人一看就明白怎么回事?！?p>
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