愛華網(wǎng)???? “已與出讓方進(jìn)行口頭溝通，出讓方已了解公司的訴求并正在其內(nèi)部研究及原則上愿意安排此事，和出讓方達(dá)成協(xié)議基本上沒有問題?！敝楹Ｖ懈粚?shí)業(yè)股份有限公司（簡稱“珠海中富”）董秘陳立上告訴時(shí)代周報(bào)記者。 珠海中富2月20日發(fā)布公告預(yù)計(jì)2012年凈利潤虧損約達(dá)1.75億元，與上年4540.53萬元的凈利潤相比，業(yè)績下滑嚴(yán)重。公司表示虧損原因之一為資產(chǎn)減值和配置，而資產(chǎn)減值導(dǎo)致去年所收購資產(chǎn)的價(jià)值受損，因此公司將擬向資產(chǎn)出讓方追索1763萬元補(bǔ)償，并計(jì)劃推遲支付剩余收購款。 然而，追討補(bǔ)償被外界認(rèn)為或是在為其去年收購48家負(fù)利率公司股權(quán)脫身。因?yàn)檫@些資產(chǎn)不但沒有如收購時(shí)預(yù)計(jì)所稱的盈利，反而連累上市公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 收購公司38家虧損 2012年9月8日，珠海中富一口氣發(fā)布了幾頁數(shù)十條公告，稱要花8.85億元收購上市公司46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數(shù)股東權(quán)益。收購?fù)瓿珊蠊緦⒅苯映钟?6家公司的100%股權(quán)，間接持有2家公司的75%股權(quán)。 這少數(shù)股東權(quán)益正是和珠海中富受同一實(shí)際控制人控制的Beverage Packaging Investment Limited（以下簡稱“B.P.I”）加權(quán)22.6%的股權(quán)，被收購的48家公司幾乎遍布全國，均屬飲料包裝行業(yè)，大多也和珠海中富一樣生產(chǎn)PET瓶。另外，48家公司的法定代表人均為James Chen（陳志俊），而陳志俊正是珠海中富的現(xiàn)任董事長。 連深交所都被驚動的是，本次擬收購股權(quán)的48家公司中，有13家2011年凈利潤虧損，25家2012年一季度業(yè)績虧損，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績合計(jì)虧損634萬元。且截至2011年12月31日，目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)為26.10億元，而評估價(jià)值為37.95億元，評估增值率高達(dá)45.38%。 溢價(jià)收購虧損資產(chǎn)的合理性及必要性將珠海中富推向了風(fēng)口浪尖。有自稱小散持股珠海中富巨虧中的網(wǎng)友在投資者關(guān)系互動平臺上質(zhì)疑，珠海中富愿意高溢價(jià)受讓B.P.I轉(zhuǎn)讓的負(fù)利率企業(yè)，是否為同一實(shí)際控制人CVC退出撈回本的方式之一。且由于珠海中富已經(jīng)是46家子孫公司的第一大股東，更好的整合難逃一紙空話的嫌疑。 對此，珠海中富解釋，之所以同意收購是基于收購后可“增加歸屬上市公司股東的凈利潤”、“有效降低上市公司整體稅負(fù)”等正面影響考慮。 該公司稱其所屬行業(yè)具有季節(jié)性，通常一、四季度為淡季，2012 年上半年目標(biāo)公司中有20家虧損，所有目標(biāo)公司凈利潤合計(jì)4996.90萬元，已實(shí)現(xiàn)全年預(yù)測的55.30%。所收購公司預(yù)計(jì)2012年可實(shí)現(xiàn)凈利潤9000萬元。 另外，“在2013年節(jié)稅效應(yīng)未完全體現(xiàn)時(shí)，其總投資回報(bào)率為4.43％，其后逐年上升至2016年的9.23％，公司近期的借貸成本在5.3％至6.6％之間，總體上本次交易在經(jīng)濟(jì)上是合理的。” 然而2012年12月獲準(zhǔn)的這一樁收購不但沒有實(shí)現(xiàn)盈利，還形成了拖累，讓珠海中富不得不計(jì)提1763萬元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 陳立上告訴記者，減值的主要是固定資產(chǎn)，“其他小部分是存貨、在建及應(yīng)收等”。 陳立上坦言，原來判斷過于樂觀，而這也是后來公司將收購價(jià)格從8.85億元調(diào)整為5.9億元的原因?！?012年上半年，收購資產(chǎn)的盈利狀況良好，公司對其后續(xù)預(yù)期正面。但在第三季度，整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境未見改善，行業(yè)形勢疲軟，顯示原來判斷可能過于樂觀?！?p> “鑒于當(dāng)時(shí)的情形，公司不再同意采用依據(jù)收益法評估值作價(jià)的方式，轉(zhuǎn)而要求更低的價(jià)格。在獨(dú)立董事的強(qiáng)力支持下，公司迫使出讓方接受價(jià)格調(diào)低至5.9億元的安排。” 陳立上表示，在宏觀形勢低迷及行業(yè)需求疲軟的情況下，公司經(jīng)營將面臨一段困難的時(shí)期。“但從長遠(yuǎn)來說，公司認(rèn)為國內(nèi)飲料市場仍將恢復(fù)增長?！?p> 亞太私募大鱷入侵 資料顯示，珠海中富目前主要生產(chǎn)和銷售飲料容器、瓶胚、PET高級飲料瓶等，主要客戶為可口可樂、百事可樂和統(tǒng)一企業(yè)。其創(chuàng)始人黃樂夫正是看中了碳酸飲料這個大市場才建立了珠海中富的前身珠海市香洲區(qū)中富瓶廠（簡稱“中富瓶廠”）。 中富瓶廠1990年1月改制，并于1996年上市。剛上市的珠海中富前十大股東中，除控股股東中富集團(tuán)持股34.87%外，其余9個股東持股比例合計(jì)不足4%。此后，除了2億元左右的固定資產(chǎn)原始投資，中富集團(tuán)再也沒有向珠海中富追加過任何投資。 在上市到易主期間，中富集團(tuán)長期與一家名為香港眾成化纖原料有限公司（簡稱“香港眾成”）的境外公司合作，雙方多次按照75%和25%的比例成立了幾十家合資企業(yè)，后中富集團(tuán)均將這些企業(yè)75%的股權(quán)賣給了珠海中富，剩余的25%股權(quán)正是前述48家公司收購案的主要交易對象。 2007年10月，中富集團(tuán)以均價(jià)8.27元/股、總價(jià)16.5億元的價(jià)格將所持珠海中富的29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Asia Bottles （HK） Company Limited（簡稱“亞洲瓶業(yè)（香港）” ），珠海中富從此易主。 公開資料顯示，亞洲瓶業(yè)（香港）是一家專門為本次易主之收購而根據(jù)國際慣例在香港注冊成立的項(xiàng)目公司，本身并無其他業(yè)務(wù)，其實(shí)際控制人為亞太私募大鱷CVC亞太基金II的普通合伙人，即CVC亞洲II有限公司（簡稱“CVC” ）。 對于珠海中富緣何結(jié)識CVC從而轉(zhuǎn)為外資，陳立上在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示：“其（中富集團(tuán)）基于自身發(fā)展的規(guī)劃，經(jīng)與CVC委托的中介接觸后，由中介撮合，經(jīng)雙方商談達(dá)成轉(zhuǎn)讓安排。轉(zhuǎn)讓經(jīng)過國家商務(wù)部等有關(guān)部門的批準(zhǔn)，最終CVC成為上市公司的實(shí)際控制人?！?p> 就在CVC成為珠海中富實(shí)際控制人后的第5個年頭，珠海中富出現(xiàn)了首次虧損，而這與其囊括的龐大子孫公司系統(tǒng)不無關(guān)系。 面對去年所收購的48家公司中有25家2012年一季度虧損這樣的現(xiàn)狀，陳立上告訴記者，當(dāng)下，股東大會批準(zhǔn)收購后，公司一方面通過精簡促使成本降低效率提升，另一方面集中資源開拓怡寶、達(dá)能等新客戶，尋求新的增長點(diǎn)?！皬倪@個意義上說，收購資產(chǎn)也正是為了提升公司的盈利水平所作的其中一個安排?！?p> 外資圈錢樣本？ 其實(shí)，珠海中富的外資緣由來已久。資料顯示，珠海中富去年收購的48家公司均是中外合資背景，它們當(dāng)中除了11家是在1992年到1999年成立的以外，其他公司成立時(shí)間均在2000年到2006年之間。 這些公司的歷史沿革幾乎一致，絕大多數(shù)是先由中富集團(tuán)和香港眾成共同投資設(shè)立，后中富集團(tuán)轉(zhuǎn)給珠海中富，香港眾成轉(zhuǎn)給另一境外企業(yè)富達(dá)投資控股有限公司（簡稱“富達(dá)投資” ），富達(dá)投資再轉(zhuǎn)給B.P.I。 小部分最初出資的外資企業(yè)為鷹洋控股有限公司（簡稱“鷹洋控股”）或者香港東緯貿(mào)易有限公司（簡稱“香港東緯”）。48家公司中除了湛江中富容器有限公司和北京華北富田飲品有限公司2家外，其余46家均曾經(jīng)過富達(dá)投資之手，并都最終移至B.P.I。 在CVC的“左手”企業(yè)亞洲瓶業(yè)（香港）進(jìn)駐珠海中富之后不久，“右手”企業(yè)B.P.I隨即在2007年12月至2008年7月期間陸續(xù)從富達(dá)投資手中接過其所持46家公司的股權(quán)。 現(xiàn)如今，B.P.I已將旗下本就由珠海中富控股70%左右的48家合資公司剩余股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了珠海中富。 如此一圈下來，那些年和珠海中富及其前控股股東中富集團(tuán)“隔海擁抱”過的外資企業(yè)，包括最早的香港眾成，到過渡時(shí)期的富達(dá)投資，以及甚少出現(xiàn)的鷹洋控股和香港東緯都已淡出人們的視野。 而如今，同時(shí)控制著亞洲瓶業(yè)（香港）和B.P.I的CVC還能堅(jiān)守多久成了不少投資者關(guān)注的問題。
有投資者擔(dān)心，2011年擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的決策失敗已經(jīng)導(dǎo)致公司潰不成軍，不知珠海中富能否承受得起高溢價(jià)收購股權(quán)而產(chǎn)生的可能決策失誤，且如果虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，CVC會否采取前任董事長Gary的方式離開。 珠海中富對此回應(yīng)稱：“2011年及2012年行業(yè)處于發(fā)展低谷，隨著行業(yè)的周期性復(fù)蘇以及管理效率的提升，未來公司盈利能力將逐步好轉(zhuǎn)。前任董事長 Gary Guernier先生辭職是基于個人原因，和公司經(jīng)營業(yè)績并無關(guān)聯(lián)。” 由于上市公司高層或多或少起著穩(wěn)定軍心的作用，若變動較頻繁難免引人聯(lián)想。從2008年7月28日到2012年1月10日，珠海中富已有三位董事長辭職，先后分別為管文浩（Kuan．Roy）、陳斌及Gary John Guernier。 如包括珠海中富創(chuàng)始人黃樂夫，亞洲瓶業(yè)（香港）入主5年來，珠海中富已經(jīng)更換了4個董事長。據(jù)報(bào)道，黃樂夫曾向媒體表示：“CVC的人只懂投資，不會做實(shí)業(yè)?！?p> 可以說在CVC扎營珠海中富期間，高管層人事變動不可謂不頻繁。如2008年底至2009年初，時(shí)任總經(jīng)理黃朝暉和副總經(jīng)理李耀章相繼離職，兩人辭職時(shí)間離珠海中富從民營企業(yè)轉(zhuǎn)為外資不到兩年時(shí)間。 在時(shí)代周報(bào)記者再次求證CVC是否在為掏空上市公司后退出做準(zhǔn)備時(shí)，陳立上表示:（如果CVC）靠這種方式來賺錢，來保證它的投資者回報(bào)的話，那就太低級了，而且這是一種違規(guī)的做法?！?p>
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