愛華網(wǎng)???? 距離甘肅獨(dú)一味生物制藥股份有限公司（下稱“獨(dú)一味” ）發(fā)布擬收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心（下稱“腫瘤診療中心” ）15年經(jīng)營期間的85%收益權(quán)一計(jì)劃已過去一個(gè)月有余。然而，自第一聲質(zhì)疑出現(xiàn)至今，這一收購案背后隱藏的問題仍未明確解決。 事實(shí)上，該計(jì)劃案一出便被指涉嫌違規(guī)。從最初的醫(yī)院涉“紅”冠名爭議，到隨后張世全出現(xiàn)直指醫(yī)院存在股權(quán)糾紛；資產(chǎn)評估信批不明以及收購模式存疑等等，獨(dú)一味一直身陷風(fēng)波。盡管1月25日公司發(fā)布相應(yīng)澄清公告，但對爭議的重點(diǎn)仍是避重就輕。 1月30日，公司臨時(shí)停牌。次日，公司再次出具簡短公告澄清媒體質(zhì)疑；也就在同一日，張世全正式向中國證監(jiān)會(huì)提交《關(guān)于“獨(dú)一味”違法問題的控告材料》，直指其此次收購案違法。 事已至此，獨(dú)一味之前所拋出自相矛盾的言論以及澄而不清的事實(shí)已是覆水難收，被指違法也難辭其咎。除卻這一事件背后的種種問題，近日公司大股東的大幅質(zhì)押股權(quán)同樣引人注目。 澄而不清的股權(quán)糾紛 1月11日，獨(dú)一味發(fā)布對外投資公告，稱為提升公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，擬以1.2億元收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%收益權(quán)。 同一日，公告刊出四川英捷律師事務(wù)所（下稱“英捷律師事務(wù)所” ）為上述收購案出具的《法律意見書》。意見書稱，“本次收購的各方當(dāng)事人均具備合法有效的主體資格，收購涉及的標(biāo)的權(quán)屬清晰、收購方式及收購方案合法，已履行完畢決策程序，可依法組織實(shí)施”。 諷刺的是，距上述公告發(fā)布僅僅一周不到的時(shí)間，自稱醫(yī)院股東的張世全便向獨(dú)一味及紅十字腫瘤醫(yī)院發(fā)函，指責(zé)其侵權(quán)，要求立即撤銷收購行為一事，一石激起千層浪。 據(jù)了解，張世全曾是成都友誼醫(yī)院即紅十字腫瘤醫(yī)院前身的第一大股東，其與該醫(yī)院之間的糾葛可謂由來已久。 獨(dú)一味隨后發(fā)布澄清公告稱，成都友誼醫(yī)院、友誼醫(yī)院有限公司均已注銷；紅十字腫瘤醫(yī)院是屬于2009年設(shè)立的民辦非企業(yè)單位，初始出資人為劉岳均，出資人權(quán)利（產(chǎn)權(quán)）不存在糾紛。張世全的股權(quán)問題，應(yīng)由原成都友誼醫(yī)院、友誼醫(yī)院有限公司的出資人依法處理。 公告同樣強(qiáng)調(diào)，此次收購屬于腫瘤診療中心的收益權(quán)收購，是紅十字腫瘤醫(yī)院與公司的業(yè)務(wù)合作，不是產(chǎn)權(quán)收購。不論是否存在股權(quán)爭議問題，均不影響收購的效力。 然而事實(shí)真的如此嗎？記者就此征詢張世全的代理律師彭商建，對方表示，成都友誼醫(yī)院并沒有注銷，而是更名為紅十字腫瘤醫(yī)院；而劉岳均是出資收購醫(yī)院，并非新設(shè)立企業(yè)。獨(dú)一味的澄清，無法站得住腳。 不僅如此，張世全自2001年被罷免股東權(quán)之后便一直在與醫(yī)院打官司，從2004年一直打到了2011年，最終法院審判認(rèn)可了張世全的合法股東身份。2009年成都友誼醫(yī)院更名為紅十字腫瘤醫(yī)院，并不對這一判決結(jié)果產(chǎn)生影響。其具體持股占比，將通過下一步司法程序確定。 那么，獨(dú)一味在擬定收購計(jì)劃時(shí)，對此不知情嗎？彭商建表示，答案是否定的。知情卻仍在未通過股東大會(huì)同意的情況下作此決策，豈非惡意侵權(quán)？ 據(jù)了解，此前張世全向獨(dú)一味所發(fā)的律師函中，明確要求對方立即撤銷該不合法收購行為，同時(shí)對于其所表述業(yè)務(wù)合作模式作出清晰解釋，否則將依法舉報(bào)維權(quán)。 獨(dú)一味卻對此函“充耳不聞”，彭商建告訴記者，公司至今未有正面回應(yīng)。 記者就此致電獨(dú)一味，當(dāng)被問及對于張世全正式向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)一事的回應(yīng)時(shí)，對方證券代表稱其不知道有此事。記者追問公司收購前是否已知存在股權(quán)糾紛，對方稱，一切以公告為準(zhǔn)，其余無可奉告。 然而，公司于1月31日登出的第二次澄清公告，對于此股權(quán)糾紛一事，只字未提。 前后矛盾的說辭 除卻避而不提的股權(quán)糾紛問題，獨(dú)一味屢屢出言前后矛盾，惹人質(zhì)疑。 前述《法律意見書》中稱：腫瘤診療中心系腫瘤醫(yī)院內(nèi)部獨(dú)立核算的診療機(jī)構(gòu)，其資產(chǎn)權(quán)屬與收益權(quán)權(quán)屬均獨(dú)立、清晰、明確，不存在與其他第三人進(jìn)行權(quán)益合作的情形，也不存在限制收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，依法能夠作為本次收購的標(biāo)的。 公司1月11日的公告也明確表示：“本次收購的各方當(dāng)事人均具備合法有效的主體資格，收購涉及的標(biāo)的權(quán)屬清晰?！?p> 公司同期發(fā)布的《項(xiàng)目評估說明》卻稱：“本次評估對象為腫瘤診療中心的經(jīng)營收益權(quán)，其為被評估單位的一個(gè)經(jīng)營部門，沒有完全單獨(dú)核算?！?p> 更為蹊蹺的是，5天后獨(dú)一味發(fā)布補(bǔ)充公告中又稱，腫瘤診療中心不是單獨(dú)的法人主體，只是該院腫瘤相關(guān)業(yè)務(wù)之泛稱。這一表述，與前述公告和法律意見書中的表述明顯不同。
讓人跌破眼鏡的是，此后經(jīng)確認(rèn)，該醫(yī)院并沒有專門的腫瘤診療中心。 對此，獨(dú)一味辯稱其收購的是收益權(quán)，只是業(yè)務(wù)合作，而非收購股權(quán)，腫瘤診療中心這一主體不存在不影響收購。 “不管收購的是經(jīng)營收益權(quán)還是收購腫瘤診療中心本身，只要是構(gòu)成了經(jīng)營行為的都需要一個(gè)合法的實(shí)際主體。現(xiàn)在這個(gè)腫瘤診療中心根本不存在，這個(gè)收購本身就是違法的?！?相關(guān)律師告訴記者，“除非是擁有獨(dú)立的工商和醫(yī)療資質(zhì)的主體，才可能合法轉(zhuǎn)讓?！?p> 醫(yī)院將科室獨(dú)立外包的行為本身就極為罕有，獨(dú)一味竟收購一個(gè)并不存在的腫瘤診療中心的收益權(quán)，帶著如此“硬傷”的收購案遭受千夫所指也只能說是咎由自取。 不僅如此，獨(dú)一味于1月11日發(fā)布的《項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告摘要》及隨后發(fā)布的《資產(chǎn)評估說明》中均稱，紅十字腫瘤醫(yī)院于2011年由四川省紅十字會(huì)設(shè)立，并聯(lián)合原華西醫(yī)科大學(xué)各科專家組建的西南地區(qū)首家高級專家醫(yī)院，是一所集醫(yī)療、保健、教學(xué)于一體的非營利性綜合醫(yī)院。 公告一出，四川省紅十字協(xié)會(huì)便立刻出面澄清稱：“該醫(yī)院是四川省紅十字會(huì)冠名的醫(yī)療機(jī)構(gòu)，但并非四川省紅十字會(huì)創(chuàng)辦和管理的醫(yī)院?！?p> 紅十字協(xié)會(huì)同時(shí)表明，對于獨(dú)一味收購一事并不知情，并要求獨(dú)一味立即發(fā)布書面公告，澄清不實(shí)信息，消除社會(huì)影響。 獨(dú)一味只得于16日發(fā)布《補(bǔ)充公告》表明，紅十字腫瘤醫(yī)院為民營投資的二級甲等醫(yī)院，2009年申請冠名“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”，參與紅十字志愿服務(wù)工作。 也就是說，該醫(yī)院并不隸屬于四川省紅十字會(huì)，只是一家民營非營利醫(yī)院，絕非公立非營利醫(yī)院。 獨(dú)一味同時(shí)稱，根據(jù)中國紅十字會(huì)總會(huì)《關(guān)于對冠名醫(yī)療機(jī)構(gòu)檢查評估工作整改意見的通知》及省紅十字會(huì)、省衛(wèi)生廳的要求，該醫(yī)院非由省紅十字會(huì)創(chuàng)辦、管理，因而不能以“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院”作為唯一和第一名稱。為此，紅十字腫瘤醫(yī)院已于2012年12月10日向衛(wèi)生行政部門提出更名申請，目前正在審核中。等到更名批復(fù)下達(dá)后，公司將另行公告。 公司之前言之鑿鑿的紅十字腫瘤醫(yī)院由省紅十字會(huì)設(shè)立之說，被證實(shí)是徹頭徹尾的謊言。無奈之下自己推翻之前的言論，簡直無異于自扇耳光。 既然醫(yī)院在去年年底就已提出更名申請，公司怎會(huì)不知其性質(zhì)？前期公告中對于醫(yī)院公立非營利醫(yī)院的描述，豈非蓄意欺詐？利益當(dāng)前，誠信何在。 高舉“非營利”圈錢 如前文所述，紅十字腫瘤醫(yī)院是一家民營非營利醫(yī)院。這樣一家醫(yī)院，與社會(huì)資本合作進(jìn)行營利性經(jīng)營活動(dòng)，是否合法？ 相關(guān)律師告訴記者：“只要是作為非營利醫(yī)療機(jī)構(gòu)，不論是公立，還是民營，都不應(yīng)以內(nèi)部科室對外開展?fàn)I利項(xiàng)目?！?p> 獨(dú)一味就此澄清稱，公司的收購模式既不是腫瘤醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)收購，也不是所謂的“科室承包”，而是一種醫(yī)療業(yè)務(wù)合作模式?！蛾P(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)療機(jī)構(gòu)分類管理的實(shí)施意見》只限定“政府舉辦的非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)不得投資與其他組織合資合作設(shè)立非獨(dú)立法人資格的營利性的科室、病區(qū)、項(xiàng)目”，并未禁止非公立醫(yī)院與第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作。 暫且不提這一解釋仍在偷換概念，目前醫(yī)院的財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)查證為按照《民間非營利組織會(huì)計(jì)制度》規(guī)定編制。 依據(jù)法律，適用這一會(huì)計(jì)制度的非營利組織須：不以營利為目的；任何單位或個(gè)人不因?yàn)槌鲑Y而擁有非營利組織的所有權(quán)；收支結(jié)余不得向出資者分配。非營利組織一旦進(jìn)行清算，清算后的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)按規(guī)定繼續(xù)用于社會(huì)公益事業(yè)。 如此一來，獨(dú)一味收購腫瘤診療中心15年85%收益權(quán)的投資如何回收？ 即便醫(yī)院可以通過變更非營利性質(zhì)，使得獨(dú)一味的投資合法參與收益分配；現(xiàn)階段1.2億元的收益權(quán)估值卻是建立在非營利民間組織會(huì)計(jì)制度之上的，改變非營利性質(zhì)后會(huì)計(jì)制度相應(yīng)變化，則這一估值將失去意義。 獨(dú)一味擬定此收購案，不可能不知道會(huì)計(jì)政策的限制，然而董事會(huì)依然作此決策，是否存有以非營利為幌子，享受稅收優(yōu)惠的同時(shí)謀取一己私利？ 記者同樣就此征詢該公司，對方董事辦工作人員表示，澄清內(nèi)容不存在未盡事宜。 另外，該醫(yī)院在2010至2012年間，曾先后成為三家上市公司的十大流通股東，披著慈善外衣活躍于資本市場。獨(dú)一味此番對其的收購，背后的貓膩和利益交織，或許遠(yuǎn)沒有那么簡單。 可以肯定的是，這一既沒有醫(yī)院股東大會(huì)同意，且標(biāo)的非實(shí)體存在的收購案，不論如何粉飾均難以站穩(wěn)腳跟。 同樣值得一提的是，公司最新公告顯示，第一大股東闕文彬1月25日通知已將其持有的公司無限售條件的流通股3000萬股質(zhì)押給德陽銀行股份有限公司成都分行，其累計(jì)質(zhì)押公司無限售條件流通股數(shù)額為244606250股，占公司總股本的56.93%。 截至公告披露日，闕文彬仍為公司第一大股東和實(shí)際控制人，持有股份數(shù)額為248860000股（均為無限售條件流通股），占公司總股本的57.92%。 “盡管大股東質(zhì)押股權(quán)作為個(gè)人行為可以看作正常經(jīng)營行為，但當(dāng)質(zhì)押股權(quán)過于頻繁或占所持股權(quán)比例過高時(shí)，仍存風(fēng)險(xiǎn)，或?qū)⒂绊懝镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)或經(jīng)營?！蹦迟Y深會(huì)計(jì)人員告訴記者，“同樣不能排除大股東把公司當(dāng)作融資工具套現(xiàn)的可能。”
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