愛華網(wǎng)???? 3月18日，華潤(rùn)電力（00836.HK）有兩件大事同時(shí)發(fā)生。 當(dāng)日，華潤(rùn)電力董事局公布2012年全年業(yè)績(jī)，集團(tuán)以總發(fā)電量123，690，705兆瓦時(shí)、總售電量116，273，170兆瓦時(shí)，同時(shí)平均每標(biāo)煤?jiǎn)蝺r(jià)下降7.9%、整個(gè)燃料成本下降9.3%的良好經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，取得年凈利潤(rùn)74.8億港元的業(yè)績(jī)——這比2011年劇增了68.0%；而因此，每股基本盈利亦達(dá)到1.59港元，較上年上漲67.4%。 而同一天，華潤(rùn)電力在三年前進(jìn)軍山西煤炭領(lǐng)域時(shí)的“并購(gòu)迷案”在網(wǎng)絡(luò)上被曝出。山西的網(wǎng)絡(luò)曝料人“公民李建軍”在多家網(wǎng)站發(fā)布給華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)宋林的公開信，稱“123億元天價(jià)并購(gòu)案，華潤(rùn)欠股民和國(guó)民一個(gè)交代”，公開信直指2010年華潤(rùn)電力并購(gòu)山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)時(shí)所購(gòu)資產(chǎn)有虛假、出價(jià)明顯畸高、信披有疏漏等情形。宋林在并購(gòu)案發(fā)生之時(shí)任華潤(rùn)電力董事長(zhǎng)。 這兩個(gè)信息并不矛盾。華潤(rùn)電力在火電、風(fēng)電業(yè)務(wù)向好的同時(shí)，“向電力上游發(fā)展”的煤炭業(yè)務(wù)卻一再出現(xiàn)敗筆，尤以聯(lián)營(yíng)公司“太原華潤(rùn)煤業(yè)”和附屬公司“山西華潤(rùn)煤業(yè)”所在的太原古交項(xiàng)目為最?！吧轿魅A潤(rùn)煤業(yè)”是華潤(rùn)電力在太原古交的另一家公司，其主要資產(chǎn)也是煤礦；該項(xiàng)目的并購(gòu)時(shí)間、并購(gòu)模式及經(jīng)營(yíng)情況與“太原華潤(rùn)煤業(yè)”類似。在華潤(rùn)電力內(nèi)部，將這兩個(gè)項(xiàng)目合稱為“古交項(xiàng)目”。 《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者查閱華潤(rùn)電力2010、2011、2012連續(xù)三年全年業(yè)績(jī)公報(bào)，“古交項(xiàng)目”都以“應(yīng)占虧損”的角色，部分抵銷了華潤(rùn)電力在別的項(xiàng)目上的盈利。其中的“太原華潤(rùn)煤業(yè)”，正是曝料所指“天價(jià)收購(gòu)金業(yè)資產(chǎn)包”之后形成的華潤(rùn)電力控股的聯(lián)營(yíng)公司。 天價(jià)收購(gòu)，連年虧損。這是市場(chǎng)不佳、經(jīng)營(yíng)不善所致，還是這些煤礦在并購(gòu)當(dāng)時(shí)就真的是“虛假資產(chǎn)”？這到底是怎樣一宗并購(gòu)案？ “不存在”的煤礦資產(chǎn)？
至華潤(rùn)重組時(shí)，原相煤礦是一個(gè)仍需投入并辦理生產(chǎn)許可等證照的煤礦項(xiàng)目，“中社井田精查探礦權(quán)”和“紅崖頭井田8號(hào)9號(hào)詳探權(quán)”是兩項(xiàng)已經(jīng)滅失的權(quán)利。 華潤(rùn)電力控股有限公司是華潤(rùn)集團(tuán)的子公司, 主要從事開發(fā)、建設(shè)及經(jīng)營(yíng)電廠，包括大型高效的燃煤發(fā)電機(jī)組、清潔及可再生能源項(xiàng)目，并開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)煤礦。公司在北京、河北、山西、內(nèi)蒙古、湖南、廣東和云南等地，均有項(xiàng)目。2004年以來，華潤(rùn)電力開始進(jìn)軍煤炭板塊，提高燃煤電廠的煤炭自給率，但其先后在蒙東五間房及遼寧錦州港的“煤-電-陸-港一體化”項(xiàng)目遭受重挫，山西華潤(rùn)聯(lián)盛在呂梁的一些煤礦收購(gòu)項(xiàng)目上的交易行為亦受到指責(zé)，項(xiàng)目原來設(shè)定的目標(biāo)難以兌現(xiàn)。 2010年5月，華潤(rùn)電力并購(gòu)金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包等收購(gòu)行為曾為其帶來不少的利好預(yù)期。如香港瑞銀在同年9月的一份研報(bào)中就表示，瑞銀對(duì)華潤(rùn)電力維持“買入”評(píng)級(jí)，并分別調(diào)升其2010年至2012年盈利預(yù)測(cè)2%至8%。理由是其投資于山西的煤礦項(xiàng)目長(zhǎng)遠(yuǎn)可穩(wěn)定其上游供應(yīng)，降低煤炭成本及提升利潤(rùn)率，并認(rèn)為華潤(rùn)電力手中持有的煤礦價(jià)值可能仍然被市場(chǎng)低估，同期還有鴻升證券等機(jī)構(gòu)也持此看法。 但記者對(duì)華潤(rùn)電力所購(gòu)“金業(yè)資產(chǎn)包”尤其是“煤礦資產(chǎn)”調(diào)查之后發(fā)現(xiàn)，華潤(rùn)電力所購(gòu)入的“煤礦”可能根本就不屬于企業(yè)。 金業(yè)集團(tuán)老板張新明，曾被媒體稱為“太原首富”或“山西首富”，是大量的相關(guān)報(bào)道中“山西煤老板”的代表人物之一：家族企業(yè)、經(jīng)營(yíng)煤礦、擁有豪車等等，從來沒有人懷疑過張新明的“煤老板”身份。 2003年6月和7月，金業(yè)集團(tuán)分別取得位于古交市的中社井田及紅崖頭井田8號(hào)9號(hào)煤層探礦權(quán)，中間分別經(jīng)過一次申請(qǐng)延續(xù)后，兩宗權(quán)利到2009年被宣布超過有效期。2009年11月15日，山西省國(guó)土資源廳發(fā)出《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》（晉國(guó)土資函【2009】645號(hào)），向山西省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)說明，中社和紅崖頭兩處井田地質(zhì)勘探已經(jīng)完成，兩個(gè)探礦權(quán)“均未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)辦理延長(zhǎng)探礦權(quán)保留期限，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無(wú)效證件。” 2002年，金業(yè)集團(tuán)取得位于古交市的原相井田探礦權(quán)，2004年申請(qǐng)?zhí)睫D(zhuǎn)采，獲得采礦許可證，2008年6月，金業(yè)成立金業(yè)煤焦集團(tuán)有限公司古交原相煤礦，作為金業(yè)的一個(gè)分公司，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤礦建設(shè)相關(guān)服務(wù)并注明“不得從事煤炭生產(chǎn)”。至2009年作為“10個(gè)資產(chǎn)包”中分量最重的一個(gè)參與華潤(rùn)電力的重組時(shí)，原相煤礦仍處于基建期，不屬于持證生產(chǎn)礦井。 也就是說，至華潤(rùn)重組時(shí)，原相煤礦是一個(gè)仍需投入并辦理生產(chǎn)許可等證照的煤礦項(xiàng)目，“中社井田精查探礦權(quán)”和“紅崖頭井田8號(hào)9號(hào)詳探權(quán)”是兩項(xiàng)已經(jīng)滅失的權(quán)利。 2010年3月20日，山西博瑞礦業(yè)權(quán)評(píng)估公司受華潤(rùn)能源投資有限公司的委托，開始對(duì)金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包中的原相煤礦采礦權(quán)和中社、紅崖頭兩處井田探礦權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 4月28日，山西博瑞出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)估出原相煤礦的采礦權(quán)價(jià)值為41.69億元，中社井田探礦權(quán)價(jià)值36.88億元，紅崖頭井田探礦權(quán)價(jià)值4.89億元。 根據(jù)《中國(guó)礦業(yè)權(quán)評(píng)估準(zhǔn)則》“礦業(yè)權(quán)評(píng)估報(bào)告編制規(guī)范”（CMVS 11400-2008）中關(guān)于報(bào)告正文內(nèi)容的第5項(xiàng)規(guī)定：“報(bào)告應(yīng)依據(jù)有效的勘查許可證、采礦許可證或者礦業(yè)權(quán)出讓管理機(jī)關(guān)劃定礦區(qū)范圍批復(fù)文件，或者礦業(yè)權(quán)管理機(jī)關(guān)委托評(píng)估范圍文件，分別介紹評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍。”記者注意到，山西博瑞礦業(yè)評(píng)估公司在關(guān)于中社、紅崖頭探礦權(quán)評(píng)估報(bào)告中依規(guī)定在正文第三項(xiàng)中標(biāo)明了“其勘查許可證成為無(wú)效證件”，然而依然作出了“評(píng)估”。 記者詳細(xì)查閱發(fā)現(xiàn)，報(bào)告中所列評(píng)估內(nèi)容全系依據(jù)某設(shè)計(jì)院的一份《井田礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案》和一份煤礦建設(shè)可行研究中的假設(shè)性陳述：如假定設(shè)想的“煤礦”可以年產(chǎn)150萬(wàn)噸，假定煤礦可以持續(xù)生產(chǎn)30年，假定所產(chǎn)原煤全部銷售，然后，假定位于中社和紅崖頭井田的兩個(gè)“煤礦”能在2011年正常生產(chǎn)。 蹊蹺的煤礦評(píng)估 2012年6月，華潤(rùn)集團(tuán)內(nèi)部有相關(guān)人士向國(guó)家審計(jì)署舉報(bào)該宗收購(gòu)案涉嫌內(nèi)外勾結(jié)、刻意高估資產(chǎn)致國(guó)有資產(chǎn)重大流失。 有山西煤礦專業(yè)人士向記者介紹，從探礦權(quán)到一個(gè)投入生產(chǎn)的“煤礦”，這期間距離極其遙遠(yuǎn)，總體來講需經(jīng)過60余道手續(xù)，其中約一半需要行政審批，主要有探礦權(quán)擁有者申請(qǐng)采礦權(quán)（“探轉(zhuǎn)采”）、申請(qǐng)劃定資源范圍、繳納資源價(jià)款、作環(huán)評(píng)報(bào)告、申請(qǐng)批準(zhǔn)基建工程、申請(qǐng)生產(chǎn)許可等。而在探礦權(quán)已經(jīng)被注銷的中社和紅崖頭井田，即使將來出現(xiàn)兩座如評(píng)估報(bào)告中描述的“煤礦”，也不能確定歸誰(shuí)所有?？碧酵瓿闪?，勘探成果已經(jīng)礦產(chǎn)儲(chǔ)量委員會(huì)審查批準(zhǔn)，采礦證沒有辦理，此時(shí)，中社和紅崖頭井田是屬于國(guó)家的。 上述專業(yè)人士指出，如果記者描述的兩份礦業(yè)權(quán)評(píng)估報(bào)告屬實(shí)，則其涉及幾個(gè)問題：一是名為對(duì)探礦權(quán)的評(píng)估，實(shí)際評(píng)估的是探礦權(quán)成為“煤礦”之后的價(jià)值，評(píng)估對(duì)象偏離了。二是即使是對(duì)煤礦資產(chǎn)的評(píng)估，這些評(píng)估條件都建立在“假設(shè)”的、并無(wú)真實(shí)存在物的基礎(chǔ)上，結(jié)論可信度差。三是權(quán)屬問題，如果權(quán)利已經(jīng)滅失，就失去了評(píng)估基礎(chǔ)。此評(píng)估結(jié)果若被采用，就是甲賣了乙的財(cái)產(chǎn)，或者說，個(gè)體老板“評(píng)估出售”了國(guó)家資產(chǎn)。 原相煤礦采礦權(quán)的評(píng)估報(bào)告也和現(xiàn)實(shí)有所差距。原相煤礦由山西省煤炭工業(yè)廳核定的年生產(chǎn)能力為90萬(wàn)噸，在評(píng)估中被假設(shè)為150萬(wàn)噸，并假定其在2011年即可正常生產(chǎn)。而據(jù)記者采訪，原相煤礦至今（2013年3月）沒有取得生產(chǎn)許可證，年產(chǎn)多少尚談不到，目前只有部分工程煤出井。 2009年11月20日，華潤(rùn)電力開始商洽入主古交項(xiàng)目之前，古交市政府對(duì)轄區(qū)煤礦整合情況的概述也證明了這一情況。當(dāng)時(shí)山西省煤礦安全監(jiān)察局總工趙文才帶隊(duì)對(duì)古交市煤礦企業(yè)兼并重組進(jìn)行驗(yàn)收，政府提供的名單中顯示，此時(shí)古交系由65座煤礦整合為25座，原相煤礦是山西金業(yè)煤焦集團(tuán)的單獨(dú)保留礦。名錄中不論整合前后，都不存在“中社”和“紅崖頭”的名字。 在華潤(rùn)電力2010年中報(bào)的“管理層討論分析”一項(xiàng)涉及“煤炭業(yè)務(wù)發(fā)展”的內(nèi)容中稱：“太原華潤(rùn)煤業(yè)有限公司與山西金業(yè)煤炭集團(tuán)訂立10份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該10個(gè)實(shí)體中包括3個(gè)煤礦，即原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦，以及7家煤礦相關(guān)企業(yè)?！?p> 據(jù)了解，這些評(píng)估并不是金業(yè)集團(tuán)和張新明雇請(qǐng)?jiān)u估公司所為，而是由買方華潤(rùn)能源投資有限公司委托評(píng)估機(jī)構(gòu)做出的。華潤(rùn)能源投資有限公司，正是華潤(rùn)在山西的一家控股公司。 記者從前述華潤(rùn)集團(tuán)內(nèi)部人士處了解到，此項(xiàng)并購(gòu)在集團(tuán)內(nèi)部也被列為高度機(jī)密，除參與此項(xiàng)并購(gòu)的少數(shù)人員，其他人士知之甚少。 記者了解到，2012年6月，華潤(rùn)集團(tuán)內(nèi)部有相關(guān)人士向國(guó)家審計(jì)署舉報(bào)該宗收購(gòu)案涉嫌內(nèi)外勾結(jié)、刻意高估資產(chǎn)致國(guó)有資產(chǎn)重大流失。但記者查閱國(guó)家審計(jì)署2012年《審計(jì)結(jié)果公告》，并未發(fā)現(xiàn)有此項(xiàng)審計(jì)。審計(jì)署辦公廳工作人員告訴記者：審計(jì)署所有可以公開的信息均應(yīng)到審計(jì)署網(wǎng)站的“審計(jì)結(jié)果公告”欄中去查閱。 據(jù)上述內(nèi)部人士透露，去年被舉報(bào)之后，集團(tuán)內(nèi)部高度緊張，對(duì)包括他在內(nèi)的公司中層以上人員進(jìn)行追查，試圖找出告密者。但目前尚不明確這宗蹊蹺交易的決策內(nèi)幕以及有無(wú)利益輸送情形。 后續(xù)謎團(tuán) 截至2012年，華潤(rùn)在支付47億多元后，因張新明所售企業(yè)諸多手續(xù)難以完善等原因，拒絕支付剩余款項(xiàng)。 在記者得到的一份注明“簽署版”的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示有，金業(yè)原股東要將其所持有的太原華潤(rùn)20%股權(quán)及股權(quán)項(xiàng)下所對(duì)應(yīng)之收益權(quán)質(zhì)押給華潤(rùn)聯(lián)盛及第三方股東（中信信托），作為對(duì)原金業(yè)集團(tuán)之稅務(wù)承諾和債務(wù)承諾的擔(dān)保，太原華潤(rùn)將20億元“誠(chéng)意金”支付給金業(yè)公司等條文。 2011年3月，太原華潤(rùn)股東會(huì)議又通過一項(xiàng)“焱金一號(hào)集合資金信托計(jì)劃”（簡(jiǎn)稱“焱金一號(hào)”），同意金業(yè)集團(tuán)以同一股權(quán)出質(zhì)給華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司，《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請(qǐng)書》申請(qǐng)事項(xiàng)中“被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額”一欄顯示，這一數(shù)額是26.27億元?！吧暾?qǐng)書”由質(zhì)權(quán)人華潤(rùn)深國(guó)投信托公司簽章確認(rèn)。 記者查閱金業(yè)并購(gòu)案的部分主要資料發(fā)現(xiàn)，至“焱金一號(hào)”成功實(shí)施之后，“10個(gè)資產(chǎn)包”中的原相煤礦這一宗資產(chǎn)已經(jīng)4次被處置、套現(xiàn)。即：張新明以原相煤礦評(píng)估價(jià)41億中的一部分實(shí)物資產(chǎn)折抵股份，取得新注冊(cè)公司太原華潤(rùn)的20%股權(quán)；作為“10個(gè)資產(chǎn)包”之一，被納入整體作價(jià)，作為“79億元對(duì)價(jià)款”中的一部分被太原華潤(rùn)收購(gòu)；將該20%股權(quán)質(zhì)押給大股東華潤(rùn)聯(lián)盛，擔(dān)保了金業(yè)方交易資產(chǎn)的債務(wù)、稅務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)，從而取得20億元“誠(chéng)意金”；再次質(zhì)押給華潤(rùn)旗下信托公司，換取26.27億元貸款?！鶕?jù)2月份某媒體對(duì)這一質(zhì)押事項(xiàng)的采訪結(jié)果：至2013年1月，“焱金一號(hào)”計(jì)劃已到期，但張新明未能歸還貸款，計(jì)劃將展期半年。 在華潤(rùn)電力與金業(yè)重組主協(xié)議條文中，華潤(rùn)電力曾對(duì)金業(yè)設(shè)定了4項(xiàng)付款條件：主要是“三個(gè)煤礦”權(quán)證合法變更到太原華潤(rùn)名下，10個(gè)實(shí)體相關(guān)證照全部變更至太原華潤(rùn),一焦、二焦廠生產(chǎn)系統(tǒng)、設(shè)備能夠保證正常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。 至此，張新明基本從“古交項(xiàng)目”這鍋粥中全身而退。賣掉金業(yè)最主要的煤焦資產(chǎn)之后的張新明，轉(zhuǎn)戰(zhàn)金業(yè)在北京成立的歐美亞太國(guó)際投資公司。 記者就此次收購(gòu)致電華潤(rùn)電力投資關(guān)系部何先生，他表示相關(guān)網(wǎng)絡(luò)上舉報(bào)所稱收購(gòu)定價(jià)金額并不屬實(shí)，但記者進(jìn)一步要求其介紹真實(shí)情況時(shí)，他表示，對(duì)于金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包的收購(gòu)按照香港聯(lián)交所的規(guī)定并不屬于需向社會(huì)公開的信息，故不對(duì)外界的質(zhì)疑置評(píng)。 而收購(gòu)?fù)瓿刹痪?，在華潤(rùn)電力發(fā)表的2010年中報(bào)中，特別載明，深圳南國(guó)能源有限公司（簡(jiǎn)稱深圳南國(guó)）有權(quán)選擇購(gòu)入中信信托所持31%權(quán)益——深圳南國(guó)是華潤(rùn)電力的全資附屬公司。華潤(rùn)電力2012年中報(bào)又顯示，中信信托所持31%期權(quán)在第一份協(xié)議期滿向華潤(rùn)電力授出后，又訂立了新的協(xié)議，新訂的協(xié)議約定“中信信托以零代價(jià)向本集團(tuán)授出認(rèn)購(gòu)期權(quán)，以于2013年4月16日按預(yù)定代價(jià)收購(gòu)其太原華潤(rùn)31%股權(quán)”。 記者查閱中信信托2010年所發(fā)布的信托產(chǎn)品公告，未見有投資太原華潤(rùn)的集合類資金，顯示此投資未針對(duì)公眾發(fā)行。那么，中信信托之31%股份期權(quán)的實(shí)際認(rèn)購(gòu)人是誰(shuí)，是否和另兩方股東中的一方有關(guān)？目前無(wú)從得知。記者就此向中信信托方面發(fā)出采訪函詢問詳情，中信信托方面回復(fù)：此項(xiàng)目已徹底結(jié)束，中信信托不想再提及此事。關(guān)于這一股權(quán)的實(shí)際出資人，根據(jù)有關(guān)法律，中信信托也可以不予公開。 作為香港上市公司的華潤(rùn)電力，對(duì)于并購(gòu)金業(yè)集團(tuán)煤業(yè)資產(chǎn)這起重要事項(xiàng)，僅在2010年中報(bào)、年報(bào)中進(jìn)行了極其簡(jiǎn)略的表述，收購(gòu)價(jià)格至今沒有向外界公布，即使在華潤(rùn)內(nèi)部，收購(gòu)價(jià)格也是個(gè)秘密，很少有人知道。 記者從相關(guān)材料中得知，華潤(rùn)電力整合并購(gòu)金業(yè)集團(tuán)及古交地區(qū)煤礦項(xiàng)目的總方案，是2010年3月29日經(jīng)華潤(rùn)集團(tuán)常董會(huì)通過的。而針對(duì)此一重大決策，目前在華潤(rùn)集團(tuán)官網(wǎng)和華潤(rùn)電力的公告中，并無(wú)相關(guān)消息發(fā)布。
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