關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，自2006年1月1日起實(shí)施的新《公司法》第三章有詳細(xì)的法律規(guī)定。結(jié)合法律規(guī)定和法務(wù)實(shí)踐來(lái)看，有限責(zé)任的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓須注意下列四大問(wèn)題。

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??一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓因受讓方不同而條件不一

　　1、股東之間相互轉(zhuǎn)讓股份。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。只要轉(zhuǎn)讓方和受讓方達(dá)成一致，此類型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不受限制的，既無(wú)需征得其他股東同意,也無(wú)需召開(kāi)股東會(huì),公司可以直接向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　 2、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東可以向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書(shū)面方式通知其他股東征求同意。其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　需要特別提示的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，我國(guó)《公司法》充分尊重公司章程的特別規(guī)定，如公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓將直接適用該特別規(guī)定。故公司股東可根據(jù)自身的意愿在公司章程中特別約束股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

???

　　二、股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題

　　1、對(duì)于經(jīng)股東同意向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。在兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

???如前所述，公司股東可根據(jù)自身的意愿在公司章程中特別約束股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題也不例外。比如，公司章程可規(guī)定優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的放棄、取消。

　　2、法院可通過(guò)強(qiáng)制執(zhí)行的方式處置負(fù)債股東的股權(quán)。法院通過(guò)法定強(qiáng)制執(zhí)行程序強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓負(fù)債股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20天不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

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　　三、股東請(qǐng)求回購(gòu)股權(quán)問(wèn)題

　　股東在公司出現(xiàn)對(duì)自身不利的某些情況時(shí)，可以要求公司回購(gòu)其股權(quán)，以達(dá)到降低風(fēng)險(xiǎn)的目的。根據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（1） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；（2） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；（3） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

?? 自股東會(huì)會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60天內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90天內(nèi)向人民法院提起訴訟。

???

　　四、股權(quán)繼承問(wèn)題

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。換言之，股東可以通過(guò)修改公司章程的方式來(lái)達(dá)到約束股權(quán)繼承的目的。

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　　謝恒律師提醒：以上法律建議或意見(jiàn)系律師觀點(diǎn)，僅供參考。本作品允許免費(fèi)自由轉(zhuǎn)載（用于營(yíng)利目的除外），轉(zhuǎn)載時(shí)請(qǐng)尊重作者的署名權(quán)與知情權(quán)。作者電子郵箱：[email?protected]

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