愛華網(wǎng)???? 陷溢價(jià)400%并購、高管大幅減持、內(nèi)幕交易疑團(tuán) 因涉內(nèi)幕交易避過證監(jiān)會(huì)立案稽查的華星創(chuàng)業(yè)（300025），出人意料地取得重組突破。 時(shí)代周報(bào)記者8月19日從權(quán)威渠道獲悉，發(fā)布重組方案幾近一年的華星創(chuàng)業(yè)，在獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，已完成重組，3家子公司遠(yuǎn)利網(wǎng)訊、鑫眾通信和明訊網(wǎng)絡(luò)，其業(yè)績(jī)將會(huì)在資產(chǎn)過戶后開始并入華星創(chuàng)業(yè)。 重組定音之外，外界頗為不解：一家溢價(jià)442.52%并購控股子公司、其間又遭立案稽查的上市公司，緣何能獲準(zhǔn)重組？ 此前，華星創(chuàng)業(yè)公司高管在中報(bào)預(yù)虧披露前夕瘋狂減持、大舉套現(xiàn)，也引得投資者異議。華星創(chuàng)業(yè)僅以高管個(gè)人“債務(wù)壓力”輕輕解釋，顯然難讓投資者信服。 溢價(jià)并購三公司 華星創(chuàng)業(yè)的并購方案需追溯到去年。早在去年8月31日，華星創(chuàng)業(yè)就因重大重組事宜而停牌，直到去年10月29日晚間才公布其資產(chǎn)重組預(yù)案。 在當(dāng)天的公告中，華星創(chuàng)業(yè)表示將以6.72元/股的價(jià)格發(fā)行4297萬股收購遠(yuǎn)利網(wǎng)訊99%股份、鑫眾通信39%股份和明訊網(wǎng)絡(luò)39%股份。 時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，收購前華星創(chuàng)業(yè)即已持有明訊網(wǎng)絡(luò)60%股份，其他持股人均為自然人。本次收購之后，原股東李海斌仍持有明訊網(wǎng)絡(luò)1%的股權(quán)。同時(shí)，雙方約定華星創(chuàng)業(yè)可隨時(shí)收購李海斌所持明訊網(wǎng)絡(luò)剩余股權(quán)。 此種安排同樣適用于鑫眾通信和遠(yuǎn)利網(wǎng)訊。并購?fù)瓿珊螅A星創(chuàng)業(yè)將持有鑫眾通信和遠(yuǎn)利網(wǎng)訊99%股權(quán)，剩余的1%股權(quán)分別由原股東楊雷和陳俊胡持有。 根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，遠(yuǎn)利網(wǎng)訊99%股份、鑫眾通信39%股份和明訊網(wǎng)絡(luò)39%股份股權(quán)評(píng)估值分別為9702萬元、1.03億元和8647萬元，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估合計(jì)為2.87億元。而根據(jù)天健出具的審計(jì)報(bào)告，上述三家標(biāo)的公司的賬面凈資產(chǎn)則分別只有1824.81萬元、9084.75萬元、8879.95萬元。 遠(yuǎn)利網(wǎng)訊、鑫眾通信、明訊網(wǎng)絡(luò)三家標(biāo)的公司本次評(píng)估增值分別為7975.19萬元、1.74億元和1.33億元，評(píng)估增值率分別為437.04%、191.46%和149.67%。 華星創(chuàng)業(yè)對(duì)于此番再次收購控股子公司資產(chǎn)給出的理由為，2010年與2011年，華星創(chuàng)業(yè)以收購及增資的形式分別獲得了明訊網(wǎng)絡(luò)與鑫眾通信各60%股權(quán)。將該2間公司收入囊中后，使得華星創(chuàng)業(yè)2010-2012年的收入水平提高較快，市場(chǎng)份額擴(kuò)大。而此番收購余下資產(chǎn)，預(yù)計(jì)將進(jìn)一步增加公司收入水平、擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模。 通過凈利潤(rùn)率對(duì)比，時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在收購明訊網(wǎng)絡(luò)等資產(chǎn)之前的2009年期末，華星創(chuàng)業(yè)的凈利潤(rùn)率尚有40.68%，超過同業(yè)平均水平數(shù)個(gè)百分點(diǎn)；而在收購?fù)瓿芍蟮?010-2012年三年間，華星創(chuàng)業(yè)的凈利潤(rùn)率均在同業(yè)平均水平以下，且早已跌破40%關(guān)口，一度滑至三成。 繼2011年凈利潤(rùn)同比減少4.45%、2012年凈利潤(rùn)同比減少26.12%后，華星創(chuàng)業(yè)或延續(xù)頹勢(shì)，公司近日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，今年上半年預(yù)計(jì)虧損483.84萬-898.56萬元。 事實(shí)上，標(biāo)的公司究竟值不值如此高額的溢價(jià)率又各有看法。鑫眾通信2010-2012年的總資產(chǎn)翻了一番，但是凈利潤(rùn)卻未見有多大增長(zhǎng)，始終在2000萬元徘徊。 華星創(chuàng)業(yè)唯一可以聊以自慰的是遠(yuǎn)利網(wǎng)訊、鑫眾通信和明訊網(wǎng)絡(luò)原股東對(duì)被收購后三年業(yè)績(jī)進(jìn)行了承諾。如果未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，華星創(chuàng)業(yè)有權(quán)選擇股份1元回購補(bǔ)償或者利潤(rùn)現(xiàn)金差價(jià)補(bǔ)償。 穿越稽查“窄門” 最為戲劇性的一幕出現(xiàn)在今年3月，華星創(chuàng)業(yè)前腳剛宣布并購成功并獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)后腳即以涉嫌內(nèi)幕交易為由對(duì)其重組方案立案稽查。 3月27日，華星創(chuàng)業(yè)終于忙活好并購事宜，于是擇選該日發(fā)布公告稱，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核，公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項(xiàng)獲有條件通過。 未及張燈結(jié)彩慶祝一番，29日忽又傳出證監(jiān)會(huì)正立案稽查該并購重組事項(xiàng)。令華星創(chuàng)業(yè)不得不改口表示，本公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)被作出暫停審核決定。 究竟是哪一相關(guān)方涉嫌內(nèi)幕交易導(dǎo)致重組方案幾乎流產(chǎn)，華星創(chuàng)業(yè)語焉不詳。 資本市場(chǎng)曾猜測(cè)，既然公告表示“重大資產(chǎn)重組相關(guān)方涉嫌內(nèi)幕交易”，那么交易對(duì)方顯然是重大猜測(cè)對(duì)象。并且也有跡象表明對(duì)手方在二級(jí)市場(chǎng)上有所異動(dòng)。 據(jù)華星創(chuàng)業(yè)去年12月8日公布的《向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)》，其中列出一份相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查報(bào)告。 自查報(bào)告顯示，本次交易對(duì)方楊雷、林海、林海的配偶李琴，以及華星創(chuàng)業(yè)監(jiān)事長(zhǎng)黃波均存在買賣股票的情形。其中，交易對(duì)方林海在敏感期內(nèi)累計(jì)發(fā)生35筆交易，林海的配偶李琴發(fā)生10筆交易。楊雷和林海分別持有標(biāo)的資產(chǎn)鑫眾通信20%和3.4%的股權(quán)。 不過華星創(chuàng)業(yè)今年5月出面否認(rèn)了這一猜測(cè)，華星創(chuàng)業(yè)總經(jīng)理陳勁光對(duì)媒體表示以上幾人的交易行為金額較小，自查報(bào)告中已詳細(xì)披露，此次被立案調(diào)查的個(gè)人另有其人。 為進(jìn)一步證實(shí)實(shí)與公司無關(guān)，陳勁光還表示，公司并未收到立案調(diào)查通知書，而是發(fā)給了涉嫌違規(guī)的個(gè)人，而涉嫌違規(guī)的個(gè)人并非公司高管和并購重組方的核心人物，此次被立案調(diào)查之事與公司無關(guān)。 不過華星創(chuàng)業(yè)也不否認(rèn)此事會(huì)影響公司并購重組的進(jìn)度，公司正在積極推進(jìn)，盡力消除對(duì)公司的不利影響。 轉(zhuǎn)機(jī)很快出現(xiàn)，6月26日華星創(chuàng)業(yè)公告表示并購重組方案獲得證監(jiān)會(huì)通過。據(jù)時(shí)代周報(bào)記者了解，8月9日華星創(chuàng)業(yè)已完成對(duì)三家標(biāo)的公司的資產(chǎn)過戶手續(xù)，實(shí)現(xiàn)了持有遠(yuǎn)利網(wǎng)訊 99%的股權(quán)、鑫眾通信 99%的股權(quán)、明訊網(wǎng)絡(luò) 99%的股權(quán)的既定目標(biāo)。 不過亦有投資者表示為配合此次并購，華星創(chuàng)業(yè)向不超過10 名特定投資者募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為不低于6.03 元/股，相較于股價(jià)有損上市公司小股東利益。對(duì)此，華星創(chuàng)業(yè)8月15日表示，“公司的配套募集資金的價(jià)格是根據(jù)法規(guī)規(guī)定得出的，公司會(huì)以不低于6.03元/股的價(jià)格進(jìn)行增發(fā)，但最終的價(jià)格還是以詢價(jià)為準(zhǔn)。”甚至反將一軍表示也歡迎提出該質(zhì)疑的投資者來認(rèn)購。 “債務(wù)壓力”解釋無力 一如飽受詬病的高管出逃現(xiàn)象，在華星創(chuàng)業(yè)的一眾高管們同樣也遭遇過這樣的指責(zé)。 華星創(chuàng)業(yè)于2009年10月IPO上市，公司是一家提供移動(dòng)通信技術(shù)服務(wù)及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售測(cè)試優(yōu)化系統(tǒng)的高新技術(shù)企業(yè)。而在公司所處的第三方移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)測(cè)評(píng)優(yōu)化服務(wù)行業(yè)，經(jīng)過數(shù)年的發(fā)展目前已經(jīng)進(jìn)入“紅?！备?jìng)爭(zhēng)階段。 繼2011年凈利潤(rùn)同比減少4.45%、2012年凈利潤(rùn)同比減少26.12%后，華星創(chuàng)業(yè)或延續(xù)頹勢(shì)，公司7月5日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，今年上半年預(yù)計(jì)虧損483.84萬-898.56萬元。
市場(chǎng)尚未從預(yù)虧公告中及時(shí)反應(yīng)過來，卻早有華星創(chuàng)業(yè)高管在預(yù)虧報(bào)告出臺(tái)前出逃。 公司持股5%以上股東、總經(jīng)理陳勁光于2013年1月10日至5月10日期間，累計(jì)減持公司股份270萬股，占公司總股本的1.73%，累計(jì)套現(xiàn)1793.1萬元。 根據(jù)公告，陳勁光于1月10日減持120萬股，減持均價(jià)為6.08元。此后其于5月10日再度減持150萬股，減持均價(jià)為7.09元。以此統(tǒng)計(jì)，陳勁光上述減持累計(jì)套現(xiàn)1793.1萬元。 面對(duì)投資者對(duì)高管出逃的憤怒質(zhì)疑，華星創(chuàng)業(yè)委婉表示實(shí)因高管個(gè)人債務(wù)壓力不得已而為之，“公司高管自公司上市以來股份均鎖定三年，2012年11月初解禁，之前均未減持，2013年因?yàn)閭€(gè)人債務(wù)壓力而少量減持?！?p> 本次減持后陳勁光仍持有上市公司股份1227.60萬股，占公司總股本的7.87%，其中無限售條件股份為104.40萬股，占總股本的0.67%。 二級(jí)市場(chǎng)上公司股價(jià)更是自2010年末一路下滑，即便如此困境不在于二級(jí)市場(chǎng)而在于公司業(yè)績(jī)。數(shù)據(jù)顯示，華星創(chuàng)業(yè)近兩年業(yè)績(jī)下滑明顯，每股收益由2011年度0.24元下降至0.18元，今年一季度更是僅有24.55萬元凈利潤(rùn)。 相對(duì)應(yīng)的卻是高達(dá)5億元的應(yīng)收賬款。從2011-2013年，華星創(chuàng)業(yè)的應(yīng)收賬款分別為3億元、4億元、5億元，而其大客戶則多為中國(guó)移動(dòng)等電信運(yùn)營(yíng)商。 以此番定增融資用于并購為例，如若公司收回5億元應(yīng)收賬款的一半，華星創(chuàng)業(yè)足以動(dòng)用自有資金而無需增發(fā)。 此外面對(duì)每年不斷增加的巨額應(yīng)收賬款，一旦滿三年開始計(jì)提業(yè)績(jī)將嚴(yán)重虧損，華星創(chuàng)業(yè)如今面臨的壓力豈有外人可知。 而華星創(chuàng)業(yè)則坦承公司應(yīng)收賬款較高主要是由于行業(yè)特征、收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)政策、收入結(jié)構(gòu)和付款期慣例等因素綜合造成的。但仍樂觀表示：“公司主要客戶是電信運(yùn)營(yíng)商，他們作為國(guó)有大型企業(yè)，信用很好，并且經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、效益良好，所以公司應(yīng)收賬款的質(zhì)量較好，形成壞賬的風(fēng)險(xiǎn)較小”。
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