愛華網(wǎng)2008年12月9日，中國銀監(jiān)會正式發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》。 銀監(jiān)會有關(guān)人士透露，放行并購貸款源于兩大背景：一是四川地震后，災(zāi)后重建工作需要并購貸款支持當?shù)仄髽I(yè)進行重組；一是在過去的12年里，受限于1996年央行制定的《貸款通則》規(guī)定，貸款被禁止投入股權(quán)領(lǐng)域，商業(yè)銀行不許提供并購貸款，但隨著時間的推移，該規(guī)定已不適用于現(xiàn)在的發(fā)展形勢。 并購貸款開閘將會給商業(yè)銀行帶來怎樣的發(fā)展機遇呢？本刊約請了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》起草小組唯一的商業(yè)銀行成員——中國工商銀行投資銀行部重組并購處處長程斌宏先生撰文，解讀指引，闡述并購業(yè)務(wù)將是商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型的一個戰(zhàn)略方向。
表面上看，并購貸款的性質(zhì)依然是一種貸款。《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》）的推出，商業(yè)銀行在原有個人貸款、流動資金貸款和固定表資產(chǎn)貸款（包括項目貸款）的基礎(chǔ)上，增加了一個并購貸款的新品種。 事實上，《指引》的發(fā)布是金融監(jiān)管為商業(yè)銀行又打開了一道大門，是中國商業(yè)銀行開展綜合化經(jīng)營的另一個重要開端?？梢灶A(yù)見，并購貸款將成為商業(yè)銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新的平臺。 商業(yè)銀行綜合化經(jīng)營又進一步 2008年的華爾街風暴席卷全球，從貝爾斯登的破產(chǎn)保護、雷曼兄弟的倒閉，到摩根士丹利、高盛的轉(zhuǎn)型，再到美林的出售，華爾街模式一年之內(nèi)崩潰了。美國曾經(jīng)一度是中國金融改革學習的榜樣，如今樣板沒了。于是，有人認為華爾街模式帶來的災(zāi)難意味著投資銀行就此滅絕了。 略有常識的人都會認識到，獨立的投資銀行沒了，但投資銀行業(yè)務(wù)依然存在。仔細分析可知，導(dǎo)致此次金融危機的元兇是各銀行金融市場業(yè)務(wù)中的衍生品業(yè)務(wù)，無論投資銀行還是商業(yè)銀行都在開展此類業(yè)務(wù)。盡管金融危機導(dǎo)致了投資銀行危機，但傳統(tǒng)的投資銀行業(yè)務(wù)，比如承銷業(yè)務(wù)、并購業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)依然是投資銀行的主要收入來源之一。還沒有證據(jù)證明，投資銀行業(yè)務(wù)不再是國內(nèi)商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型的重要方向。 商業(yè)銀行綜合化轉(zhuǎn)型到底該從哪里開始，又走向何方？ 中國工商銀行2002年4月成立了第一家商業(yè)銀行的投資銀行部，苦苦探索綜合化經(jīng)營之路。從財務(wù)顧問開始，發(fā)展上市財務(wù)顧問、發(fā)債財務(wù)顧問、并購財務(wù)顧問、融資顧問、常年財務(wù)顧問、直接投資及股權(quán)私募財務(wù)顧問等系列業(yè)務(wù)，但是始終不能開展投資銀行的核心業(yè)務(wù)。近年來，在國內(nèi)分業(yè)監(jiān)管的格局下，雖然股票承銷依然是商業(yè)銀行的禁區(qū)，但是商業(yè)銀行正在逐步突破證券承銷業(yè)務(wù)。短期融資券、中期票據(jù)業(yè)務(wù)的開展使商業(yè)銀行在債券承銷業(yè)務(wù)上有了一席之地。合資基金公司、合資保險公司、收購信托公司、組建租賃公司，都使商業(yè)銀行在綜合化經(jīng)營方面邁進了一步。 從國外來看，并購業(yè)務(wù)一直以來都是外資銀行的核心投行業(yè)務(wù)，也是其最主要的投資銀行收入來源之一。金融危機中受傷相對較輕的高盛公司就是全球最大的并購服務(wù)機構(gòu)，其為客戶提供并購顧問、融資顧問、并購貸款、并購基金等多樣化的并購服務(wù)。即使收入不重要的年份，并購業(yè)務(wù)也是銀行實力和品牌的重要體現(xiàn)，是發(fā)展客戶的重要手段。 近些年來，國內(nèi)并購市場也風生水起，逐年成長為全球最活躍的并購市場之一。商務(wù)部和發(fā)改委逐步規(guī)范了外資并購和海外并購，而國內(nèi)并購中，國資委逐步建立了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的制度，證監(jiān)會也明確了上市公司收購管理制度。這些都為中國并購市場奠定了良好基礎(chǔ)。證券公司越來越認識到投資銀行業(yè)務(wù)中承銷業(yè)務(wù)和并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)的蹺蹺板地位，證券市場高漲的年份承銷業(yè)務(wù)為主體，證券市場低迷的年份并購、投資業(yè)務(wù)為主體。為此，中信證券、銀河證券、國泰君安等證券公司分別建立了20～30人的并購團隊。從制度到機構(gòu)，中國并購市場基本成熟，最后的瓶頸就是并購融資。《指引》推出后，商業(yè)銀行有條件在并購業(yè)務(wù)這個最經(jīng)典、最傳統(tǒng)的投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域中得到突破。 并購貸款將成商業(yè)銀行最為重要的創(chuàng)新平臺 雖然商業(yè)銀行走過了25年的發(fā)展與改革之路，但目前存款、貸款依然是商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)主體。近年來，商業(yè)銀行積極拓展中間業(yè)務(wù)，中間業(yè)務(wù)也隨之得到了長足的發(fā)展。商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)主體是代理業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)、銀行卡業(yè)務(wù)等收費性業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)往往與商業(yè)銀行貸款業(yè)務(wù)密不可分。針對重要客戶，由于貸款業(yè)務(wù)的激烈競爭，導(dǎo)致代理業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)有量但低收益，甚至無收益。大多數(shù)銀行為了競爭貸款而放棄了代理業(yè)務(wù)和結(jié)算業(yè)務(wù)的收費。國內(nèi)銀行傳統(tǒng)收費性業(yè)務(wù)已經(jīng)逐步進入一個瓶頸期。 那么，轉(zhuǎn)型的方向呢？無疑投資銀行業(yè)務(wù)將成為一個主要方向。 全球金融危機對中國銀行業(yè)是一個機會，國內(nèi)商業(yè)銀行只有抓住這個機會，在國際銀行療傷時積極追趕，才能營造未來的競爭優(yōu)勢。而在國內(nèi)，商業(yè)銀行不能做IPO，并購業(yè)務(wù)就成為一個重要選擇。大投行業(yè)務(wù)，除了傳統(tǒng)的股票、債券承銷業(yè)務(wù)外，還包括并購重組、項目融資、直接投資等在內(nèi)的整套業(yè)務(wù)體系。股票承銷和股票交易方面，國內(nèi)證券公司獨占；而項目融資方面，商業(yè)銀行獨占。債券承銷方面，證券公司和商業(yè)銀行平分秋色，證券公司在企業(yè)債和公司債承銷方面處于壟斷地位，商業(yè)銀行在國債、短期融資券和中期票據(jù)方面處于壟斷地位。下一個紛爭的領(lǐng)域就是并購重組和直接投資業(yè)務(wù)，而并購重組又是發(fā)展直接投資業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。為此，并購業(yè)務(wù)將成為商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型的制高點之一。 對于商業(yè)銀行，以并購貸款業(yè)務(wù)為支點，促進并購顧問業(yè)務(wù)發(fā)展將是未來一定階段的重要選擇；以并購貸款業(yè)務(wù)為起點，創(chuàng)新發(fā)展并購基金將是下一個目標；在完善并購顧問、并購貸款、并購基金產(chǎn)品線的基礎(chǔ)上，開展直接投資業(yè)務(wù)將是戰(zhàn)略方向。如果圍繞并購貸款的業(yè)務(wù)創(chuàng)新平臺，積極創(chuàng)新發(fā)展新業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行將會形成并購業(yè)務(wù)的產(chǎn)品線。商業(yè)銀行可通過并購顧問業(yè)務(wù)逐步積累并購業(yè)務(wù)客戶，創(chuàng)建品牌，發(fā)展團隊；通過基于并購的債券承銷、并購基金管理、并購資金監(jiān)理賺取并購活動的無風險傭金；通過并購貸款業(yè)務(wù)賺取并購活動債務(wù)融資的利差收益；通過直接投資賺取并購活動的投資收益。那么，商業(yè)銀行將在中國近萬億的并購市場上獲取巨大利益。假設(shè)并購市場10000億，并購顧問費率1%，并購貸款凈利差2%，并購基金管理費0.5%，并購?fù)顿Y收益28%，在現(xiàn)有的市場結(jié)構(gòu)條件下，預(yù)計收益規(guī)模將在230億左右。 并購 貸款指引體現(xiàn)了監(jiān)管新思路 商業(yè)銀行一直有沖動發(fā)展直接投資業(yè)務(wù)和私募股權(quán)投資的基金管理業(yè)務(wù)，為什么沒有得到監(jiān)管部門的支持呢？ 原因很簡單，商業(yè)銀行習慣以債權(quán)人角度看企業(yè)，擅長控制債權(quán)的風險，從事的是低風險低收益的業(yè)務(wù)品種，被戲稱為“農(nóng)夫文化”。商業(yè)銀行還不能從股權(quán)投資人的角度看待企業(yè)，尚不具備控制股權(quán)投資風險的能力，不具備開展高風險高收益業(yè)務(wù)（獵人文化）品種的條件。 并購貸款業(yè)務(wù)的本質(zhì)是貸款用于權(quán)益性投資，這恰恰可以讓商業(yè)銀行利用債權(quán)風險控制優(yōu)勢來學習如何從股東的角度分析企業(yè)，逐步積累股權(quán)投資經(jīng)驗。同時，并購貸款的高風險特征，也會沖擊商業(yè)銀行風險管理文化，使商業(yè)銀行逐步建立起一套能適應(yīng)高風險高收益業(yè)務(wù)的制度體系，培養(yǎng)一支專業(yè)化的團隊。 關(guān)于并購業(yè)務(wù)，證監(jiān)會推出了上市公司收購管理辦法、重大資產(chǎn)重組制度、財務(wù)顧問管理辦法。這一系列制度的推出，表面上看是完善了中國資本市場并購制度，實際上一系列繁瑣的程序性安排和資質(zhì)管理也成了約束并購業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸。銀監(jiān)會并購貸款指引，僅僅從開辦主體上要求具有抗風險能力的銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，事實上并沒有過多的硬性約束。其本質(zhì)是將制度創(chuàng)新、業(yè)務(wù)創(chuàng)新交給了市場，給市場參與主體銀行、企業(yè)更大的創(chuàng)新空間。指引體現(xiàn)了銀監(jiān)會的監(jiān)管新思路。我們有理由相信，中國并購市場將會產(chǎn)生一系列深刻變革和發(fā)展。并購貸款業(yè)務(wù)將成為未來金融創(chuàng)新、并購業(yè)務(wù)創(chuàng)新的一個重要平臺。 ?。ㄗ髡邽橹袊ど蹄y行投資銀行部重組并購處處長、南開大學商學院公司理財專業(yè)博士）
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