愛華網(wǎng)???? 去年以來，中國公司接連發(fā)生董事會解雇創(chuàng)始人的案例，這在以往異常罕見。中國的民營上市公司大多處于創(chuàng)始人股東控制階段，一股獨大并不是新聞，而隨著創(chuàng)始人被驅(qū)逐事件的增多，引發(fā)了人們對創(chuàng)始人與董事會之間“江湖故事”的關(guān)注。 驅(qū)逐創(chuàng)始人，空前不絕后
就創(chuàng)始人被董事會驅(qū)逐而言，吳長江確是個極其經(jīng)典的案例，其間的情景細(xì)節(jié)至今耐人尋味。草根創(chuàng)業(yè)，將企業(yè)做到上市，吳長江無疑極具創(chuàng)業(yè)家才能。1998年，33歲的吳長江創(chuàng)立雷士照明控股有限公司，經(jīng)過數(shù)年公司成為國內(nèi)業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的照明企業(yè)，引來高盛、軟銀賽富等入股，公司2010年在香港聯(lián)交所IPO。然而很快因其行為被指非道德，變故接踵而至。 2012年5月，持股18%的第二大股東吳長江辭去董事長兼CEO，離開公司，第一大股東賽富基金的合伙人閻焱接任董事長，來自第三大股東施耐德的張開鵬接任CEO。吳長江稱，自己被告知，經(jīng)董事們商量，一致要求自己辭去董事長、CEO及附屬公司一切職務(wù)，并先回避一段時間。此后雷士照明陷入動蕩，工人罷工，高管離職不斷。 2012年7月13日，閻焱透露，吳長江是因為被中紀(jì)委要求配合調(diào)查重慶市南岸區(qū)的一些事，有意出國躲避而被律師要求辭職的。按其說法，吳長江不僅向重慶市南岸區(qū)委書記夏澤良行賄，還和其他官員簽訂了450萬的顧問合同，且已經(jīng)支付了300萬。“董事會一直反對搬遷總部。今年2月，吳總強行把總部搬過去，這些我們事后才知道。去年年底，他背著董事會和重慶南岸區(qū)簽了合同，要把雷士總部搬過去，并承諾政府3年內(nèi)做到100億元人民幣銷售額，給地方提供不少于5億元的稅收。南岸區(qū)也給了優(yōu)惠條件，包括一次性補助和土地，但吳總卻將土地放在其個人名下”。他表示，吳長江不僅一直拒絕將合同拿出來，并且雷士照明與吳長江在重慶榮昌、萬州所控制的工廠簽訂了價值上千萬美元的代工協(xié)議，涉嫌“利益輸送”。 “你回家時發(fā)現(xiàn)家不見了，這就像你家人在沒跟你商量的情況下搬走了?！遍愳驼J(rèn)為，吳長江沒有信用，不講誠信，就會打悲情牌、民族主義牌。他希望用上市公司治理規(guī)則來約束吳長江，“不要背著董事會行事，不要把公司據(jù)為己有，公司不能給他亂搞”。 閻焱對吳長江回歸公司董事會提出了三點要求：第一，必須跟股東和董事會解釋清楚被調(diào)查事件；第二，處理好所有上市規(guī)則和監(jiān)管規(guī)則下不允許的關(guān)聯(lián)交易；第三，必須嚴(yán)格遵守董事會決議。 “現(xiàn)在所有的這一切，都是吳長江干了不該干的事情，受到了中紀(jì)委的調(diào)查，怎么變成了我們和施耐德要把吳長江趕走，真的是與事實完全不符，實在滑稽透頂?！睂Υ藚情L江稱絕不接受。 在由兩位獨立董事、來自賽富的非執(zhí)行董事林和平組成獨立委員會進(jìn)行調(diào)查后，雷士照明董事會的調(diào)查報告陳述了吳長江在關(guān)聯(lián)交易、私人財務(wù)和不恰當(dāng)行為上的種種，結(jié)論為“重新委任吳先生為本公司董事長及董事并不妥當(dāng)”。 “不甘心”的吳長江于是四處“訴苦”，力求重返公司，包括大量接受采訪、發(fā)布微博等，此外是“攻擊” 閻焱涉嫌操縱股價、撒謊、是冷血的投資者、唯利是圖。 為了歸位，吳長江也搬來了“救兵”：在一個前員工的牽線之下，和德豪潤達(dá)董事長王冬雷相識?！袄资坑星?，德豪潤達(dá)有技術(shù)，兩家合作，在市場上將更具競爭性，我和王冬雷一拍即合。但在合作之前，我也提出了要求，一定要德豪潤達(dá)成為雷士的大股東，因為只有這樣，我才能重新回到董事會”。其后，吳長江轉(zhuǎn)讓自己的大量股權(quán)給德豪潤達(dá)，后者成為持股20%的第一大股東。2013年1月，雷士照明任命吳長江為CEO，但直至6月，吳長江才得以重新出任董事。 此番吳長江付出的代價慘重。原本自己是董事長兼CEO，大權(quán)在握，而現(xiàn)在雷士照明董事長變?yōu)榈潞罎欉_(dá)的王冬雷，其弟王冬明更于今年6月出任雷士照明執(zhí)行董事，如此一來，持股7%、僅為第四大股東的吳長江便受到很大制衡，話語權(quán)大跌。 內(nèi)斗嚴(yán)重影響了雷士照明正常經(jīng)營，公司2012年營業(yè)收入35.46億元，同比下降6.6%，凈利潤下降98.5%，僅為841.6萬元。吳長江慨嘆，如果去年不是鬧出股東內(nèi)訌風(fēng)波，導(dǎo)致部分廠區(qū)出現(xiàn)罷工情況，公司收入應(yīng)該可以同比增長20%到30%。 “在外界看來，這場爭戰(zhàn)中，似乎是我贏了，但我自己知道，我們誰也沒有贏，兩敗俱傷?！边@是吳長江的定調(diào)。而事實上，他也許是最大的輸家：不僅股權(quán)、聲譽折損，也導(dǎo)致公司員工和運營動蕩，可謂“賠了夫人又折兵”。 近年來，被董事會解職的中國公司創(chuàng)始人，豈止是吳長江一人。新浪公司創(chuàng)始人、CEO王志東就被董事會驅(qū)逐，這讓國人驚訝地發(fā)現(xiàn)，原來創(chuàng)始人也可以被董事會開除。而鼎鼎大名的施正榮又是一個案例。 施正榮是紐交所上市公司尚德電力創(chuàng)始人、控股股東。去年8月，施正榮卸任CEO，留任董事長。正如巨人網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人史玉柱所說，“美股市場看公司都看CEO”：CEO是真正的大權(quán)在握者。施正榮卸任CEO的背景是：公司虧損之際，尚德電力可能卷入一樁金額達(dá)5.6億歐元的欺詐案，欺詐案的主角是2010年尚德參股的環(huán)球太陽能基金。如果說施正榮卸任CEO是情勢所迫，其董事長職務(wù)則是被董事會明確“拿下”。今年3月，尚德電力公告稱董事長施正榮去職，留任董事，獨董Susan Wang接任董事長。當(dāng)時的施正榮家族持股尚德電力近六成，聽到自己的董事長職務(wù)被取代時，施感到“震驚”，他發(fā)布聲明表示“董事會廢除我的職務(wù)是錯誤且非法的”。尚德電力董事會回應(yīng)稱任命新董事長有效且合法。 時至今日，施正榮仍然只保留董事席位。除為決策失誤導(dǎo)致公司瀕臨破產(chǎn)埋單外，施正榮還面臨市場對自己涉嫌非道德行為的追訴。美國投資者已就施正榮及相關(guān)管理層借亞洲硅業(yè)掏空上市公司，并挪用公司16.8億美元為施個人公司提供無息貸款等情況提起訴訟，美國法院已對此立案調(diào)查。 去年2月，尊酷網(wǎng)創(chuàng)始人、第一大股東、董事長兼CEO侯煜疆在一場沒有提前通知的董事會上被宣布“出局”。當(dāng)時董事會由侯煜疆、一個副總裁、投資人好望角投資三人組成。侯煜疆透露，公司投資人好望角投資質(zhì)疑其帶領(lǐng)的團隊，未完成此前對賭協(xié)議中的銷售目標(biāo)和市場投放回報，最終利用董事會投票機制辭退自己。 仍在去年，拉手網(wǎng)創(chuàng)始人、第二大股東（金沙江創(chuàng)投為第一大股東）、董事長兼CEO吳波離職CEO，留任董事長，據(jù)悉是被投資人架空——創(chuàng)始人最關(guān)鍵的職位無疑是CEO，其今年3月宣布再次創(chuàng)業(yè)。 創(chuàng)始人被董事會開除在去年首次出現(xiàn)了一個高潮，是一個“大年”。可以預(yù)期，這樣的例子還將發(fā)生，空前但不絕后。 引入制衡和約束，公司治理成主流？ 中國公司的創(chuàng)始人被董事會驅(qū)逐，相當(dāng)程度上植根于其一股獨大的帝王意識。盡管已經(jīng)引入戰(zhàn)略投資者，甚至已經(jīng)上市成為公眾公司，但憑借持股優(yōu)勢和創(chuàng)始人的影響力，有意無意地歧視、侵占少數(shù)股東的權(quán)益，意圖超額控制，造成現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)的嚴(yán)重不對等。 吳長江顯然也有這種帝王思想。重任董事后，他稱“雷士是我一手創(chuàng)辦，就像我的孩子，或許在別人看來，沒有雷士不過是少了一個掙錢的工具，但對我而言，沒有雷士就意味著什么都沒有了”。“我總覺得，作為創(chuàng)業(yè)者，管理公司就像在駕駛一輛自己心愛的汽車，有人花錢買票，我愿意送一程，如果覺得我開車不好，可以隨時下車，走多遠(yuǎn)路，我退多少錢。可是不能說，花錢買了票，就一定要駕駛這輛車”。 在帝王意識下，公司法、監(jiān)管規(guī)則、董事會制度等，都會大打折扣，乃至形同虛設(shè)。而在股權(quán)相對制衡、分散、董事會獨立性增強的情況下，以及外部監(jiān)管日趨成熟的背景下，創(chuàng)始人的帝王式行事作風(fēng)將受到極大制約。一旦私欲膨脹行為敗德，很容易激化矛盾，導(dǎo)致出局。雷士照明董事會去年8月的公告即稱“最近公司發(fā)生的一系列沖突并不是股東利益之爭，而是企業(yè)規(guī)范化經(jīng)營過程中引起的沖突”。創(chuàng)始人要克服人性弱點，成為一個優(yōu)秀的企業(yè)家，還要過好公司治理這一關(guān)。 吳長江其后顯然已吃一塹長一智，自稱是“以經(jīng)理人的身份重新回到雷士”，表示“共贏”文化才是雷士照明的核心競爭力。這似乎是對董事會獨立性增強、創(chuàng)始人不得不低頭的某種解讀。 吳長江被驅(qū)逐前，雷士照明董事會共9人，吳長江方占1個董事席位，從普通員工做到副總裁的穆宇為執(zhí)行董事，賽富有兩個非執(zhí)行董事席位、施耐德有1個非執(zhí)行董事席位，高盛有1個非執(zhí)行董事席位，獨立董事3人。一般認(rèn)為，實力風(fēng)投的介入往往會促進(jìn)董事會獨立性提高，規(guī)范創(chuàng)始人按現(xiàn)代企業(yè)制度行事。在這種格局下，吳長江被其他所有董事一致同意“驅(qū)逐”，可謂董事會看門人角色的體現(xiàn)。 值得一提的是，雷士照明曾成立由2名獨董、1名來自賽富的非執(zhí)行董事組成調(diào)查委員會進(jìn)行調(diào)查，并得出重新委任吳長江為董事不合適——如果臆測獨董被賽富“收買”，“風(fēng)投逼走創(chuàng)始人”，有失偏頗。閻焱是財務(wù)投資者，入股后借公司上市實現(xiàn)高回報退出是正常思維，正常情況下架空、驅(qū)逐企業(yè)創(chuàng)始人的可行性極小。 創(chuàng)始人被董事會驅(qū)逐，還存在另外的可能性。比如創(chuàng)始人的能力已跟不上公司發(fā)展的需要。2013年2月，全球最大團購網(wǎng)站、美國Groupon公司創(chuàng)始人安德魯?梅森被董事會解除CEO之職，主因是公司業(yè)績過差。梅森稱,“我今天已經(jīng)被炒魷魚了。如果你不知道為什么，那說明你沒怎么關(guān)注公司的業(yè)績”。比如創(chuàng)始人在公司戰(zhàn)略等重大方面的判斷與董事會相差甚遠(yuǎn)。 長期以來，中國的民營上市公司大多處于創(chuàng)始人股東控制階段，一股獨大并不是新聞，而驅(qū)逐創(chuàng)始人的事件或許是讓國人深入了解公司治理文化的契機。隨著越來越多的公司股權(quán)漸趨分散（長期來看這將是一種趨勢），市場競爭激烈，企業(yè)管理復(fù)雜程度提升，人們將愈發(fā)認(rèn)識到董事會的價值，認(rèn)識到公司治理對基業(yè)長青的重要性。在這樣的趨勢下，董事會的獨立性有望與日俱增，董事選聘CEO將更為科學(xué)，其履職效果將獲得提升，那些表現(xiàn)不佳的創(chuàng)始人被董事會解職，將成為一種公司治理的常態(tài)。而公司治理模式方面，將從創(chuàng)始人控制、大股東控制為主流，嬗變?yōu)槎聲刂茷橹髁鳌Ｔ谶@個意義上，創(chuàng)始人身處“險境”，實為中國公司之福。
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