愛華網(wǎng)???? 7月18日，內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司（000683，下稱“遠(yuǎn)興能源”）發(fā)布了非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案。然而二級(jí)市場(chǎng)對(duì)這項(xiàng)巨資收購(gòu)并不買賬。 由于純堿和小蘇打產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格的下降，擬購(gòu)買資產(chǎn)從2011年開始出現(xiàn)盈利下滑，純堿行業(yè)的前景難言樂觀。而注入資產(chǎn)中包括了其5年前曾剝離出去的蘇尼特堿業(yè)，這次上市公司再?gòu)拇蠊蓶|手里購(gòu)回此項(xiàng)資產(chǎn)，交易價(jià)格已遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于5年前置出時(shí)的金額，此番“低賣高買”引發(fā)了投資者對(duì)其向大股東輸送利益的質(zhì)疑。 有分析師指出，綜合遠(yuǎn)興能源原有業(yè)務(wù)及擬收購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)下滑速度來看，即使最終收購(gòu)成功，上市公司前景也不容樂觀。 遠(yuǎn)興能源當(dāng)下的主要挑戰(zhàn)是如何獲得市場(chǎng)的認(rèn)可，并找到愿意高于市場(chǎng)價(jià)參與增發(fā)的對(duì)象。 定增背后：業(yè)績(jī)下滑 7月18日，遠(yuǎn)興能源發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露，擬以5.06元/股的價(jià)格向博源集團(tuán)、河南油田、實(shí)地創(chuàng)業(yè)、摯信投資、漢高科技、中稷弘立、建銀金博、南昌中科和奧美投資合計(jì)發(fā)行約7.64億股人民幣普通股購(gòu)買中源化學(xué)100%股權(quán)；另外，擬向不超過10名特定對(duì)象發(fā)行不超過2.82億股人民幣普通股，募集配套資金不超過12.88億元。根據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行股份募集配套資金的底價(jià)為4.56元/股。 遠(yuǎn)興能源當(dāng)前的總股本僅為7.678億股，若定增成功實(shí)施，則股本將擴(kuò)大到18.138億股，是此前的2.36倍，可謂天量增發(fā)。該交易完成后，遠(yuǎn)興能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在原有煤炭、天然氣制甲醇及下游產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售等的基礎(chǔ)上，增加純堿及小蘇打的生產(chǎn)和銷售。 遠(yuǎn)興能源稱，本次交易旨在改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，保護(hù)上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。分析人士指出，遠(yuǎn)興能源選擇此時(shí)注入純堿、小蘇打資產(chǎn)，有拯救公司利潤(rùn)的意味。 產(chǎn)品銷售價(jià)格下降的影響，遠(yuǎn)興能源2012年業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯的增收減利。遠(yuǎn)興能源2012年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入36.6億元，同比增長(zhǎng)16.81%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司所有者凈利潤(rùn)1.03億元，同比下降39.89%，甲醇及下游產(chǎn)品毛利率下滑了9.89%。當(dāng)時(shí)有券商分析指出，遠(yuǎn)興能源營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)定增長(zhǎng)，但費(fèi)用上升影響其業(yè)績(jī)，銷售費(fèi)用率、財(cái)務(wù)費(fèi)用率較2011年上升3.29%和 4.33%，致使凈利潤(rùn)下滑。 年報(bào)顯示，截至2012年末，遠(yuǎn)興能源有息負(fù)債合計(jì)37.54億元。其中，短期借款10.65億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債5.98億元，長(zhǎng)期借款10.99億元、應(yīng)付債券9.92億元。有息負(fù)債規(guī)模的增長(zhǎng)，致使該公司2012年財(cái)務(wù)費(fèi)用幾乎翻倍的增長(zhǎng)，由2011年的1.36億元增至2.61億元。 2013年，遠(yuǎn)興能源的業(yè)績(jī)進(jìn)一步惡化。遠(yuǎn)興能源一季報(bào)顯示，由于甲醇和煤炭的售價(jià)下降，導(dǎo)致凈虧損3003萬元。 遠(yuǎn)興能源半年報(bào)顯示，今年上半年?duì)I業(yè)總收入為15.05億元，同比減少11.18%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損1.13億元，同比減少363.48%。期間，甲醇和煤產(chǎn)品的毛利率都出現(xiàn)了下滑，同比上年分別下滑18.21%和9.16%。只有小蘇打和純堿的毛利率同比上年增長(zhǎng)了33.82%。但是，當(dāng)期小蘇打和純堿的營(yíng)業(yè)收入僅有236萬元，占總營(yíng)收的0.157%。 遠(yuǎn)興能源強(qiáng)調(diào)，由于主要產(chǎn)品甲醇原料天然氣價(jià)格上漲，導(dǎo)致甲醇成本增加利潤(rùn)降低；另一主要產(chǎn)品煤炭售價(jià)下降，導(dǎo)致利潤(rùn)降低。此外，遠(yuǎn)興能源對(duì)2013年1-9月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的預(yù)計(jì)為虧損1.6億元，同比減少237.7%。 而根據(jù)增發(fā)預(yù)案，2013年1-5月中源化學(xué)凈利潤(rùn)9266.49萬元，如果加以合并，將足以彌補(bǔ)遠(yuǎn)興能源甲醇及煤炭的業(yè)務(wù)虧損。 并購(gòu)標(biāo)的前景不佳 資料顯示，中源化學(xué)主要開采、加工及銷售純堿和小蘇打，產(chǎn)品主要用于玻璃、日用化學(xué)、化工、搪瓷、造紙、醫(yī)藥、紡織、制革相關(guān)的工業(yè)部門。 增發(fā)預(yù)案顯示，目前中源化學(xué)各類化工產(chǎn)品的生產(chǎn)能力已超過200萬噸，其中小蘇打產(chǎn)量世界第一，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占據(jù)主導(dǎo)地位，并占有50%以上的出口份額；純堿在國(guó)內(nèi)純堿行業(yè)排名前幾位，擁有較高的市場(chǎng)占有率。
遠(yuǎn)興能源稱，本次交易完成后，遠(yuǎn)興能源將形成煤炭、甲醇、化肥、純堿和小蘇打的多元化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以及煤炭采選和煤化工的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，中小股東的利益將得到有效保障。 遠(yuǎn)興能源認(rèn)為，本次重組擬購(gòu)買資產(chǎn)相對(duì)于現(xiàn)有資產(chǎn)而言，能帶來較高的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)，具有較高的綜合毛利率和凈資產(chǎn)收益率水平。因此，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，該公司的財(cái)務(wù)狀況有望得到改善，盈利能力得到提升。 然而，有投資者指出，交易標(biāo)的中源化學(xué)的資產(chǎn)質(zhì)量并不高。由于純堿和小蘇打產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格的下降，擬購(gòu)買資產(chǎn)從2011年以來盈利便不斷下滑，純堿行業(yè)的前景也難言樂觀。 2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)同比2011年出現(xiàn)大幅下滑，從55233.25萬元降至35159.68萬元，降幅約為40%；而在今年前5個(gè)月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為9266.49萬元，僅相當(dāng)于2012年全年的四分之一。 分析人士指出，從財(cái)務(wù)報(bào)表看，中源化學(xué)的盈利能力正處在快速衰退過程中，在當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，主營(yíng)業(yè)務(wù)也難見明顯起色。 山西證券基礎(chǔ)化工行業(yè)分析師裴云鵬指出，短期內(nèi)受制于純堿及化工行業(yè)的景氣確實(shí)不好，中源化學(xué)的盈利能力在兩三年內(nèi)改善無望是基本可以確定的。從行業(yè)角度看，沒有很明確的拐點(diǎn)出現(xiàn)，存在持續(xù)下降的可能性。 由于2011年的暴利，純堿行業(yè)產(chǎn)能急速擴(kuò)張，當(dāng)前庫(kù)存高企，社會(huì)保有量巨大和下游需求增速緩慢的矛盾尖銳。據(jù)純堿協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至今年二季度末，青海堿業(yè)、昆侖堿業(yè)和四川和邦3個(gè)廠庫(kù)存量合計(jì)約30萬噸，其他廠家?guī)齑媪亢嫌?jì)44萬噸，全國(guó)純堿廠產(chǎn)成品庫(kù)存量已超過70萬噸。 尚普咨詢發(fā)布的《2013-2017年中國(guó)純堿市場(chǎng)調(diào)查報(bào)告》顯示，2013年純堿行業(yè)困難重重，經(jīng)濟(jì)效益下降將是必然。由于產(chǎn)品的差異很小，產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，市場(chǎng)趨于完全競(jìng)爭(zhēng)，你死我活的現(xiàn)象明顯。 受行業(yè)不景氣影響，國(guó)內(nèi)其他純堿上市公司業(yè)績(jī)下滑也非常嚴(yán)重。 年產(chǎn)純堿180萬噸的雙環(huán)科技（000707）財(cái)報(bào)顯示，今年上半年凈利虧損9200萬元，同比下滑241.74%。今年前三季預(yù)計(jì)虧損額為23280萬元-27850萬元，其中第三季預(yù)計(jì)虧損14081萬元-18651萬元，業(yè)績(jī)進(jìn)一步惡化。 年產(chǎn)純堿80萬噸的青島堿業(yè)（600229）今年上半年?duì)I收同比減少11.63%，凈利虧損1.07億元，同時(shí)預(yù)計(jì)今年前三季度凈利虧損1.8億元左右。 主營(yíng)業(yè)務(wù)為純堿的山東?；?00822）上半年虧損2.54億，同時(shí)預(yù)計(jì)今年7-9月虧損1.55億元至1.6億元。 國(guó)內(nèi)最大的純堿生產(chǎn)企業(yè)三友化工（600409），上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.86億元，同比增長(zhǎng)213.98%。但純堿產(chǎn)品的毛利率同比上年減少11.10%。細(xì)看財(cái)報(bào)不難發(fā)現(xiàn)，該公司利潤(rùn)的大幅增長(zhǎng)主要來源于公司16萬噸/年差別化粘膠短纖維擴(kuò)建項(xiàng)目投產(chǎn)，興達(dá)化纖合并口徑（含遠(yuǎn)達(dá)纖維）凈利潤(rùn)占上市公司整體凈利潤(rùn)的73.82%。 中源化學(xué)稱，公司控制不了行業(yè)的周期，雖然現(xiàn)在行業(yè)景氣并不高，但公司擁有堿業(yè)的多方面優(yōu)勢(shì)，一旦啟動(dòng)，將會(huì)是最先受益者。 被指涉嫌利益輸送 增發(fā)預(yù)案指出，本次與評(píng)估中，中源化學(xué)股東全部權(quán)益評(píng)估值為38.64億元，較上一次（2011年6月30日）中源化學(xué)股東全部權(quán)益評(píng)估值23.76億元增值14.88億元。 本次注入遠(yuǎn)興能源的純堿及小蘇打相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，其中一大塊恰好是五年前上市公司以“避免關(guān)聯(lián)交易”名義轉(zhuǎn)出的錫林郭勒蘇尼特堿業(yè)有限公司（下稱“蘇尼特堿業(yè)”），這正是飽受市場(chǎng)質(zhì)疑的地方。如今，大股東再次以“增強(qiáng)上市公司抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力”的名義將這塊資產(chǎn)轉(zhuǎn)回，但評(píng)估轉(zhuǎn)讓價(jià)格與五年前相比已有較大的提高。 遠(yuǎn)興能源的前身為“內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興天然堿股份有限公司”，當(dāng)時(shí)的主要業(yè)務(wù)是純堿、小蘇打的生產(chǎn)和銷售。其純堿、小蘇打產(chǎn)品主要由蘇尼特堿業(yè)生產(chǎn)。2007年的年報(bào)顯示，當(dāng)時(shí)純堿和小蘇打收入占公司總收入近一半。 2007年8月22日，其公司名稱變更為“內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司，2008年及2010年該公司以置換股權(quán)和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的名義，分兩次將蘇尼特堿業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東博源集團(tuán)及其子公司中源化學(xué)，從此，上市公司的主業(yè)變?yōu)槊禾?、甲醇業(yè)務(wù)，而純堿、小蘇收入比例降至幾乎可以忽略不計(jì)的水平。 從遠(yuǎn)興能源過往公告及本次非公開增發(fā)預(yù)案中可知，該公司2008年及2010年兩次轉(zhuǎn)讓蘇尼特股權(quán)的估值并不高，其中2008年蘇尼特股權(quán)賬面凈資產(chǎn)4.57億，評(píng)估價(jià)為6.07億，增值率32.81%。而到了2010年，蘇尼特股權(quán)賬面凈資產(chǎn)4.41億，而評(píng)估價(jià)就下降為4.49億。遠(yuǎn)興能源兩次轉(zhuǎn)讓蘇尼特股權(quán)的對(duì)價(jià)分別為2.91億和2.34億，平均起來與凈資產(chǎn)比較有大約15%的溢價(jià)。 根據(jù)公司的增發(fā)預(yù)案，曾經(jīng)為蘇尼特股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)手方中源化學(xué)此次再度被注入上市公司，因此，蘇尼特也成為注入資產(chǎn)的一部分。資料顯示，中源化學(xué)擁有蘇尼特堿業(yè)100%股權(quán)。 遠(yuǎn)興能源并未披露蘇尼特股權(quán)的最終注入對(duì)價(jià)明細(xì)。不過增發(fā)預(yù)案顯示，本次擬購(gòu)買資產(chǎn)于2013年5月31日未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值合計(jì)約27.44億元，預(yù)估值約為38.64億元，預(yù)估值較未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值增值約11.20億元，增值率約為40.82%。相較于母公司單體所有者權(quán)益賬面值25.53億元，增值13.11億元，增值率51.35%。其中主要原因之一就是中源化學(xué)的子公司整體預(yù)評(píng)估增值。 值得注意的是，2008年蘇尼特堿業(yè)股權(quán)第一次評(píng)估的估值報(bào)告明確指出，以2007年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，蘇尼特堿業(yè)的礦產(chǎn)資源剩余可開采年限僅為9年，換言之，這批礦產(chǎn)資源到2016年末即到期，增發(fā)預(yù)案中也提到，蘇尼特堿業(yè)目前持有的采礦許可證到期日為2016年1月25日。但是到了評(píng)估報(bào)告中，蘇尼特堿業(yè)到2017年仍有150噸的生產(chǎn)量進(jìn)度，上述矛盾在增發(fā)預(yù)案中并無解釋。因而有人懷疑遠(yuǎn)興能源存在夸大被收購(gòu)資產(chǎn)增值潛力的嫌疑。 對(duì)于這樣一個(gè)盈利不斷下滑的資產(chǎn)，遠(yuǎn)興能源為何會(huì)斥巨資收購(gòu)，并為之募集巨額配套資金？有投資者因此提出質(zhì)疑：“遠(yuǎn)興能源是在用股民的錢來為誰(shuí)解套？”“這不是赤裸裸的利益輸送是什么？” 遠(yuǎn)興能源證券部相關(guān)人員曾對(duì)外稱，蘇尼特堿業(yè)五年前是由于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)所以才從公司剝離出去，現(xiàn)在是整體收購(gòu)，不存在和大股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況了。對(duì)于高溢價(jià)的原因，該人員解釋稱當(dāng)時(shí)的蘇尼特堿業(yè)規(guī)模比較小。 但有分析師指出，遠(yuǎn)興能源第一大股東博源控股集團(tuán)，同時(shí)也全資控股收購(gòu)標(biāo)的中源化學(xué)，其與遠(yuǎn)興能源實(shí)際控制人同為戴連榮，有把自己資產(chǎn)證券化的考慮。蘇尼特堿業(yè)這兩年盈利狀況不斷下滑。盈利下降，資產(chǎn)反而增值了，這說不過去。該分析師對(duì)中源化學(xué)未來兩三年的發(fā)展并不是很看好?！斑@個(gè)交易改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，保護(hù)中小投資者和上市公司利益講法有矛盾。對(duì)于上市公司資產(chǎn)質(zhì)量改變幫助不太大?！?p> 在東方證券策略分析師胡世捷看來，遠(yuǎn)興能源為大股東輸送利益的可能性很大。不管是剝離還是收回來，都是在內(nèi)部范圍內(nèi)的回收。 獨(dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論員鄒光祥也指出，并購(gòu)標(biāo)的盈利能力沒有增加反而不斷下滑，價(jià)值又被高估，難逃向大股東利益輸送嫌疑。增發(fā)方案以來，股價(jià)不斷下降。沒有哪個(gè)機(jī)構(gòu)愿意掏錢參與沒有前景的項(xiàng)目。“我認(rèn)為這個(gè)交易會(huì)失敗，監(jiān)管部門會(huì)否決對(duì)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展沒有好處的方案?！?p> 對(duì)于投資者的質(zhì)疑，本報(bào)記者嘗試向遠(yuǎn)興能源求證，但截至發(fā)稿時(shí)，仍未收到任何正式答復(fù)。 遠(yuǎn)興能源目前最大的問題在于市場(chǎng)的不認(rèn)可。遠(yuǎn)興能源復(fù)牌當(dāng)日盡管出現(xiàn)高開，股價(jià)卻一路下行，最終以5.21%的跌幅報(bào)收，K線圖上留下一根巨量長(zhǎng)陰線。之后股價(jià)曾一路下跌至3.7元才勉強(qiáng)穩(wěn)住，后來股價(jià)有所反彈，但也再未出現(xiàn)4.5元以上的報(bào)價(jià)。足見二級(jí)市場(chǎng)針對(duì)該公司的巨資收購(gòu)計(jì)劃并不買賬。 目前遠(yuǎn)興能源股價(jià)出現(xiàn)倒掛，10月15日?qǐng)?bào)收4.16元，與4.56元/股的發(fā)行底價(jià)還有一定距離。因此找到愿意高于市場(chǎng)價(jià)參與增發(fā)的對(duì)象，是其未來增發(fā)成功的主要挑戰(zhàn)。 胡世捷指出，這只股票很少有機(jī)構(gòu)參與，也很少有研究報(bào)告。它的走勢(shì)不斷走低，即使出現(xiàn)重大收購(gòu)情況下，市場(chǎng)對(duì)它成交量變化波瀾不驚。就說明市場(chǎng)、機(jī)構(gòu)對(duì)其提出來的擴(kuò)股計(jì)劃都是不太認(rèn)可的。綜合該公司原有業(yè)務(wù)以及擬收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)下滑速度，即使最終收購(gòu)成功，該公司前景也不容樂觀。
愛華網(wǎng)本文地址 » http://www.klfzs.com/a/9101032201/27701.html
