愛華網(wǎng)http://news.hexun.com/2009-10-15/121351103.html
17年前一場惡意的杠桿收購，令盛極一時的雷諾茲•納貝斯克（RJR Nabisco）公司元氣大傷，至今仍難以復(fù)原。
19世紀(jì)初期，雷諾茲公司借“駱駝”牌香煙的崛起，成為美國第一大卷煙企業(yè)。其靈魂人物雷諾茲死后，公司開始變得陳腐落后，不得不于1985年尋求與美國的食品業(yè)托拉斯企業(yè)納貝斯克公司合并。兩家巨頭公司聯(lián)姻后，表面強(qiáng)大，但在經(jīng)營策略、管理體制和企業(yè)文化等方面存在巨大漏洞，這為以后的融資并購埋下了伏筆。
到了1988年，公司首席執(zhí)行官羅斯•約翰遜（RossJohnson）決意賣掉公司，雖然他并不擁有公司大部分股份，但是他想盡辦法說服董事會，并在華爾街放出風(fēng)聲，希望把事情變復(fù)雜，然后從中漁利。
當(dāng)時直接參加這場“戰(zhàn)役”的有四大主力：第一競標(biāo)方是“管理集團(tuán)”，包括雷諾茲•納貝斯克公司的部分管理層、美國運通公司、希爾森—萊曼—赫頓公司、所羅門兄弟公司和公共關(guān)系顧問公司；第二競標(biāo)方是KKR公司、蘭伯特公司、摩根斯坦利、沃塞斯頓•佩雷拉公司；第三競標(biāo)方是福斯特曼•利特爾聯(lián)合公司、高盛公司；第四競標(biāo)方是第一波士頓公司。 盡管當(dāng)時所有人都看好那些鼎鼎大名的華爾街投行，但是在經(jīng)歷了一系列復(fù)雜的交易后，最終得手的卻是KKR公司，這個1976年由科爾伯格、克拉維斯與羅伯茨三人共同成立的公司（KKR即是三人名字的第一個字母），利用混戰(zhàn)后雷諾茲•納貝斯克股價跌至45美元的機(jī)會，以每股109美元的不可思議的高價以杠桿收購了雷諾茲•納貝斯克公司，一舉擊敗所有的對手，不僅完成了這場被稱為美國20世紀(jì)最著名的惡意收購，而公司自身也一躍成為擁有頂級財經(jīng)法律專家、專業(yè)進(jìn)行杠桿收購的世界頂級公司。
在收購中，KKR付出的代價極小，由于公司發(fā)行了大量垃圾債券進(jìn)行融資，并承諾在未來用出售被收購公司資產(chǎn)的辦法來償還債務(wù)，因此這次收購資金的規(guī)模雖然超過250億美元，但其中使用的現(xiàn)金還不到20億美元。
不少專業(yè)人士事后分析，這樁交易是在合法基礎(chǔ)上的騙局。因為KKR用的杠桿收購手法不僅不需要現(xiàn)金，也不需要看見現(xiàn)金，甚至也沒有人知道錢從哪里來，整個過程根本就是個圈套。而KKR那些高層，以及交易過程中的那些華爾街人士，由于表現(xiàn)出了前所未有的貪婪和狡猾的技巧，也被冠以“野蠻人”的稱號。
至于雷諾茲•納貝斯克，則在收購?fù)瓿珊笠货瓴徽瘛．?dāng)用煙草帶來的現(xiàn)金清償垃圾債券時，其競爭對手卻把利潤用于再投資。而KKR遺留下來的問題不僅僅是少得可憐的資金回報，還在于引進(jìn)的其他行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的失敗。首先是從運通公司請來路•杰斯特勒（LouGerstner），接著是ConAgra的查爾斯（CharlesHarper）。這些人既沒有半點煙草從業(yè)經(jīng)驗，而且對這一行也沒有熱情。紐約著名律師事務(wù)所戴維斯•波克•沃德威爾公司（DavisPolk & Wardwell ）的斯蒂芬•高爾斯通（SteveGoldstone）的上任最令人大跌眼鏡。唯一值得慶幸的是，他的任期內(nèi)碰到美國46州抵抗煙草運動，這才使他發(fā)揮作用。
在業(yè)績持續(xù)下滑后，1995年初，KKR不得不又剝離了雷諾茲•納貝斯克的剩余股權(quán)，雷諾茲煙草控股公司再次成為一家獨立公司，而納貝斯克也成為一家獨立的食品生產(chǎn)企業(yè)。經(jīng)過一番明爭暗斗，雷諾公司和納貝斯克公司又回到了各自的起點。在2003 年上半年，雷諾茲的銷售額比前一年下降了18%，僅為 26 億美元，而營業(yè)利潤下降了 59%，為 2.75 億美元。
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說到杠桿收購，就不能不提及20世紀(jì)80年代的一樁杠桿收購案——美國雷諾茲－納貝斯克（RJRNabisco）公司收購案。這筆被稱為“世紀(jì)大收購”的交易以250億美元的收購價震驚世界，成為歷史上規(guī)模最大的一筆杠桿收購，而使后來的各樁收購交易望塵莫及。
這場收購戰(zhàn)役主要在RJR納貝斯克公司的高級管理人員和著名的收購公司KKR（Kohlberg KravisRoberts&Co.）公司之間展開，但由于它的規(guī)模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士頓等這樣的投資銀行和金融機(jī)構(gòu)的直接或間接參與?！皯?zhàn)役”的發(fā)起方是以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層管理者，他們認(rèn)為公司當(dāng)時的股價被嚴(yán)重低估。1988年10月，管理層向董事局提出管理層收購公司股權(quán)建議，收購價為每股75美元，總計170億美元。雖然約翰遜的出價高于當(dāng)時公司股票53美元/股的市值，但公司股東對此卻并不滿意。不久，華爾街的“收購之王”KKR公司加入這次爭奪，經(jīng)過6個星期的激戰(zhàn)，最后KKR勝出，收購價是每股109美元，總金額250億美元。KKR本身動用的資金僅1500萬美元，而其余99．94％的資金都是靠垃圾債券大王邁克爾．米爾肯（Michael Milken）發(fā)行垃圾債券籌得。
一、相關(guān)背景
關(guān)于RJR納貝斯克公司
作為美國最大的食品和煙草生產(chǎn)商，雷諾茲－納貝斯克公司是由美國老牌食品生產(chǎn)商StandardBrands公司、Nabisco公司與美國兩大煙草商之一的RJR公司（Winston、Salem、駱駝牌香煙的生產(chǎn)廠家）合并而成。在當(dāng)時它是美國排名第十九的工業(yè)公司，雇員14萬，擁有諸多名牌產(chǎn)品，包括奧利奧、樂芝餅干、溫斯頓和塞勒姆香煙、LifeSavers糖果，產(chǎn)品遍及美國每一個零售商店。雖然RJR納貝斯克公司的食品業(yè)務(wù)在兩次合并后得到迅猛的擴(kuò)張，但煙草業(yè)務(wù)的豐厚利潤仍占主營業(yè)務(wù)的58％左右。
在約翰遜任期兩年的時間里，RJR納貝斯克公司利潤增長了50％，銷售業(yè)績良好。但是隨著1987年10月19日股票市場的崩盤，公司股票價格從頂點70美元直線下跌，盡管在春天公司曾大量買進(jìn)自己的股票，但是股價不但沒有上漲，反而跌到了40美元。12月，公司的利潤雖然增長了25％，食品類的股票也都在上漲，但是RJR納貝斯克公司的股票受煙草股的影響還是無人問津，60％的銷售額還是來自納貝斯克公司和德爾·蒙特食品公司。公司試圖把煙草和食品生意放在一起，但絲毫沒用，分散化經(jīng)營也失去了效用。
關(guān)于RJR納貝斯克公司管理層
以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層管理者是這次收購事件的發(fā)起者，這個團(tuán)體包括雷諾茲煙草公司的頭兒——埃德·霍里希根，納貝斯克公司董事會主席吉姆·維爾奇、法律總顧問哈羅德·亨德森，獨立董事及顧問安德魯G.C.塞奇二世等。
羅斯·約翰遜，此人在經(jīng)營管理上沒有太多能耐，40歲的時候在美國企業(yè)界還默默無聞。在一家獵頭公司的幫助下，他成了標(biāo)牌公司的總裁，1984年羅斯·約翰遜出任納貝斯克公司CEO，1985年完成雷諾茲－納貝斯克公司的合并，下一年，他成為RJR納貝斯克公司的CEO。約翰遜敢于創(chuàng)新，在他的領(lǐng)導(dǎo)下，雷諾茲煙草公司在一年內(nèi)就產(chǎn)生了10億美元產(chǎn)值的產(chǎn)品。但是，在控制了RJR納貝斯克的董事會后，約翰遜徹底改變了這家企業(yè)，尤其是雷諾茲煙草公司。這家公司雖然現(xiàn)金充足，但是文化上相對保守、封閉，企業(yè)管理者早已沒有了創(chuàng)始人的創(chuàng)造性和進(jìn)取心，決策上也是謹(jǐn)小慎微，鮮有突破。約翰遜的到來并沒有給其經(jīng)營管理帶來多少創(chuàng)新，他最大的愛好是花大把的錢。
如果僅僅停留在奢華無度的消費上，約翰遜也不會被人注意。他有更宏偉的計劃，那就是通過管理層參與收購，將RJR納貝斯克公司變成一家私人企業(yè)。
關(guān)于科爾伯格－克拉維斯－羅伯茨公司 （KKR）![[轉(zhuǎn)載]ZT美國雷諾茲－納貝斯克（RJRNabisco）公司收購案 rjr納貝斯克](http://img.aihuau.com/images/01111101/01051955t0199a59ce7db9fbed4.jpg)
KKR成立于1976年，作為第一家杠桿收購公司，KKR公司有著突出的業(yè)績表現(xiàn)，它擅長MBO，也就是通常說的“管理層收購”。但是隨著其他人對杠桿收購的進(jìn)一步認(rèn)識，杠桿收購公司逐漸增多，到1987年出現(xiàn)了行業(yè)擁擠現(xiàn)象?？死S斯和羅伯茨做出果斷的決定：把業(yè)務(wù)目標(biāo)鎖定在50億－100億美元之間的大宗收購業(yè)務(wù)上。因為這樣大的生意很少有人染指，而KKR公司早就有了像62億美元收購Beatrice，44億美元收購Safeway，以及21億美元收購歐文斯－伊利諾伊（Owens-Illinois）這樣的大宗交易。
從1987年6月，KKR開始運用一切公開的方法募集資金，為了刺激更多的投資者加盟，公司提出了所有在1990年之前完成的交易的管理費都可以減免，到募集結(jié)束時，募集到的資金已經(jīng)有56億美元。在世界約200億美元的杠桿收購交易中，KKR就占了四分之一！
二、收購過程
1988年10月，以RJR納貝斯克公司CEO羅斯·約翰遜為代表的管理層向董事局提出管理層收購公司股權(quán)建議。管理層的MBO建議方案包括，在收購?fù)瓿珊笥媱澇鍪跼JR納貝斯克公司的食品業(yè)務(wù)，而只保留其煙草經(jīng)營。其戰(zhàn)略考慮是基于市場對煙草業(yè)巨大現(xiàn)金流的低估，以及食品業(yè)務(wù)因與煙草混合經(jīng)營而不被完全認(rèn)同其價值。重組將消除市場低估的不利因素，進(jìn)而獲取巨額收益。
羅斯·約翰遜與希爾森公司的杠桿收購計劃一拍即合，雙方都認(rèn)為，收購RJR納貝斯克公司股票的價格應(yīng)該在每股75美元左右，高于股市71美元左右的市場交易價格，總計交易價達(dá)到176億美元。由于希爾森公司想獨立完成這筆交易，所以他們沒有引入垃圾債券的力量，150億美元左右的資金全部需要借助于商業(yè)銀行的貸款。信孚銀行抓住了為藍(lán)籌公司杠桿收購提供融資的機(jī)會，在全世界范圍內(nèi)募集到160億美元，但據(jù)希爾森的核算只有155億美元。
華爾街上投資銀行家們?nèi)匀蛔龀隽吮灸艿姆磻?yīng)：這一出價太便宜！約翰遜是在搶劫公司！正當(dāng)約翰遜與希爾森公司打著如意算盤的時候，KKR的投標(biāo)參與令管理層收購方案者們?nèi)鐗舫跣?。與CEO羅斯·約翰遜所計劃的分拆形成尖銳對照的是，KKR希望保留所有的煙草生意及大部分食品業(yè)務(wù)，而且KKR喊出了每股90美元的報價。希爾森和KKR的較量拉開了序幕。
希爾森選擇了與所羅門公司合作來籌措資金，但是無論在智謀上，還是融資上，希爾森都無法與KKR對峙。KKR有德雷克塞爾和美林做顧問，并引入了投標(biāo)購
