文/王允娟

　　近年來(lái)，金融行業(yè)的畸高薪酬成為眾矢之的。作為資本市場(chǎng)重要參與者之一的基金管理公司也難逃口誅筆伐。政府機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求、市場(chǎng)的輿論壓力、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)人才的吸引與穩(wěn)定的要求等多方面的因素，都使得基金公司薪酬激勵(lì)改革勢(shì)在必行。

　　我們發(fā)現(xiàn)基金公司在薪酬改革時(shí)過(guò)多將注意力投向了基金經(jīng)理、研究人員、銷售人員，而忽略了公司高層尤其是董事的薪酬問(wèn)題。這里所指的董事會(huì)成員包括執(zhí)行董事(executive directors)與非執(zhí)行董事(non – executive directors)，非執(zhí)行董事包含了非執(zhí)行的內(nèi)部董事和外部獨(dú)立董事。

　　從對(duì)基金行業(yè)薪酬調(diào)研的結(jié)果來(lái)看，其董事薪酬收入有如下特征：

　　總收入與公司性質(zhì)、規(guī)模具有較高的相關(guān)性，通常來(lái)看是合資基金公司薪酬水平高于同比職級(jí)的內(nèi)資基金公司；而內(nèi)資基金公司，董事薪酬收入更與公司資產(chǎn)管理規(guī)模具有正相關(guān)性，業(yè)績(jī)排名靠前的基金公司更有支付能力，但是與基金產(chǎn)品的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、基金凈值則無(wú)明顯關(guān)聯(lián)。

　　在基金公司內(nèi)部，根據(jù)董事的不同分類薪酬也有差異，獨(dú)立非執(zhí)行董事年度津貼通常與A股上市公司大致相同，在5萬(wàn)元—10萬(wàn)元區(qū)間；拋開(kāi)在股東單位領(lǐng)薪的董事不談，在基金公司領(lǐng)薪的董事與高管的薪酬體系類似，通常根據(jù)其崗位價(jià)值確定固定薪酬。如左下圖所示：董事高管的年度固定薪酬行業(yè)平均在200萬(wàn)元左右，不同公司規(guī)模也有較大差異?？?jī)效獎(jiǎng)金則是根據(jù)市場(chǎng)年景、公司業(yè)績(jī)浮動(dòng)，如果年景不好，嚴(yán)重者可能會(huì)發(fā)很少的年終獎(jiǎng)甚至于不發(fā)，反之則可以拿到月工資的十幾乃至幾十倍， 達(dá)到上千萬(wàn)元的總收入。

　　從實(shí)踐角度，當(dāng)前我國(guó)基金公司的董事薪酬問(wèn)題集中體現(xiàn)在如下方面：

　　從董事薪酬的決策機(jī)制來(lái)看，目前決策權(quán)在于股東大會(huì)，更甚者是自定薪酬，而作為基金公司的重要利益相關(guān)者的基金份額持有人則缺乏相關(guān)的話語(yǔ)權(quán)。從公司治理的角度看，這樣的制度安排使得基金份額持有人的利益難以得到保障。

　　從董事薪酬的組成來(lái)看，大部分基金公司對(duì)于董事(尤其是不擔(dān)任經(jīng)營(yíng)層職務(wù)的董事)的薪酬策略是可有可無(wú)，每年只是固定的領(lǐng)取固定的董事津貼，與基金公司的整體業(yè)績(jī)?nèi)狈τ行шP(guān)聯(lián)，導(dǎo)致對(duì)公司的關(guān)注度不足。

　　目前財(cái)政部等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已開(kāi)始關(guān)注金融業(yè)高管薪酬總額的管理，但是對(duì)于基金業(yè)的董事薪酬并無(wú)相應(yīng)的制度要求其履行詳細(xì)的信息披露義務(wù)，對(duì)于股東利益和持有人利益無(wú)法起到應(yīng)有的保護(hù)作用。

　　從董事薪酬水平來(lái)看，基金公司面臨的是兩難的選擇，既要滿足監(jiān)管要求，又要保持一定市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　根據(jù)董事性質(zhì)和職責(zé)的不同，設(shè)計(jì)匹配的薪酬機(jī)制才能起到相應(yīng)的激勵(lì)作用。結(jié)合實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)，我們從四個(gè)層面探索基金公司董事薪酬激勵(lì)機(jī)制建設(shè)問(wèn)題。

　　誰(shuí)來(lái)決定董事薪酬

　　雖然基金公司是作為基金管理人的身份而存在的，但是由于基金持有人利益代表缺位，現(xiàn)有的基金公司治理架構(gòu)是直接以發(fā)起人代表了基金持有人的利益，在這種二元分化的治理結(jié)構(gòu)下，基金公司勢(shì)必為股東輸送利益而損害持有人利益。而對(duì)于董事薪酬的最終決策權(quán)也在股東大會(huì)。但是從完善公司治理的角度，基金公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮股東利益和基金持有人利益。因而，可適當(dāng)探討基金持有人對(duì)董事薪酬具有一定話語(yǔ)權(quán)的操作可能性，以此起到對(duì)董事的制約作用，確保董事在制定基金公司發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)考慮基金持有人的利益保護(hù)機(jī)制，避免當(dāng)前情況下基金份額持有人利益受損而基金公司股東卻賺得盆滿缽滿的情況。

　　目前我國(guó)對(duì)基金公司董事薪酬披露機(jī)制尚無(wú)明確規(guī)定。在《基金管理公司年度報(bào)告與格式準(zhǔn)則》中，涉及董事高管的條款并不包括其個(gè)人薪酬信息披露，僅要求“披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、任期起始日期、簡(jiǎn)要工作經(jīng)歷以及在本公司以外所擔(dān)任的職務(wù)，獨(dú)立董事也應(yīng)披露上述事項(xiàng)”。這與我國(guó)目前對(duì)于董事高管越來(lái)越精細(xì)化的信息披露要求后者是極不相符的。

　　相比于同處金融行業(yè)的證券公司信息披露要求，后者則嚴(yán)格得多。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》中規(guī)定了“公司應(yīng)分類披露董事(獨(dú)立董事需單獨(dú)列示)、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司領(lǐng)取的薪酬總額、持有公司股份數(shù)量及持有公司期權(quán)數(shù)量。上述人員在公司領(lǐng)取的薪酬總額包括工資(含各種津貼、補(bǔ)貼等)、獎(jiǎng)金及其他報(bào)酬等”。另一個(gè)借鑒是美國(guó)證券交易委員會(huì)早在2006年頒布的《上市公司、基金公司董事高管年度薪酬向公眾和股東披露的新規(guī)定》，其中要求基金公司在其注冊(cè)表、股權(quán)表決代表委托書和年度報(bào)告中，要披露在最近財(cái)政年度支付給所有董事的全部報(bào)酬，以及支付給董事們的價(jià)值為1萬(wàn)美元以上的其他公司補(bǔ)貼和優(yōu)惠待遇。

　　參考同業(yè)發(fā)展的歷史，我們相信基金公司的董事高管薪酬信息披露機(jī)制終將會(huì)趨向完善，并成為基金公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的又一里程碑。因?yàn)橥该骰亩赂吖苄匠昱稒C(jī)制，既有利于政府機(jī)構(gòu)的行業(yè)監(jiān)管，也將促使基金公司建立董事高管薪酬機(jī)制的時(shí)候考慮與股東利益、基金持有人利益的關(guān)聯(lián)。

　　董事薪酬的組成

　　從當(dāng)前實(shí)踐來(lái)看，基金公司的非執(zhí)行董事薪酬通常包括年度固定的董事津貼以及按次支付的董事會(huì)費(fèi)，如果兼任專業(yè)委員會(huì)成員，還可以領(lǐng)取專業(yè)委員會(huì)委員津貼以及按次支付的專業(yè)委員會(huì)費(fèi)。但是，由于非執(zhí)行董事多由股東單位派駐，其個(gè)人總薪酬中占比較大的是由其任職的股東單位支付的工資獎(jiǎng)金， 因而非執(zhí)行董事為了獲取更多的獎(jiǎng)金收入會(huì)將更多的精力投入到所任職單位，導(dǎo)致對(duì)基金公司的關(guān)注度不足，無(wú)法起到很好的戰(zhàn)略指導(dǎo)作用以及日常監(jiān)督作用。

　　為促進(jìn)董事的履職盡責(zé)，需要借助于薪酬激勵(lì)機(jī)制的改革對(duì)董事的行為起到導(dǎo)向作用。例如由控股股東或者持股比例較大的股東提名派出若干非執(zhí)行董事作為專職董事，這些專職董事不再擔(dān)任派出單位的經(jīng)營(yíng)層職務(wù)，以便從股東業(yè)務(wù)中脫身出來(lái)，而將主要職責(zé)集中于更好地監(jiān)督基金公司的戰(zhàn)略制定與實(shí)施。此類非執(zhí)行董事將突破以往的董事津貼范疇，由基金公司為其建立全面的薪酬激勵(lì)體系。參考國(guó)外的實(shí)踐，我們提出該類董事的全面薪酬激勵(lì)體系(見(jiàn)下圖)。

　　我們也看到，當(dāng)前基金公司董事全面薪酬激勵(lì)體系中的長(zhǎng)期激勵(lì)在實(shí)際操作中具有一定的難度，主要原因在于股權(quán)激勵(lì)相關(guān)政策的缺失。基金公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)可謂是醞釀已久，早在2006年證監(jiān)會(huì)基金部發(fā)布的《基金公司證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則(試行)》中就首次提及了“公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合基金行業(yè)特點(diǎn)建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制”。隨后在2007年證監(jiān)會(huì)基金部發(fā)布了《基金管理公司員工持股問(wèn)題的通知(征求意見(jiàn)稿)》，核心條款包括“員工持股必須采取員工直接持股(不得委托持有)的方式，計(jì)劃所涉不得超過(guò)股本總額25%，員工個(gè)體不得超過(guò)10%，外籍員工和外資股東合計(jì)不得超過(guò)49%”等。 受此政策的吸引，基金公司紛紛摩拳擦掌、躍躍欲試，市場(chǎng)傳言也風(fēng)生水起，最終卻一直未能實(shí)現(xiàn)破冰。 而隨著今年財(cái)政部的一紙規(guī)定——“在國(guó)家對(duì)金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和員工持股政策公布之前，各國(guó)有及國(guó)有控股金融企業(yè)不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃”，金融行業(yè)的股權(quán)激勵(lì)陷入停滯。

　　在我們看來(lái)，股權(quán)激勵(lì)作為董事全面薪酬體系的一部分，與現(xiàn)金薪酬有著互為補(bǔ)充的激勵(lì)作用。作為公司高層的董事，持有公司股份，將會(huì)與股東建立更加緊密的關(guān)聯(lián)，保證目標(biāo)的一致性。對(duì)于基金行業(yè)來(lái)講，由于對(duì)人力資本的高度依存度，高層、核心骨干的持股激勵(lì)對(duì)人才的穩(wěn)定是起著重要作用的。西方的基金公司，在長(zhǎng)期的員工持股制度下，員工持股的比例越來(lái)越高，例如美國(guó)富達(dá)基金的員工持股比例達(dá)到51%，其家族持股比例僅為49%。在我國(guó)的合資基金公司中，其外資股東中大部分都推行了員工持股計(jì)劃。而相比我國(guó)的基金公司，員工持股制度卻是千呼萬(wàn)喚難以付諸行動(dòng)。

　　對(duì)于獨(dú)立董事是否可以持股，一直是處于爭(zhēng)議之中的話題。根據(jù)我國(guó)目前的監(jiān)管要求，上市公司獨(dú)立董事不能持有本公司股權(quán)。但OECD的研究也指出，獨(dú)立董事的“獨(dú)立”應(yīng)該是相對(duì)的，其持股比例應(yīng)該在保持獨(dú)立性與增強(qiáng)對(duì)企業(yè)責(zé)任之間尋求平衡。如果公司在薪酬激勵(lì)體制中為獨(dú)立董事賦予了持股權(quán)利，可以要求其任職期間所持股份鎖定來(lái)保證其獨(dú)立性。

　　財(cái)政部對(duì)金融行業(yè)的股權(quán)激勵(lì)規(guī)范政策何時(shí)出臺(tái)仍是未知，而《證券投資基金法》目前正處于修訂階段，也無(wú)法對(duì)基金業(yè)的股權(quán)激勵(lì)提供有力的支撐。在政策尚不完備的情況下，基金公司在現(xiàn)階段實(shí)施長(zhǎng)期激勵(lì)應(yīng)當(dāng)拓寬思路，不僅僅局限于股權(quán)的形式，可以考慮通過(guò)其他方式實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期激勵(lì)的目的，比如采取基于獎(jiǎng)金的虛擬股票、分紅權(quán)或者基于公司福利計(jì)劃的退休后補(bǔ)充商業(yè)保險(xiǎn)、企業(yè)年金等。未來(lái)政策環(huán)境成熟，公司可以通過(guò)“等值轉(zhuǎn)換”將現(xiàn)有的激勵(lì)計(jì)劃轉(zhuǎn)換為員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)或限制性股票等。由此保證了當(dāng)前環(huán)境下對(duì)公司董事高層以及核心骨干人員的穩(wěn)定，并為未來(lái)的股權(quán)激勵(lì)實(shí)施打好基礎(chǔ)。

　　董事薪酬的業(yè)績(jī)條件

　　基金行業(yè)是一個(gè)具有較高經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)，資產(chǎn)的財(cái)務(wù)杠杠也很高。全面薪酬激勵(lì)體系需要嚴(yán)格的績(jī)效約束體系與之匹配。董事的績(jī)效體系直接取決于其擔(dān)負(fù)的職責(zé)。

　　對(duì)于執(zhí)行董事，其經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)將更多的反映在公司整體盈利能力上，如凈利潤(rùn)(NP)、凈資產(chǎn)收益率(ROE)等指標(biāo)，以此來(lái)保障股東目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。針對(duì)國(guó)內(nèi)基金公司，在股市低迷的情況下我們看到的一種情況是：公司的基金管理費(fèi)收入依然可以保持很高水平，但是公司的自有資金的投資收益卻是虧損巨大，最后導(dǎo)致公司的整體盈利降低以至于虧損，為股東帶來(lái)?yè)p失。為避免這一情況發(fā)生，提高執(zhí)行董事在投資決策上的謹(jǐn)慎性，可以在其績(jī)效指標(biāo)中加入自有資金投資損益的相關(guān)指標(biāo)。

　　在衡量基金公司董事的業(yè)績(jī)指標(biāo)上，有兩點(diǎn)應(yīng)該特別關(guān)注：一是注意絕對(duì)指標(biāo)與相對(duì)指標(biāo)的平衡，其中相對(duì)指標(biāo)是指與行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè)相比的相對(duì)業(yè)績(jī)；二是注意考慮風(fēng)險(xiǎn)因素，尤其要吸取金融危機(jī)的深刻教訓(xùn) ，僅僅考核ROE是不夠的，采用風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的收益指標(biāo)，或者多指標(biāo)考核是一個(gè)趨勢(shì)。

　　由于非執(zhí)行董事的主要職責(zé)在于戰(zhàn)略指導(dǎo)與監(jiān)督，要以此為導(dǎo)向確定薪酬分配，其業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估除了公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)外，還應(yīng)當(dāng)使其更加專注于對(duì)公司整體戰(zhàn)略的把握，監(jiān)督經(jīng)營(yíng)層對(duì)戰(zhàn)略的實(shí)施，以實(shí)現(xiàn)股東要求的發(fā)展目標(biāo)。因此我們建議，需要增加對(duì)非執(zhí)行董事的行為的考核。 非執(zhí)行董事的典型行為評(píng)價(jià)要素主要來(lái)自其應(yīng)負(fù)職責(zé)(如下表所示)。

　　確定合理的董事薪酬水平

　　對(duì)于年初財(cái)政部提出的金融國(guó)有及國(guó)有控股金融企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的有關(guān)政策，一些基金公司表示了擔(dān)心，因?yàn)樾匠甑姆忭斚拗茖?huì)影響到人才的吸引，也有的基金公司信心滿滿地表示不用擔(dān)心，認(rèn)為自己不屬于國(guó)有控股金融企業(yè)，希望藉此避開(kāi)薪酬上限的管控。

　　從我國(guó)的基金公司現(xiàn)狀來(lái)看，國(guó)有控股的比例的確在降低，外資、民營(yíng)資本逐漸介入，但由于歷史原因國(guó)有持股比例相對(duì)較高。根據(jù)證監(jiān)會(huì)基金部的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，目前我國(guó)基金公司有60家，其中26家是完全內(nèi)資的基金公司，其大股東多為國(guó)有控股的證券公司、信托公司等，因而，從終極控制人角度來(lái)看這些基金公司的國(guó)有控股或參股屬性是確定的。而對(duì)于34家合資基金公司，由于存在外資比例最高49%的限制，其原國(guó)有股東的持股比例稀釋也是有底限的。因而，對(duì)于我國(guó)基金公司而言，其國(guó)有控股或參股的現(xiàn)狀決定了高層的薪酬水平還是在一定程度上要受到財(cái)政部相關(guān)政策制約的。這也是基金公司董事薪酬水平需要考慮的因素。

　　除了政策環(huán)境外，基金公司董事薪酬水平更需要考慮的兩點(diǎn)是外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性和內(nèi)部公平性。外部市場(chǎng)性需要考慮基金公司高層人才流動(dòng)的市場(chǎng)，保證薪酬水平具有外部競(jìng)爭(zhēng)力，不僅是與基金業(yè)的同業(yè)對(duì)比，也包括更廣范圍的整個(gè)金融行業(yè)。由于基金產(chǎn)品的管理費(fèi)收入模式，基金公司高層的收入比券商的波動(dòng)性要小，在牛市的情況下可能同比職位的收入會(huì)低于券商，但是在市場(chǎng)環(huán)境不好的情況下，則顯示了其優(yōu)勢(shì)。比如美國(guó)的共同基金，自金融危機(jī)以來(lái)雖然其董事高管、基金經(jīng)理的薪酬收入也有所降低，但是相比于受沖擊更大的對(duì)沖基金經(jīng)理和華爾街交易員，共同基金的高層收入已經(jīng)大幅提高了其市場(chǎng)地位，也為公司的人才吸引提供了砝碼。而內(nèi)部公平性，則是要建立薪酬與崗位價(jià)值、績(jī)效的正向關(guān)系。在基金公司內(nèi)部，通常投研人員薪酬高于市場(chǎng)與銷售人員，后臺(tái)職能管理部門是相對(duì)較低的，但是后臺(tái)人員薪酬穩(wěn)定性會(huì)相對(duì)高一些，而投研人員、市場(chǎng)銷售的總薪酬要過(guò)多地依賴于市場(chǎng)大環(huán)境與公司業(yè)績(jī)，具有較大的波動(dòng)性。對(duì)于董事高層而言，也適用這一原則，因而在考慮內(nèi)部公平性的前提下，業(yè)績(jī)突出的基金經(jīng)理的薪酬水平超越董事高層的薪酬水平也完全是合理的，關(guān)鍵是以完善的機(jī)制保證公平性。

　　由于基金產(chǎn)品的信托屬性，基金管理公司與信托公司、私募基金等具有很高的相似性，人才也往往在這幾類公司中流動(dòng)，誰(shuí)的薪酬激勵(lì)機(jī)制更為完善，誰(shuí)將會(huì)取得人才戰(zhàn)略的制高點(diǎn)。在金融業(yè)薪酬不斷引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議的今日，如何建立一套有效的薪酬激勵(lì)機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)吸引穩(wěn)定人才、提升公司業(yè)績(jī)、實(shí)現(xiàn)股東目標(biāo)，這是一個(gè)歷久彌新的課題，也將是金融行業(yè)在完善公司治理道路上面臨的挑戰(zhàn)之所在。

　　作者系德勤人力資本咨詢高級(jí)顧問(wèn)

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